1、实施重大重组的相关流程及需准备的文件（针对新备忘录）流程图2上市公司方3一、首次董事会3（一）交易对方的成诺3（二）董事会决议的内容3（三）重大资产重组预案4（四）股价波动未达异常5（五）关于公司符合非公开发行股票有关条件的议案6二、第二次董事会决议7（一）重组报告书7独立财务顾问方11一、重组预案核查意见11二、独立财务顾问报告13三、独立财务顾问承诺14四、材料申报后的工作15获批后的相关事宜15一、实施情况报告书15二、合规性及风险进行核查意见16三、持续督导意见16四、重组业务总结报告16要求建立的制度17一、重大资产重组工作档案和工作底稿制度17二、交易进程备忘录17三、成立内核机构
2、17流程图停牌最长30个交易日首次董事会第二次董事会实施后续材料1. 董事会决议、会议记录、独董意见2. 重组预案3. 交易对方承诺4. 独立财务顾问核查报告5. 独立财务顾问承诺6. 股价异常波动情况说明7. 相关行业主管部门的原则性批复8. 签订的附条件生效协议或合同9. 其它交易所要求文件1 实施情况报告书2 合规性及风险进行核查3. 持续督导意见4. 重组业务总结报告1. 董事会决议2. 重大资产重组报告书3. 独立财务顾问报告4. 相关服务机构的审计报告，盈利预测5. 法律意见书6. 股东大会召开通知示股东大会和审批时间而定上市公司方一、首次董事会重大资产重组的首次董事会决议经表决通
3、过后，上市公司应当在决议当日或者次一工作日的非交易时间向证券交易所申请公告。董事会应当按照上市公司重大资产重组管理办法(证监会令第53号)及相关的信息披露准则编制重大资产重组预案或者报告书，并将该预案或者报告书作为董事会决议的附件，与董事会决议同时公告。（一）交易对方的成诺重大资产重组的交易对方应当承诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。该等承诺和声明应当与上市公司董事会决议同时公告。（二）董事会决议的内容上市公司拟实施重大资产重组的，董事会应当就本次交易是否符合下列规定作出审慎判断，并记载于董事会决议记录中：
4、1、交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，在本次交易的首次董事会决议公告前应当取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件；本次交易行为涉及有关报批事项的，应当在重大资产重组预案和报告书中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。2、上市公司拟购买资产的，在本次交易的首次董事会决议公告前，资产出售方必须已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。 上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；上市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为主要标的资
5、产的企业股权应当为控股权。 上市公司拟购买的资产为土地使用权、矿业权等资源类权利的，应当已取得相应的权属证书，并具备相应的开发或者开采条件。3、上市公司购买资产应当有利于提高上市公司资产的完整性(包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无形资产)，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。4、本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。（三）重大资产重组预案上市公司编制的重组预案应当至少包括以下内容：1、上市公司基本情况，包括公司设立
6、情况及曾用名称，最近三年的控股权变动情况、主营业务发展情况和主要财务指标（包括总资产、净资产、主营业务收入、利润总额、净利润等，下同），以及控股股东、实际控制人概况。2、交易对方基本情况。交易对方为法人的，应当披露其名称、注册地、法定代表人，与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图，最近三年主要业务发展状况和主要财务指标，按产业类别划分的下属企业名目等；交易对方为自然人的，应当按照本准则第十条第（五）项的相关规定披露。3、本次交易的背景和目的。4、本次交易的具体方案。5、交易标的基本情况，包括主要历史财务指标、估值及拟定价、未来盈利能力等；相关证券服务机构未完成审计、评估、盈利预测审核
7、的，上市公司全体董事应当声明保证相关数据的真实性和合理性，并作出“相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露”的特别提示。交易标的为企业股权的，应当披露该企业是否存在出资不实或影响其合法存续的情况；上市公司在交易完成后将成为持股型公司的，应当披露作为主要交易标的的企业股权是否为控股权；交易标的为有限责任公司股权的，应当披露是否已取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前置条件。交易标的为土地使用权、矿业权等资源类权利的，应当披露是否已取得相应的权属证书、是否已具备相应的开发或开采条件。交易标的涉及立项、环保、行业准入、用地、规划
8、、施工建设等有关报批事项的，应当披露是否已取得相应的许可证书或相关主管部门的批复文件。6、上市公司发行股份购买资产的，应当披露发行股份的定价及依据。7、本次交易对上市公司的影响，包括但不限于主营业务、盈利能力、关联交易和同业竞争的预计变化情况。8、本次交易行为涉及有关报批事项的，应当详细说明已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示；本次交易存在其他重大不确定性因素的，应当对相关风险作出充分说明和特别提示。9、保护投资者合法权益的相关安排。10、相关证券服务机构的意见。（四）股价波动未达异常上市公司预计筹划中的重大事件难以保密或相关事件已经泄露的
9、，应及时向证券交易所主动申请停牌，直至真实、准确、完整地披露信息。停牌期间，上市公司应当至少每周发布一次事件进展情况公告。发生涉及上市公司的市场传闻或在没有公布任何股价敏感重大信息的情况下股票交易发生异常波动时，上市公司应当向证券交易所主动申请停牌，并核实有无影响上市公司股票交易的重大事件，不得以相关事项存在不确定性为由不履行信息披露义务。 剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅超过20%的，上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。证券交易所应对公司股价敏感重大信息公布前股票交
10、易是否存在异常行为进行专项分析，并报中国证监会。中国证监会可对上市公司股价异动行为进行调查，调查期间将暂缓审核上市公司的行政许可申请。（五）关于公司符合非公开发行股票有关条件的议案审议通过关于公司符合非公开发行股票有关条件的议案上市公司证券发行管理办法 第三章 非公开发行股票的条件第三十六条 本办法规定的非公开发行股票，是指上市公司采用非公开方式，向特定对象发行股票的行为。第三十七条非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：(一)特定对象符合股东大会决议规定的条件；(二)发行对象不超过十名。发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准。第三十八条上市公司非公开发行股票，应当符合下列
11、规定： (一)发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十； (二)本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让；(三)募集资金使用符合本办法第十条的规定；(四)本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。第三十九条上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：(一)本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；(二)上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；(三)上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；(四)现任董事、高级管理人员最近三十六个月内
12、受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；(五)上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；(六)最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；(七)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。二、第二次董事会决议（一）重组报告书市公司重大资产重组申请获得中国证监会核准的，独立财务顾问应当积极配合上市公司按照准则第26号的要求准备相关公告文件，全文披露上市公司重大资产重组报告书
13、和相关证券服务机构的补充意见和报告。上市公司编制的重组报告书应当至少包括以下内容：（一）封面、目录、释义1.封面上市公司应当在重组报告书全文文本封面列明重组报告书的标题。重组报告书标题根据具体交易形式分别为：股份有限公司重大资产购买报告书、股份有限公司重大资产出售报告书、股份有限公司重大资产置换报告书或股份有限公司发行股份购买资产报告书。资产重组采取其他交易形式的，应当在标题中予以明确；资产重组采取两种以上交易形式组合的，应当在标题中列明，如“股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产报告书”；资产重组构成关联交易的，还应当在标题中标明“暨关联交易”的字样，如“股份有限公司重大资产购买暨关联交
14、易报告书”。同时，封面中应当载明以下内容：（1）上市公司的名称、股票上市地点、股票简称、股票代码；（2）交易对方的名称或姓名、住所、通讯地址；（3）重组报告书签署日期。2.目录重组报告书的目录应当标明各章、节的标题及相应的页码，内容编排应当符合通行的中文惯例。3.释义上市公司应当在重组报告书中对可能造成投资者理解障碍及有特定含义的术语作出释义，释义应当在目录次页排印。（二）重大事项提示上市公司应当在重组报告书扉页中就本次重组存在的重大不确定性因素以及可能对重组后上市公司的生产经营状况、财务状况和持续盈利能力产生不利影响的有关风险因素以及其他需要提醒投资者重点关注的事项，进行“重大事项提示”。（
15、三）交易概述简要介绍本次重组的基本情况，包括交易双方实施本次交易的背景和目的、决策过程、交易对方名称、交易标的名称、交易价格及溢价情况、是否构成关联交易、按重组办法规定计算的相关指标、董事会、股东大会表决情况等。（四）上市公司基本情况，包括公司设立情况及曾用名称，最近三年的控股权变动及重大资产重组情况、主营业务发展情况和主要财务指标，以及控股股东、实际控制人概况。（五）交易对方情况1.交易对方为法人的，应当披露其名称、企业性质、注册地、主要办公地点、法定代表人、注册资本、税务登记证号码、历史沿革、经营范围，最近三年注册资本变化情况、主要业务发展状况和主要财务指标，最近一年简要财务报表并注明是否
16、已经审计。(若成为控股股东且持股将超过30%,一般需要有证券从业资格的会计师出具审计报告或审阅报告与上市公司收购管理办法向衔接。)以方框图或者其他有效形式，全面披露交易对方相关的产权及控制关系，包括交易对方的主要股东或权益持有人、股权或权益的间接控制人及各层之间的产权关系结构图，直至披露到出现自然人、国有资产管理部门或者股东之间达成某种协议或安排的其他机构；以文字简要介绍交易对方的主要股东及其他关联人的基本情况；列示交易对方按产业类别划分的下属企业名目。交易对方成立不足1个完整会计年度、没有具体经营业务或者是专为本次交易而设立的，则应当按照上述要求披露交易对方的实际控制人或者控股公司的相关资料
17、。2.交易对方为自然人的，应当披露其姓名（包括曾用名）、性别、国籍、身份证号码（建议申请公告时最后四位以xxxx代替，为保护当事人的利益）、住所、通讯地址、通讯方式、是否取得其他国家或者地区的居留权、最近三年的职业和职务，并注明每份职业的起止日期和任职单位，是否与任职单位存在产权关系，以及其控制的核心企业和关联企业的基本情况。3.交易对方与上市公司之间是否存在关联关系及其情况说明，交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。4.交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的，应当披露处罚机关或者受理机构
18、的名称、处罚种类、诉讼或者仲裁结果，以及日期、原因和执行情况。（六）交易标的1.交易标的为完整经营性资产的（包括股权或其他构成可独立核算会计主体的经营性资产），应当披露：（1）该经营性资产的名称、企业性质、注册地、主要办公地点、法定代表人、注册资本、成立日期、税务登记证号码、历史沿革。（2）该经营性资产的产权或控制关系，包括其主要股东或权益持有人及持有股权或权益的比例、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议、原高管人员的安排、是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权等）。（3）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况。（4）最近三年主营业务发展
19、情况和最近两年经审计的主要财务指标。（5）交易标的为有限责任公司股权的，应当披露是否已取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件。（6）该经营性资产的权益最近三年曾进行资产评估、交易、增资或改制的，应当披露相关的评估价值、交易价格、交易对方和增资改制的情况。2.交易标的不构成完整经营性资产的，应当披露：（1）相关资产的名称、类别。（2）相关资产的权属状况，包括产权是否清晰，是否存在抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。（3）相关资产最近三年的运营情况和最近两年经审计的财务数据，包括但不限于资产总额、资产净额、可准确核
20、算的收入或费用额。（4）相关资产在最近三年曾进行资产评估或者交易的，应当披露评估价值、交易价格、交易对方等情况。3资产交易根据资产评估结果定价的，应当披露资产评估方法和资产评估结果（包括各类资产的评估值、增减值额及增减值率，以及主要的增减值原因等）；采取收益法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法进行评估的，还应当披露预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数的取值情况。（要求遵循谨慎原则）4.资产交易涉及重大资产购买的，上市公司应当根据重要性原则披露拟购买资产主营业务的具体情况，包括：（1）主要产品或服务的用途。（2）主要产品的工艺流程图或服务的流程图。（3）主要经营模式，包括采购模式、生产
21、模式和销售模式。（4）列表披露报告期内各期主要产品（或服务）的产能、产量、销量、销售收入，产品或服务的主要消费群体、销售价格的变动情况；报告期内各期向前5名客户合计的销售额占当期销售总额的百分比，向单个客户的销售比例超过总额的50%或严重依赖于少数客户的，应当披露其名称及销售比例。如该客户为交易对方及其关联方，则应当披露产品最终实现销售的情况。受同一实际控制人控制的销售客户，应当合并计算销售额。（5）报告期内主要产品的原材料和能源及其供应情况，主要原材料和能源的价格变动趋势、主要原材料和能源占成本的比重；报告期内各期向前5名供应商合计的采购额占当期采购总额的百分比，向单个供应商的采购比例超过总
22、额的50%或严重依赖于少数供应商的，应当披露其名称及采购比例。受同一实际控制人控制的供应商，应当合并计算采购额。（6）存在高危险、重污染情况的，应当披露安全生产及污染治理情况、因安全生产及环境保护原因受到处罚的情况、最近三年相关费用成本支出及未来支出的情况，说明是否符合国家关于安全生产和环境保护的要求（与重污染行业公司IPO的要求趋同）。（7）主要产品和服务的质量控制情况，包括质量控制标准、质量控制措施、出现的质量纠纷等。（8）主要产品生产技术所处的阶段，如处于基础研究、试生产、小批量生产或大批量生产阶段。同时，上市公司还应当列表披露与拟购买资产业务相关的主要固定资产、无形资产及特许经营权的具
23、体情况，包括：（1）生产经营所使用的主要生产设备、房屋建筑物及其取得和使用情况、成新率或尚可使用年限。（2）商标、专利、非专利技术、土地使用权、水面养殖权、探矿权、采矿权等主要无形资产的数量、取得方式和时间、使用情况、使用期限或保护期、最近一期期末账面价值，以及上述资产对拟购买资产生产经营的重要程度。（3）拥有的特许经营权的情况，主要包括特许经营权的取得情况，特许经营权的期限、费用标准，以及对拟购买资产持续生产经营的影响。5.交易标的涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的，应当简要披露许可合同的主要内容，包括许可人、被许可人、许可使用的具体资产内容、许可方式、许可年限、
24、许可使用费等，以及合同履行情况。若交易标的涉及的资产存在纠纷或潜在纠纷的，应当明确说明。6.资产交易涉及债权债务转移的，应当披露该等债权债务的基本情况、已取得债权人书面同意的情况，说明未获得同意部分的债务金额、债务形成原因、到期日，并对该部分债务的处理做出妥善安排，说明交易完成后上市公司是否存在偿债风险和其他或有风险。7.交易标的的重大会计政策或会计估计与上市公司存在较大差异，或者按规定将要进行变更的，应当分析重大会计政策或会计估计的差异或变更对交易标的利润产生的影响（对重组资产的会计政策的一致性及前期会计资料的规范性提出了明确要求）。（七）本次交易合同的主要内容，包括：1.合同主体、签订时间
25、；2.交易价格及定价依据；3.支付方式（一次或分次支付的安排或特别条款、股份发行条款等）；4.资产交付或过户的时间安排；5.交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属； 6与资产相关的人员安排；7合同的生效条件和生效时间；8合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件；9. 违约责任条款。（八）交易的合规性分析。对照重组办法第十条，逐项说明本次交易是否符合重组办法的规定。（九）上市公司董事会对本次交易定价的依据及公平合理性的分析，包括：1.结合资产的盈利能力、财务状况等对交易价格的公允性进行分析。2.董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公
26、允性发表意见。独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表意见。（十）上市公司董事会就本次交易对上市公司的影响进行的讨论与分析。该讨论与分析的内容应当着重于董事会已知的、从一般性财务报告分析难以取得且对上市公司未来经营具有影响的重大事项，主要包括：1.本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析；上市公司主要资产或利润构成在本次交易前一年发生重大变动的，应当详细说明具体变动情况及原因。 2.对交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析：（1）行业特点：影响行业发展的有利和不利因素，如产业政策、技术替代、行业发展瓶颈、国际市场冲击等；进入该行业的主要障碍；行业技术水平及
27、技术特点、经营模式、周期性、区域性或季节性特征等；拟购买资产的出口业务比例较大的，还应当披露产品进口国的有关进口政策、贸易摩擦对出口业务的影响等情况。（2）交易标的的核心竞争力及行业地位：技术及管理水平、产品市场占有率最近三年的变化情况及未来变化趋势、行业内主要竞争对手的市场份额等简要情况。3.对上市公司完成交易后的财务状况、盈利能力及未来趋势进行分析：（1）结合上市公司资产、负债的主要构成及行业特点分析说明公司资产负债率是否处于合理水平；同时结合公司的现金流量状况、可利用的融资渠道及授信额度及或有负债（如担保、诉讼、承诺）等情况，分析说明公司的财务安全性。（2）结合上市公司利润构成及资产周转
28、能力等说明公司盈利能力的驱动要素及其可持续性；主要产品的销售价格或主要原辅材料价格频繁变动且影响较大的，应当针对价格变动对公司利润的影响作敏感性分析，并说明可能采取的应对措施。（3）结合上市公司交易后将从事的新业务的市场情况、风险因素等，分析说明公司未来经营中的优势和劣势。4.结合备考和预测财务数据、可以反映上市公司未来持续经营能力的其他重要经济指标（如每股储量、每股产能或每股客房数等）在交易前后的变化情况，以及公司在人员调整、资产及业务整合、完善公司治理等方面已采取和拟采取的措施，分析说明本次交易对公司的影响。（十一）财务会计信息1.交易标的为完整经营性资产的，最近两年的简要财务报表。 2.
29、根据本准则的要求依据交易完成后的资产、业务架构编制的上市公司最近一年的简要备考利润表、最近一年年末的简要备考资产负债表。3.根据本准则的要求出具的上市公司或相关资产盈利预测的主要数据（包括主营业务收入、利润总额、净利润等）。（十二）本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间是否存在同业竞争或关联交易、同业竞争或关联交易的具体内容和拟采取的具体解决或规范措施。（十三）本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。（十四）上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况。（
30、十五）上市公司在最近十二个月内曾发生资产交易的，应当说明与本次交易的关系。（十六）本次交易对上市公司治理机制的影响。（十七）其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息。（十八）独立财务顾问和律师事务所对本次交易出具的结论性意见。（十九）本次交易所聘请的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构（如有）等专业机构名称、法定代表人、住所、联系电话、传真，以及有关经办人员的姓名。（二十）中国证监会要求披露的其他信息。上市公司应当在重组报告书的显著位置载明：“本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任”
31、。上市公司重大资产重组导致上市公司主营业务和经营性资产发生实质变更的，还应当按照公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号招股说明书（证监发行字20065号）相关章节的要求，对重组报告书的相关内容加以补充。（使得重组上市与IPO原则趋同）独立财务顾问方一、重组预案核查意见上市公司重大资产重组的首次董事会决议经表决通过后，拟公告重大资产重组预案的，独立财务顾问应当至少就以下事项出具重组预案核查意见：1、上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否符合重组办法、规定及准则第26号的要求。 2、重大资产重组的交易对方是否已根据规定第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明是否已明确记载于重组预
32、案中。 3、上市公司是否已就本次重大资产重组事项与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件是否符合规定第二条的要求，交易合同主要条款是否齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交易进展构成实质性影响。 4、上市公司董事会是否已按照规定第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中。 5、本次交易的整体方案是否符合重组办法第十条、第四十一条和规定第四条所列明的各项要求。 重组办法相关条文第十条上市公司实施重大资产重组，应当符合下列要求：（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件；
33、 （三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。第四十一条 上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定：（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利
34、于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除；（三）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续； （四）中国证监会规定的其他条件。特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产。6、本次交易的标的
35、资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障碍。 7、上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。 8、上市公司董事会编制的重大资产重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 二、独立财务顾问报告上市公司完成相关审计、评估、盈利预测审核后再次召开董事会，拟公告重大资产重组报告书的，独立财务顾问应当依照准则第26号第十三条等相关规定出具独立财务顾问报告。独立财务顾问报告应当至少包括以下内容：1、结合对准则第26号第十条规定的内容进行核查的实际情况，逐项说明本次重组是否符
36、合重组办法第十条的规定；拟发行股份购买资产的，还应当结合对准则第26号第十一条规定的内容进行核查的实际情况，逐项说明是否符合重组办法第四十一条的规定。2、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价（如涉及）进行全面分析，说明定价是否合理。3、本次交易根据资产评估结果定价，采取收益现值法、假设开发法等基于未来预期收益的估值方法进行评估的，还应当对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性发表明确意见。4、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的
37、持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题。5、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析。6、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见。7、对本次重组是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益。8、交易对方与上市公司根据重组办法第三十三条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见。 重组
38、办法相关条文第三十三条 根据本办法第十七条规定提供盈利预测报告的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后的有关年度报告中单独披露上市公司及相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。三、独立财务顾问承诺独立财务顾问在
39、充分尽职调查和内核的基础上，对上市公司重大资产重组事项出具重组预案核查意见、独立财务顾问报告和其他专业意见的，应当同时作出以下承诺：1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；3、有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；4、有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具
40、此专业意见；5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。四、材料申报后的工作独立财务顾问接受委托人委托后，应当按照重组办法及相关规定，及时向中国证监会报送有关上市公司重大资产重组的申报文件。提交申请文件后，独立财务应当配合中国证监会的审核，并承担以下工作：（一）指定独立财务顾问主办人与中国证监会进行专业沟通，并按照中国证监会提出的反馈意见作出书面回复。（二）按照中国证监会的要求对涉及本次重大资产重组活动的特定事项进行尽职调查或者核查。（三）组织上市公司、交易对方及相关证券服务机构对中国证监会的意见进
41、行答复；中国证监会在审核期间提出反馈意见要求上市公司作出书面解释、说明的，独立财务顾问应当配合上市公司提供书面回复意见。逾期未提供的，独立财务顾问应当督促上市公司在到期日的次日就本次重大资产重组的进展情况及未能及时提供回复意见的具体原因等予以公告，不得作出推卸迟延责任的误导性公告。（四）上市公司未能在规定期限内公告相关文件或报告全文的，独立财务顾问应当督促上市公司及时公开披露中国证监会提出的问题及未能如期公告的原因。（五）自申报起至重大资产重组事项完成前，对于上市公司、交易对方和其他相关当事人发生较大变化对本次重大资产重组构成较大影响的情况予以高度关注，并及时向中国证监会报告。（六）申报本次担
42、任重大资产重组独立财务顾问的收费情况。获批后的相关事宜一、实施情况报告书独立财务顾问应当督促上市公司在核准文件有效期内及时实施重组方案，并于实施完毕之日起3个工作日内配合上市公司编制实施情况报告书，向中国证监会及其派出机构、证券交易所提交书面报告，并予以公告。同时，独立财务顾问应当对重组实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的结论性意见，并将该等意见与实施情况报告书同时报告、公告。二、合规性及风险进行核查意见涉及上市公司发行股份购买资产的，在相关资产过户完成后3个工作日内，独立财务顾问应当对资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见并予以公告。
43、上市公司在实施重大资产重组的过程中发生重大事项导致本次重组发生实质性变动的，独立财务顾问应当及时出具核查意见，向中国证监会及其派出机构报告，并予以公告。三、持续督导意见独立财务顾问应当结合上市公司重大资产重组当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对重大资产重组相关的资产交付或者过户情况、相关当事人承诺的履行情况、盈利预测的实现情况、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状、公司治理结构与运行情况以及其他与已公布的重组方案存在差异的事项等出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告。 四、重组业务总结报告上市公司重大资产重组方案获得核准的，独立财务顾问应在重组方案
44、实施完毕后15个工作日内，向中国证监会报送重组业务总结报告。总结报告至少应包括本次重组的交易背景、交易进程、交易方案主要内容、存在的主要问题以及相应解决措施、方案实施效果等。 要求建立的制度一、重大资产重组工作档案和工作底稿制度独立财务顾问应当建立重大资产重组工作档案和工作底稿制度，为每一项目建立独立的工作档案。工作档案至少应包括尽职调查报告、内核机构工作记录、对中国证监会审核反馈意见的回复。独立财务顾问的工作档案和工作底稿应当真实、准确、完整，保存期不少于10年。 二、交易进程备忘录在上市公司重大资产重组筹划、论证过程中，独立财务顾问应当积极配合、协助上市公司董事会按照重组办法的要求制作交易
45、进程备忘录。第四十条 上市公司筹划重大资产重组事项，应当详细记载筹划过程中每一具体环节的进展情况，包括商议相关方案、形成相关意向、签署相关协议或者意向书的具体时间、地点、参与机构和人员、商议和决议内容等，制作书面的交易进程备忘录并予以妥当保存。参与每一具体环节的所有人员应当即时在备忘录上签名确认。上市公司预计筹划中的重大资产重组事项难以保密或者已经泄露的，应当及时向证券交易所申请停牌，直至真实、准确、完整地披露相关信息。停牌期间，上市公司应当至少每周发布一次事件进展情况公告。上市公司股票交易价格因重大资产重组的市场传闻发生异常波动时，上市公司应当及时向证券交易所申请停牌，核实有无影响上市公司股
46、票交易价格的重组事项并予以澄清，不得以相关事项存在不确定性为由不履行信息披露义务。三、成立内核机构独立财务顾问接受委托人委托的，应当指定2名财务顾问主办人负责，同时可以安排一名项目协办人参与。独立财务顾问主办人应当亲自组织并直接参与对上市公司重大资产重组活动的尽职调查，全面评估重组活动的影响、效果和所涉及的风险。 独立财务顾问应当就上市公司重大资产重组业务成立内核机构，并根据实际情况，对内核机构的职责、人员构成、工作规则等进行适当调整，形成规范、有效的内核制度。独立财务顾问内核机构应当恪尽职守,保持独立判断。 独立财务顾问应当在内核程序结束后，作出是否为上市公司重大资产重组出具专业意见或报告的决定。经内核决定出具的专业意见或报告，应当包括以下内容：是否同意出具意见或报告的明确表示及其理由、对上市公司本次交易后发展前景的评价、有关本次交易是否符合相关法律法规的说明、本次交易的主要问题和风险的提示、内核程序简介及内核意见。独立财务顾问法定代表人或者其授权代表人、部门负责人、内核负责人、财务顾问主办人和项目协办人应当在财务顾问专业意见和报告上签名并加盖单位公章，并注明签署日期。
