1、行业发展研究资料(No.200415) 公司治理文化的变革萨班斯法案对公司治理提出了若干要求,从而对公司治理结构产生了相当的影响。美国会计月刊杂志2004年第三期上刊登了迪南D卡本特等学者的一篇调查报告,该报告就萨班斯法案对公司治理文化,包括道德问题、审计委员会、内部审计等问题的影响进行了分析,并就各有关部门包括管理层、内部和外部审计师、审计委员会等在提高财务报表质量方面的作用提出了建议。为了帮助大家更好地了解萨班斯法案对美国公司治理的影响,我们组织翻译了这篇文章。中国注册会计师协会编二四年九月二十七日公司治理文化的变革公司如何进行调整以适应萨班斯法案最近,一系列公司的破产和欺诈行为,引发了公
2、众对财务报表审计价值的质疑,针对审计师以及破产和濒临倒闭公司的“口水战”也已全面爆发。美国独立审计准则委员会(ASB)发布了独立审计准则(SAS)第99号财务舞弊审计。另外,国会于2002年通过的萨班斯法案。萨班斯法案是在对中介机构和大公司等领域研究的基础上,经批准通过的。本文的目的是,考察萨班斯法案实施以来,公司治理所产生的一系列变化。我们通过包括CEO、CFO和内部审计董事在内的最高层管理人员的调查问卷的分析,向工商界及其审计师提供一些重要的信息。尽管我们的调查样本规模很小,但是它能够向CPA提供重要的基准,使他们能用其衡量从萨班斯法案中得到什么样的预期。它对公司也是非常有用的,因为从应答
3、者的回答中可以确认许多最佳的实务惯例。一、研究背景SAS第99号反复重申先前准则的主旨,即公司的道德行为是以公司纲领和高层管理部门的价值观为基础的。COSO COSO,the Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission,发起组织委员会,简称COSO,从属于Treadway委员会,专门致力于内部控制研究。Treadway委员会是1985年成立的反虚假财务报表全国委员会。在其报告中说,“诚信必须与道德价值共存,必须由公司的首席执行官和高级管理人员发起,并将其渗透到整个组织中去”。公认审计准则(GAAS)要求,审计
4、师在评估虚假和不正当行为风险的过程中,应该考虑公司环境。COSO报告认为,内部控制系统“离不开负责设计、管理和控制内部控制系统的人员的诚信和道德价值”。萨班斯法案通过对最高层管理层的追加管理责任以及报告要求,确认了公司文化的重要性。例如,该法案第406条要求公司作为证券发行者应向SEC汇报,披露其是否采用了专门针对高级财务管理人员的道德准则;如果没有,原因是什么。由于发生了一系列公司丑闻,所有CPA事务所,不论是对大公司还是小企业进行审计,都应该关注管理层的态度以及高级管理层的控制责任。二、最近立法对公司的影响问卷应答者被问及,财务的混乱以及最近几年立法事件,对公司治理和会计方面的公司控制有着
5、怎样的影响。许多主管人员不愿意说明其公司所进行的具体变革措施。大部分应答者强调,他们的公司一直对公司治理和财务报表给予重点关注。但是,在调查过程中,可以很明显地看到这些公司都已经进行了一些重大变革。(一)对道德和会计准确性的关注公司正在采用许多措施来引起对这些焦点的重视:1立场文件。根据萨班斯法案的规定,绝大多数被调查的公司,在CEO或CFO批准公开文件之前,开始要求其雇员签署文件以承担财务或运作责任。其目的是要求下级人员对可疑的报告问题表明立场。2通过内部运动重新让雇员明白公司非常重视财务报表和道德问题。在调查中发现,某公司还发布了提升公司治理和道德的公告。该公司的CEO会晤了其各个部门负责
6、人,强调这些负责人必须支持最高的公司责任标准。另一个公司邀请雇员在董事会结束后和董事交流意见,其目标是强调,公司正在进行彻底的改革,并为这些讨论提供机会。(二)审计委员会发挥更为活跃的作用可以确定,在萨班斯法案通过后,CFO和审计委员会的成员,这两者之间的接触程度明显地增加了。具体包括:1. 招募更多独立董事和审计委员会的成员。调查样本中的公司说,它们已经在董事会成员中增加了具备更高会计技能的成员,以加强整个董事会和审计委员会。2. 提升公司外部审计师提供咨询服务的严密性。许多接受调查的主管人员说,尽管他们不是完全赞同禁止其审计师所提供的咨询服务,但事实上,使用这些咨询服务以及萨班斯法案禁止之
7、外服务的风险更大。3. 在审计委员会大会休会期间保持沟通。一些CFO说,他们一般每周都和审计委员会主席进行会谈。审计委员会成员正在大量启动这种交流。被调查的公司采取的方式是将财务项目传真给CFO,并附带着审计委员会成员关于如何将这些论题应用于其公司的建议。4. 向外部审计师提更多的问题。一些审计委员会正向董事会提出,应该披露公司的公开资料。要求审计师提供关于审计委员会应该考虑的风险方面的信息资料。由于外部审计师的责任以及风险的评估主要是集中于财务报表上,所以一些应答者认为讨论这些问题是有难度的。5. 寻找直接控制缺陷的环节。当外部或内部审计师发现了错误,可能由于审计委员会对问题没有充分的理解而
8、错过纠正的最后期限。他们要求职员将问题直接传达给他们。6. 更重视收益质量。审计委员会现在向CFO提出越来越多关于收益的问题,包括准备转回,一次性收费、银行存款以及会计原则发生的主要变化。7. 提高审计委员会成员受教育的程度。大多数审计委员会正在制定或实施专门的公司治理要求。8. 要求进行专门的风险复核。根据审计委员会的要求,接受调查的几个公司已经对关键风险集中的领域进行了检查。经常提到的、受到关注的是收益的确认、关联方交易、准备转回、资本支出核算以及给管理人员的贷款。(三)更加强调内部审计许多公司一直都没有充分利用内部审计部门。最近发生的事件使内部审计功能更加凸现。主要的变化包括:1创建新部
9、门。一些公司急需充实内部审计部门的人员并发挥其作用。萨班斯法案鼓励增加诸如内部审计之类的公司控制环节。此外,新的纽约股票交易所规则要求,所有在纳斯达克上市的公司必须有内部审计部门。2补充必要的职员。内部审计部门的职位一直只有80的充足率,还有20是空缺,这个现象并不奇怪的。萨班斯法案以及纽约股票交易规则的出现,产生了填补空缺的需求,使得公司可以及时完成经批准的审计计划。3向CEO和CFO及时传达问题所在。内部审计完成以后,往往还需要一些时间去发布正式的审计报告。一些内部审计部门说,他们正在启动一种机制,使其发现重大问题时,能与CEO和CFO进行及时的对话。(四)对其他几项立法措施的反应1新的立
10、法在多大程度上会提高财务报表的质量。在应答者中,有2个主管人员认为会极大地提高财务报表的质量;11个认为会有一定提高;其余4个认为变化会很微小。但是,没有人认为对提高财务报表的质量毫无用处。许多人解释到,因为对伦理道德的立法是很难的,所以贪婪是过去许多问题产生的核心原因。但是,应答者承认,立法将推动公司很快地去执行程序而检查出问题。2哪些措施对财务报表作用最大。最直接的回答是“服刑(jail time)”。所调查的主管人员一般都认为,出现如此大案能使每个人反思自己的作用,确保自己不仅履行了职责而且还是完全负责的。3CEO和CFO个人会签署确保会计报表准确性的公开报告,在多大程度上,将有助于加强
11、对报告编制的监督。绝大多数应答者认为,将有极大或明显的增强,并且大多数人指出确保公司财务报表真实性是他们的份内之事。没有会计背景的主管人员对担保财务报表的准确性表现出更高的关注。三、公司治理对财务报表质量的影响调查问卷请主管人员对负责财务报表机构的工作情况进行评价。具体而言,让他们用从A到F共5个分值对公司会计管理层、外部审计师、内部审计师和审计委员会在履行职责时的表现进行评分。下表汇总了调查结果。从他们的回答中可以很清楚地看出,应答者认为上述部门还有很大的提高余地。大部分公司有关主管人员说,审计委员会最需要进行改革。事实上,审计委员会的成员对自身的批评最为尖锐。我们给出了分值,要求应答者回答
12、有关职能机构的工作表现。以下是他们的回答:职能部门工作表现得分情况表ABCDEGPA会计管理层1114012.6外部审计师1510012.1内部审计师*086202.4审计委员会134811.7平均分(Grade Point Average,GPA):A=4, B=3, C=2, D=1, E=0*一名应答者说明,因其公司没有内部审计部门,而未回答该问题。(一)会计管理层尽管还有不少提高的余地,这一部门得到了最高分。应答者提出了不少建议:1 CFO需要更加独立和客观。对于这一点,CFO自己应该更加坦诚直白。从他们所提的建议看:(1) 确定CFO和会计主管奖金计划不会对利润和股票升值造成过大的压
13、力。尽管这种策略明显是其工作很重要的一部分,但是需要在财务报表质量和利润之间进行更多的权衡。(2) CFO和审计委员会之间应进行私下沟通。这将为CFO提供一个说明的机会,以此来讨论各种问题,这些问题中可能会有来自CEO参与“创造性会计(creative accounting)”的压力。(3) CFO和会计主管应完成年度道德和反欺诈培训。2 会计部门的人员应该是一般公认会计原则(美国的会计准则,简称GAAP)方面的专家。随着会计程序日益复杂化,一些公司将越来越依靠外部审计师来适应会计变革。但是,许多CFO认为,重要的是在公司会计管理层至少要有1名专家,他应不仅通晓GAAP,而且十分熟悉公司运作。
14、这将有助于会计主体鉴别出所有特殊的会计情形,无论外部审计师是否发现这些情况。3 创造性会计的压力必须减轻。CFO认为,应该更加重视准确的财务报表,而不是创造性会计。完成这个目标的方法如下:(1) CEO应该强调财务报表的准确性,而不是利润结果。CEO应该会见各个部门的负责人,并应为那些不习惯于公司的会计政策或披露政策的人,创造直接交流的途径。(2) 要求子公司或分支机构的CFO在作出重大会计决策前,应该得到总公司的批准。(3) 外部审计师和审计委员会与CFO私下沟通,讨论关于是否受到“激进主义会计”的压力。4回归到更密切地关注数字的传统会计职责上去。应答者认为,在过去的十年中,CFO的工作已经
15、从高度的交易导向型转变为强调战略型。面对最近的会计问题,一些主管人员建议,CFO需要将其更多的精力用于传统的会计职责。(二)外部审计师有几个应答者原先被顶级会计师事务所雇用为审计师,他们对这个群体持有非常公平的态度。最多提到的建议是:1 停止咨询业务。大多数被调查的主管人员说,单一提供外部审计服务的CPA事务所才能将审计做得更好以及实施更为彻底的质量控制。2 应保持怀疑态度,并认识到客户很可能误导审计师。许多审计程序是假设客户说的全是真话。审计师需要改进方法,来减少对客户陈述的依赖。3. 进行更多的核对。这些年来,大多数大型会计师事务所已经从实质性的、资产负债表基础审计转向了风险导向审计。许多
16、被调查的主管人员认为,应当在保留风险导向审计积极因素的同时,更多地采用传统审计方法。4 改变审计计划。许多CPA事务所每年都使用相似的计划。管理层因而可以对审计计划作出预测。在某些情况下,管理层对审计计划的范围干预过大。审计计划每年都有所改变,以及使公司管理层减少干预。5 维持审计合伙人相对于管理层的独立性。应答者说,审计委员会需要在没有管理层参与的情况下与审计合伙人进行更多的直接对话交流。此外,审计合伙人需要参与审计各个层面的决策。(三)内部审计师内部审计师怎样来改进并提高他们的工作质量,这个问题对于很多主管人员来说都很难回答。对此,应答者都承认他们没有充分利用其自己内部的审计部门。但还是对
17、改进内部审计提出了很多意见:1 不再将内部审计部门作为培训基地。尽管,内部审计部门一般都是公司剩余雇员的主要聚集地,持续进行的人员调整变动使得培训一批合格的职员很困难。内部审计人员需要提高技能,增进对公司一段时期内的了解,并将其运用到对公司的审计上而不是为了到其他部门任职。2 在形成审计计划前进行更多的风险分析。内部审计师有时太过于依靠调查问卷,这些调查问卷是他们发给管理人员以及各个部门的负责人来评估内部控制有效性的。尽管这些调查问卷提供了很多有用的信息,但内部审计师应该进行独立、客观地分析各个部门的自我评估。3 将更多的审计注意力集中到财务领域。在过去的几年中,内部审计师已经将自己的职能,从
18、执行审计转变为咨询。许多主管人员说,内部审计师应该重新将时间分配到“传统的数字审计”。此外,一种观点认为,在关键的风险领域,内部审计师和外部审计师可以在该领域进行重复审计。4 让内部审计主管人员直接向审计委员会进行汇报。这一程序,再加上经常性的、没有其他管理层参与的私下会谈将确保内部审计师的独立性。如果按照公司章程,管理层的参与是必须的,审计委员会应该考虑让内部审计师向CFO以外的人进行工作汇报。但是,许多主管人员承认,由于传统上CFO有权力对内部审计进行日常指导,因此做到这些有些困难。5 将内部审计部门作为公司成功运作的重要机制。内部审计预算应该与企业的风险预测相吻合,主管人员应该将内部审计
19、师作为推动公司财务和运营的组成部分。(四)审计委员会许多接受调查的主管人员对审计委员会的工作表现打分最低。但是,同时也有很多应答者认为,审计委员会是最重要的职能部门。以下是改进审计委员会的一些方法:1 确保所有审计委员会的成员都是独立的和合适的。根据萨班斯法案以及SEC规则的规定,许多公司承认他们需要更换或增补审计委员会的成员。尽管他们大都认为其审计委员会的成员是能力很高的,但一些主管人员指出,他们的审计委员会并没有包含财务专家。2 更为频繁的召集会议,并重视细节。以往30分钟的审计委员会会议的时代已经过去了。新的规划将包括与内部审计师以及外部审计师的私下会谈,以及和CFO及CEO的会谈。审计
20、委员会的成员需要在评估数据以及管理层如何得到这些数据方面进行更为深入的了解,他们还需要质疑会计问题并确定管理层为什么没有采用更为保守的方法的原因。3 执行风险管理计划。需要在评价公司风险方面投入更多的精力。当“风险所有者(risk owner)”直接向审计委员会汇报时,帮助审计委员会更好地理解风险并让“冒险者”知道其工作的重要性时,这个公司才算拥有了真正的风险管理程序。4 对CEO和CFO的工作进行更多的审查。审计委员会应该经常审查这些主管人员所完成的工作,并将此与其奖金相挂钩。这将有助于突出准确地进行财务报告的重要性。5 扩大审计委员会会议参与者的范围。内部更多的相互交流是非常重要的。一些公
21、司说,他们邀请主席,CEO和首席法律顾问来参加所有的审计委员会会议(CFO和内部、外部审计师一般也参加)。四、路漫漫尽管把当前目光的焦点聚集在改进公司的治理结构上是一个良好的开端,但是公司仍需要采取一系列的政策、程序和体系,来确保在媒体不再关注该问题后还保持着对该问题的重视。财务报表的舞弊将继续得到公众重视。公司在确定公司治理方针时,应该考虑接受主管人员提出的各种意见和建议。工商界也应该制定程序,来持续改进对公司治理和财务报表的内部控制。企业风险管理程序的一个有效的功能就是,它将极大地促进公司治理。附件: 调查简介一、调查方法我们对17名高层主管人员进行了调查访问,包括3名CEO、7名CFO、
22、1名主席和6名个人,他们或者执行公司最高层的内部审计职能,或者是审计委员会的主席。其所在的公司是年平均销售额为39亿美元,从3千万到170亿美元不等。其中,3家为私人公司,其他为公众公司。该调查问卷主要涉及一系列问答题和“选择题”形式的问题,大约在1个小时内完成问卷回答。这些数据都是在2002年中期萨班斯法案通过以后收集的。调查问卷的设计是用来洞察主管人员对两个主要领域问题上的观点:最近一系列事件和立法对财务报表的影响,以及过去财务报表的质量和未来提高的前景,包括主管人员所在的公司的反映。本调查问卷的问题用某种方法进行了结构调整,使得可以对每个应答者提相同的问题,应答者可以对其回答作出解释说明
23、。二、调查结论1. 近年来,一系列的公司破产已经引发了公众对财务报表审计价值的质疑。结果之一就是,在2002年国会通过了萨班斯法案,该法案通过施加更大的管理责任和向高层管理人员报告的要求,将改变公司的治理文化。2. 对财务负责人的调查显示,萨班斯法案引起的一个最为显著的变化是形成了更为独立和活跃的董事会及审计委员会。许多公司在为审计委员会充实更多有会计技能的成员。同时,审计委员会开始向公司的财务人员和外部审计师提出了更多的问题。3. 根据萨班斯法案和证券交易所的要求,公司现在比以前任何时候都更加需要加强内部审计部门。内部审计部门需要引起CEO和CFO对紧急问题的注意,而不是让他们等待正式报告的
24、发布。4. 应答者给会计管理层打分最高,尽管还有很大的改进余地。外部审计师应该停止咨询业务,并不断地变换审计计划,这样客户就无法对审计计划作出预测和干预。内部审计师需要将更多的审计注意力集中到财务领域,并在同意审计计划以前进行更多的风险分析。5调查过程中,应答者给审计委员会的分数很低,说明审计委员会最需要进行改革,包括寻找独立且合格的成员。原来的30分钟的审计委员会会议应成为历史,审计委员会的成员应该将更多的时间花在具体问题上,包括与内部及外部审计师以及公司的CEO和CFO的私下会谈。三、几条实用的建议1根据萨班斯法案的规定,CPA应该鼓励雇主和客户让负责财务或公司运营方面的雇员,在公司的CE
25、O和CFO签发公开文件之前签署立场文件。2公司应该规定并监督CFO与审计委员会主席进行有关事项的每周会谈。一些公司鼓励审计委员会的成员向CFO传真财务文件并附带如何将该论题应用于公司的建议。3让内部审计部门执行萨班斯法案中规定的新职责,并及时完成审计计划,CPA应该强调填补公司内部审计部门空缺的紧迫性。4CFO和会计主管的奖金计划不应该对公司的利润及股票升值造成太大的压力。同时,审计委员会必须经常审查CEO和CFO的工作情况。上述步骤都将有助于确保他们的独立性和强调财务报告的准确性。作者:迪南D卡本特,MG芬讷马,菲利普Z福埃特威尔和威廉姆黑立森译自:会计月刊(JOURNAL of ACCOUNTANCY)2004年第三期(陈颖译 白晓红 刘刚校)您可以到中国注册会计师协会 地址:北京市海淀区广源闸5号网站下载本报告的WORD版本, 广源大厦6层 网址:。 中国注册会计师协会您在阅读本资料中有任何的问题、 邮政编码:100081意见或感想,欢迎反馈给我们。 电子邮箱:yjzl16