1、外资跨国并购在我国的兴起、影响及对策研究(东北财经大学，辽宁 大连 116000)摘 要：文章分析了在外资并购的过程中伴随的行业垄断的可能性以及国有资产和民族品牌流失等问题，指出政府应加强开放进程中的规制，并就此提出对策建议。关键词：外资并购；国有企业；规制中图分类号：F276.7 文献标识码：A 文章编号：10076921(XX)12001602随着美国经济增长周期的结束和“9.11”恐怖事件的冲击，XX 年之后世界经济形势趋于恶化，国际贸易和投资也受到了深刻的影响，跨国并购和直接投资呈下降趋势。XX 年开始，国际直接投资出现恢复性增长，跨国并购也水涨船高。XX 年、XX 年和 XX 年全球
2、跨国并购投资额分别达到 3 810 亿美元、7 160 亿美元和 8 805 亿美元，分别占当年直接投资流入总额的 58.8、78.2和 73.4，初步呈现了良好的发展前景。目前我国利用外资的主要方式是吸引新建投资，国际上普遍采用的并购方式在我国还很少采用。这不仅与发达国家有较大差距，而且同拉美、中东和东南亚国家等发展中和转型国家比也有明显的差距。1996XX 年第五次并购浪潮中，发达国家并购投资在跨国直接投资中的比重基本在 85以上，而拉美国家平均在 49.9，中东国家平均为37.8，东南亚国家平均为 21.4，而我国平均为4.48，可以说我国并没有融入世界经济的主流中。表 1显示我国最近几
3、年跨国公司在华并购占直接投资的比重，可以看出 XX 年以前并购活动在我国发展缓慢。而 XX 年开始，虽然此次全球并购浪潮已降温，但跨国公司在我国的并购比例不降反升，取得了超过 10的突破性增长，反映出跨国公司在华投资方式的转变趋势，即加强了跨国并购活动。最近几年，一系列的外资并购活动令人应接不暇。XX年 7 月米塔尔集团以 26 亿元收购华菱钢管 37的股份；XX年 10 月美国凯雷集团以 3.75 亿美元收购徐工集团工程机械有限公司 85的股权；XX 年 2 月比利时英博啤酒集团收购雪津啤酒公司 100的股权；XX 年 6 月美国国际煤机集团斥资 8 亿元收购了鸡西煤机和佳木斯煤机；另外还有
4、阿塞洛收购莱钢 38.14的股份，卡特彼勒收购山东山工40的股份，英国 TESCO 收购了乐购 25 个大型超市 50的股份中国的外资并购热潮开始显现。面对外资并购的火热势头，一些担忧、反对之声也逐渐响起。有评论指出国外企业搞并购容易导致国有资产的流失，其“斩首”式的收购国有龙头企业，会实现对整个市场的控制，经济安全将受到影响。对此应从理性、客观、冷静的角度去分析问题。740)this.width=740“ border=undefined资料来源：联合国贸发会议网站，www.unctad.org。1 当前外资在华并购的特点总结近年来外资对我国企业的并购活动可以得出以下三个特点：1.1 并购对
5、象集中于三大类行业外资并购偏好三种行业：垄断型行业、幼稚型行业和开放度高的行业。1.1.1 垄断型行业包括那些相对封闭和垄断的行业，如金融、电信、电力、航空、港口等。这些行业的利润空间较大，一旦政策限制逐步打破，这些行业必然是外资最希望进入的行业。1.1.2 幼稚型行业是那些资本密集度和技术含量高的行业，并且其市场前景非常有潜力的行业，如汽车、精密机械、电子、医药、石化等。在这些行业外资的资金、研发、管理、销售方面的优势非常明显，国内企业与其实力相差悬殊，外资更容易占领市场。1.1.3 开放度高的行业包括一些限制少、进入壁垒低的行业，如大型超市、食品餐饮、普通制造业。在竞争行业中的并购，外资看
6、重的是公平的竞争环境。同时，在选择并购对象时，外资通常会选择规模较大，具有良好品牌和销售网络且技术较为先进的企业为并购目标。1.2 并购重点为行业中的龙头企业此次并购热潮中，外资倾向于收购那些业绩良好的骨干国企。一些跨国公司的目标是必须控股、必须是行业龙头企业、未来预期年收益率必须高于 15。外资并购在“三必须”的指导下大肆进入我国的机械、银行、钢铁、水泥、食品等行业。比如上文提到的美国国际煤机集团独资收购了鸡西煤机和佳木斯煤机，而被收购方是我国煤机行业龙头企业，最大的采煤机研发中心，产品的市场占有率达 40；被凯雷收购 85股权的徐工是中国工程机械行业排头兵，其产品市场占有率稳居全国同行业第
7、一位；西门子收购了锦西化机 70的股权，而后者在和合资前利润率高达 3040(该行业的平均利润率在 5左右)。世界第一大啤酒集团美国安海斯(简称 AB)持有哈啤全部股份的 99.91，比利时英博啤酒集团收购雪津啤酒公司 100的股权外资并购如此来势汹汹，其通过对龙头企业的控制，而旨在占领甚至垄断该行业的市场，所以有人也称之为“斩首式”并购。1.3 并购单比交易规模可观，过亿美元的项目屡见不鲜世界投资报告将金额达到 10 亿美元的交易列为大型的跨国并购。20 世纪 90 年代以来的跨国并购中，单个并购的规模呈扩大趋势。1998 年德国戴姆勒与美国克莱斯勒公司以 393 亿美元的股票价值实现合并，
8、创造了工业跨国并购记录。我国目前并购的单比交易中属于大型并购的案例不多，但规模可观且在不断扩大。近年来出现了一些比较大宗的并购案，如中移动香港以 103 亿美元将 8 省市移动网络揽入旗下；苏格兰皇家银行牵头的财团收购中国银行 10的股权，此项收购耗资 31 亿美元；汇丰银行以17.47 亿美元入股交通银行，占该行增资扩股后 19.9。除了这些大案，包括消费品行业在内的大部分并购案的案值都在 1 亿美元以上。2 外资并购带来的负面影响2.1 形成行业垄断的可能性所有商业性公司都在追逐利润最大化，不论其是国内公司还是全球性公司。如果市场监管力量薄弱，无论国内企业还是跨国公司都有可能采取不正当的行
9、为谋利。而跨国公司与国内企业的重要区别在于，其规模巨大，掌握着先进的技术，有强大的研发能力、融资能力、生产和分销能力等等，依靠这些优势，跨国公司影响市场的能力更强，形成垄断的可能性更大。通过并购行为，跨国公司可以消灭竞争者，扩大自己的规模，增加市场集中度，这无疑会为其寻求垄断创造了条件。虽然我国目前跨国公司的垄断倾向还没有发展成一个普遍而严重的问题，然而据商务部XX 年跨国公司在中国报告显示，在轻工、化工、医药、机械、电子等行业中，跨国公司资子公司所生产的产品已占有国内 1/3 以上的市场份额。而在摄像机、传真机、移动电话等产品方面甚至达到 99、98和 80。通过系统化、大规模的并购投资，外
10、资会在新的领域(如服务业)产生市场垄断的可能性。2.2 造成国有资产流失导致国有资产流失的原因：2.2.1 评估方法不合理、不科学。国有企业是在中国建立现代企业制度的改革刚刚起步阶段建立的，企业的国有资产没有经过规范化的核定和评估，不少是按账面价值出让的，而没有顾及其市场价值，造成国有资产被低估的现象。如 XX 年美国卡特比勒公司只以 200 万元人民币就买下了年销售额 10 亿元的山工机械 40的股份。而即使是已经进行股份制改造的国有企业，由于企业股权事实上未进入资本市场，很难通过资本市场得到动态的评价，也有可能低估公司的股票导致国有资产损失。事实上，在知识经济的时代，一个企业最具价值的往往
11、是无形资产，如品牌、市场占有率、技术能力等要素。而外资在收购中国企业时常常不计算我方的无形资产，吸走这些无形资产而没有做出任何补偿。2.2.2 没有做到政企分开。一些地方政府越俎代庖的参与商务谈判，急切的“处理”掉国有企业。因为这样可以获得招商引资的政绩，同时改变本地形象以及推卸国企改革的责任(如债务、就业等问题)，就出现了国有企业被贱卖的现象。2.2.3 存在代理人风险问题。国有企业经营者在外资利益的引诱下，可能会牺牲股东(国家)的利益，不顾企业对国家产业安全的影响出售企业，实现个人效用的最大化。2.3 威胁民族品牌的生存发展在外资并购中，由于国内企业市场意识和品牌意识不强，国内某些企业的品
12、牌或专有技术被低估收购。此外，某些外商并购中国品牌后将其束之高阁、控制销售、减少或终止技术开发投入、降低产量，甚至以自己品牌取代国产品牌，导致中方品牌丧失。如“活力 28”、“熊猫”、“霞飞”、“美加净”、“香海雪”、“可耐”、“扬子”等曾经历辉煌的本土品牌，已经淡出了人们的视线。再如，洗发产品中十分畅销的“海飞丝”、“飘柔”品牌，是外资控股并购了广州“洁花”牌洗发香波生产厂家后推出的。我国的国产品牌是在与外资的激烈竞争中生存下来的，十分不易。中资企业如果失去了产业发展最重要的品牌，企业做得再大，实际上也是在给外资打工，会永远受别人制约，造成利润流失。而且还会进一步加剧外资品牌的市场控制力和垄
13、断力。3 应对措施世界上有许多先例，积极利用全球资源的国家成为有竞争力的强国。20 世纪 80 年代面对日本“购买美国”的举措，美国国内也一度引起很大的震动，反对之声不绝于耳。可是经过十多年的争论与发展，到 90 年代，美国经济不但没有因“外国经济入侵”而受到破坏，相反开始加速发展。还有西欧人的“民族工业瑰宝”电信、汽车、航空等产业，拉美人心目中挚爱的石油工业，也并未因跨国并购而衰弱。如果欧美日跨国并购由于我们的民族情绪而受阻，那对中国经济来说将是不幸。我国是发展中国家，与绿地投资一样，外资并购越来越成为引进资金、先进技术、管理经验的重要途径，有利于提高中国企业的国际竞争力，其积极作用不可诋毁
14、。因此对外资并购的出路不是堵而是疏，问题的关键在于如何应对。无论是从发达国家还是发展中国家的实践看，政府的规制政策很重要。因此，我国应该从过去被动防御型的心态变为主动利用全球资源的思路，为外资并购创造条件，同时努力控制外资并购的负面影响。3.1 防止垄断形成，完善相应的法律法规和市场环境XX 年月日，商务部等六部委制定的关于外国投资者并购境内企业的规定正式实施。这一规定使外资并购的监管有了实际操作层面上的法律依据，对于人们担心的外资并购中可能出现的危及国家经济安全、垄断等问题，从法律上给出了防范手段。目前我国新出台的反垄断法体现了反垄断审查制度与国家安全审查制度的结合，有利于在外资并购的背景下
15、保护正常的市场竞争。但反垄断法是高度概括性的法律，在许多方面留有细化空间，应总结经验将有关规定进一步具体化。此外还需要修改证券法、公司法、企业破产法等法律中对并购这一投资方式不适用的部分内容。除了通过法律防止垄断，政府还应该提高市场调控能力，坚持在可能竞争的行业中引入和强化竞争，仍然是最有效的监管思路。不但要促进国内企业与跨国公司竞争，而且要通过一个行业引进多家跨国公司的方法形成跨国公司之间的竞争。3.2 明确产业导向，把握好政策调控程度为使跨国公司有效参与国有企业改组的并购活动，国家应明确外商并购的产业导向。可遵从如下几个方面的原则：3.2.1 对于一些关系到国家经济命脉的产业，如石油、天然
16、气等能源行业、矿产、飞机制造、国防等基础和战略产业，要采取措施严格限制或禁止被外资控制。3.2.2 对不涉及我国国民经济命脉的主要行业和关键领域，可以允许外商参股、控股。3.2.3 对我国缺乏国际竞争优势，而且产业全球化程度较高的产业，即使不允许国外企业并购，也很难独立地快速成长的产业，如信息、能源、生物医药、电子、通讯、汽车等，应利用跨国并购获得更多的发展机会，促进高新技术逐步向国内企业转让，同时要防止市场垄断。3.2.4 对于一些市场潜力大、竞争力不强的服务领域，如银行、保险、外贸、旅游、零售业等，既要履行市场开放承诺，又要调控市场开放的力度和节奏。3.2.5 对于一些基础设施的经济领域，
17、如电信、交通、电力、公共设施等，如今也越来越多地被纳入开放的领域，因为市场的有效需求增长较快的行业不大容易出现垄断，所以也要有动态的思维，做好这方面的准备。3.3 防止国有资产流失，加强国有产权出售的监控体系要控制外商过并购过程中的国有资产流失，必须实现国有资产评估的公正、合理和科学化。在加快发展资本市场的同时完善资产评估方法，重视无形资产的价值。另一方面，审批部门要从国家的产业安全角度出发严格把关，对企业申报的项目要认真评估、测算，减少企业的立项错误，走出引资“越多越好”的误区。政府机构应退出并购谈判程序，使企业作为“经纪人”进行谈判而不受到政治因素的干扰。国有资产管理部门应规定相关法律法规
18、明确评估程序和评估机构资质等问题，履行监管职责。3.4 大力保护和扶持民族品牌如果为了引进外资及其技术、管理而丢失作为企业核心竞争力的品牌是得不偿失的。为了防止外资搁置甚至消灭民族品牌，在并购谈判中不能以品牌作为换取优惠条件的代价，要明确并购后品牌的运作经营，确保品牌生命力的持续。而为了在与外资品牌竞争，民族品牌的做大、做强也是十分必要的。有关管理层应该在融资、技术投入等方面做好服务工作。参考文献1 张仁开，杜德斌.跨国公司在华 R&D 投资的态势及效应分析J.亚太经济，XX,(9).2 祝影,包慧等.跨国公司在华投资：现状、效应与对策J.经济问题探索，XX,(7).3 王国栋，陈丽珍.跨国公司在华并购的现状分析与对策建议J.国际贸易问题,XX,(9).4 王钦.跨国公司并购中国企业M.XX：中国财政经济出版社，XX.5 王洛林.XXXX 中国外商投资报告M.XX：中国社会科学出版社，XX.6 张琦.中国利用外资的新战略M.XX：经济科学出版社，XX.
