1、企业并购法律实务 一、 企业并购的概念并购实际上包括了在市场机制的作用下，企业为了获得其他企业的控制权而进行的所有产权交易活动。 -引自干春晖并购实务 一般地，并购可以理解为：并购 = 兼并 + 收购 其中，兼并 = 吸收合并 即公司法上的吸收合并 收购 = 企业以现金、债券（权）或股票购买取得其他企业的部分或全部资产 收购的对象-资产： 即资产的买卖行为，但并不成为股东 -股权： 即购买目标企业的全部或部分股份而成为其股东 兼并与收购的相同点：1、 基本动因相似： 扩大市场占有率 扩大经营规模 拓宽经营范围2、 都以产权交易为对象，都是企业资本经营的基本方式 不同点：兼并中，被兼并企业作为法
2、人实体不复存在，收购中被收购企业仍以法人实体存在。 兼并后，兼并企业成为被兼并企业新的所有人和债权债务的承担者，是债权债务的同一转换；收购中，以收购出资的股本为限承担被收购企业的风险。 二者发生的情形不同，兼并一般发生在被兼并企业财务状况不佳，经营不善，兼并后一般需要调整其生产经营，重新组合其资产；而收购一般发生在企业经营状态正常，产权流动比较平和的情况下。二、 企业并购的特点：1、 控制权转移；2、 投资见效快；3、 易于进入新领域，克服行业壁垒。三、 企业并购的几种模式1、出资买断式 又称购买或兼并，由兼并方出资收购被兼并企业的全部（股份）并承担其全部债务。2、出资控股式 并购方出资购买被
3、购方的权益并达到控制的地位，以控制被兼并企业的生产经营。3、资产换股式 被兼并企业的净资产作为股金投入兼并企业，被兼并企业的所有者成为兼并企业的股东。4、承担债务式 出资买断中的极端情况，对资债相当或资不抵债的企业，兼并方可以承担债务为条件接收资产，实施企业兼并。5、协议合并 即通过协议形式进行合并6、“借壳上市”或“买壳上市” 通过借“壳”或买“壳”，然后再注入自身业务，使其无须正式申请而获得上市资格。7、托管 在企业所有权和经营权分离的基础上，将企业经营者从企业要素中分离出来，以受托方的身份与委托方（企业所有者）签订合同，专事企业经营管理，从而形成所有者、经营者、生产者之间的利益关系和制衡
4、关系。8、杠杆兼并 又称融资兼并，按杠杆原理以少量的自有资金，主要通过举债的方式取得企业并购所需要的巨额资金，运用财务杠杆的力量实现企业并购交易。四、 律师在并购案件中的知识结构要求1、 相关法律知识结构要求：（1）企业并购专门法律、法规、规章（2）公司法（3）证券法（4）税法 2、相关业务知识要求 3、外语、语言组织能力要求 4、其他五、 并购案件的程序特点：相沿成习，法无定法；不同性质的企业并购的程序不一样通常划分为：（1）一般企业的并购程序 （2）上市公司的并购程序其中，（1）一般企业的并购程序大致可分为：a发出并购意向书 （并购公司、律师协助）b核查资料 尽职调查 （并购公司或律师）c
5、谈判 （并购公司、被并购公司、律师辅助）d形成决议、同意并购 （并购公司、被并购公司）e签订并购 （同上）f完成并购 （同上）以上，并非法定环节。相关法律文书：发出并购意向书范本：并购双方经过初步接触后，就会签订并购意向书。意向书主要是为后面的并购活动提供一个合作框架，以保证后续活动的顺利开展。一般来说，并购意向书的内容有些有法律约束力，有些没有法律约束力。其中，保密条款、排他协商条款、费用分摊条款、提供资料与信息条款和终止条款有法律约束力，其他条款的效力视并购双方的协商结果来定。并购意向书主要有以下条款：一、保密条款保密条款的作用有二：第一是为了防止并购方对目标企业的并购意图外泄，从而对并购
6、双方造成不利影响，并购意向书一般都会约定诸如“并购的任何一方在共同公开宣布并购前，未经对方同意，应对本意向书的内容保密，且除了并购双方及其雇员、律师、会计师和并购方的贷款方之外，不得向任何其他第三方透露”的内容；第二，保密条款可以防止并购方将目标企业向其提供的资料向外公开。当然，如果有法律强制公开的情况，则不在保密条款的效力范围之内。二、排他协商条款并购方为了取得独家并购谈判的地位，可能会规定这个条款。该条款主要规定没有取得并购方同意，目标企业不得与第三方公开或者私下进行并购接触和谈判。否则视为目标企业违约，并要承担违约责任。三、费用分摊条款该条款主要规定无论并购是否成功，并购双方都要共同来分
7、担因并购事项所发生的费用。四、提供资料与信息条款该条款要求目标企业向并购方提供其所需的资料和信息，尤其是没有向公众公开的资料和信息，有利于并购方了解目标企业。五、终止条款该条款明确规定如果并购双方在某一规定期限内无法签订并购协议，则意向书丧失效力。六、并购标的条款主要说明并购方拟并购的对象是资产还是股权，具体的范围和数量等等。七、对价条款主要说明并购方打算给出的对价的性质和收购价格的数额或计算公式等等。八、进度安排条款主要说明后续的并购活动的步骤和大致时间。其他环节所需法律文书见后节。（2）上市公司的并购程序在我国的公司法与证券法上均有规定，大致可分为：a收购信息披露b收购的进行c收购后的要求
8、六、 企业并购的法律策划主要内容：1、 在法律上评估并购的可能性2、 分析、确定最佳的并购形式3、 理顺法律关系4、 法律瑕疵的补救其中，1 在法律上评估并购的可能性 主要从以下几个方面进行考虑：a目标公司的性质b该项并购活动适用什么法律/法规/规章c根据该法律/法规/规章，此项并购活动是受禁止/限制/鼓励d目标公司在接受并购时有无政府或相关部门的批准要求e有无目标公司董事会或股东会一致同意通过要求或其他要求f目标公司是正常营业还是非正常营业g是否已经破产h目标公司是否有重大法律问题而影响或改变并购的进行 2分析、确定最佳的并购形式通常，并购的形式主要有：出资买断 出资控股 资产换股几种不同的
9、形式互有优劣，应根据具体的实际情况来进行选择 3 理顺法律关系主要包括：产权关系 主体关系4 法律瑕疵的补救鉴于前述，律师在企业并购中的主要工作为：1、 进行尽职调查，分析并购的可能性2、 分析、确定最佳并购形式，起草、修改并购合同、相关文件、出具法律意见书3、 协调、沟通各方其中，1、律师的尽职调查内容主要包括：a目标公司的主体资格b目标公司的成立合同、章程c目标公司的董事会决议、股东大会决议、纪要等d目标公司的资产e知识产权f目标公司的租赁情况g关键合同与合同承诺h目标公司的职工安置i目标公司的债权、债务情况j重大诉讼或仲裁k必要的批准文件 等范本：尽职调查问卷本问卷旨在获取足够有关公司背
10、景、商业模式、组织结构以及其他相关法律、法规及与公司有关的合约上的资料，为_提供依据。回答问卷时，请尽可能提供书面证据。一旦发现有未尽资料，请及时补充。在整个工作过程中，我们将根据需要随时提出有关问题并要求公司提供进一步的资料。材料的真实性和准确性将对本次_产生重大影响，因此谨希望有关人员本着实事求是的态度予以配合。对贵公司提供的有关须保密的资料、信息，我们均将严格保密。一、 公司的基本情况1、合资意向书；2、项目建议书和可行性研究报告；3、合资合同及章程（包括所有的修订和修改）；4、行业主管部门或审批机构作出的，包括对历次修改和补充作出的有效批复、批准证书或其他证明文件；5、最新的经工商局年
11、检的营业执照及以往换发的所有营业执照；6、组织机构代码证；7、所有中国政府机关的批准和登记文件及证明，包括但不限于海关登记、外汇登记及外汇帐户开立、税务登记、劳动人事登记、环保许可证、外债登记等。8、中国注册会计师出具的所有历次验资报告。二、 公司的组织机构1、公司（包括该公司所有非完全控股的被投资企业或公司）尽可能最近的组织机构图（包括高级管理人员的姓名）；2、公司中外各方股东的详情；3、验资报告及股东名册或出资证明书；4、股东之间已发生的转让公司股权的转让协议以及所有相关的内部授权和决议；5、公司对外投资（包括受让股权）、子公司及关联公司的详情：（1） 公司对外投资及涉及子公司及关联公司的
12、决议；（2） 体现公司对外投资的法律文件（合营/联营公司、股权转让协议或相同性质的文件）；6、就上述5的每一企业：（1） 营业执照；（2） 合营/联营合同、章程或相同性质的文件；（3） 有关政府机关就其设立和经营签发的批准、执照和许可；（4） 验资报告及股东名册或出资证明书；7、公司合并、分立、增资、减资、收购或出售资产、公司性质的变更、股东及股权结构的变更、经营范围的变更或其他变更有关的所有文件，包括合同、公司内部决议、有关政府部门的批准文件、工商变更登记资料等；8、所有股东大会、董事会、监事会决议及会议记录；9、股东大会或董事会历次授权或重大决策的依据及程序；10、公司董事、高级管理人员及
13、一般职员（包括非全日制职员）雇佣状况一览阁；11、公司的国内分公司的详情（包括营业执照或类似登记文件及税务登记文件）；12、管理合同（包括承包经营或租凭经营合同）的详情；13、就公司以及以出租方式进行的经营业务：（1） 业务有关的合同、协议、政府批文及任何其他相关文件；（2） 租凭方的详情；（3） 该业务经营状况。三、 固定资产及其他财产的权属证明1、公司占用土地的土地使用权及房产占有、使用的详情，包括但不限于其地点、面积、土地使用权所有人、出让金、房产所有权人、出租人、承租人、租金、使用费等；2、就公司所拥有的土地使用权和房产所有权：（1） 土地使用权证明；（2） 房屋所有权证明；（3） 土
14、地使用权出让合同或土地使用权转让合同；（4） 政府批准其持有土地使用权的文件；（5） 房产建造合同、规划批文、质检证明；（6） 房产买售合同；3、就公司以租赁或以其它方式占用的土地和房产；（1） 租赁合同及登记；（2） 业主的土地使用权证明及房产所有权证明；（3） 租金或类似费用的支付凭证；（4） 其他方对土地及房屋使用及占用的权益的详情；4、租赁或出租财产的登记证明；5、公司在中国境内外拥有、租赁或许可使用的所有重要财产（包括但不限于，电脑设备及系统、车船、技术设备、机器设备及其他重要的有形财产）的详情及它们的所有权证明文件和其他与所有权有关的文件；6、公司财产所涉及的抵押、质押、留置的合同
15、及登记证明；7、公司所持有的其他公司的股份、股票、债券、债权凭证或其他投资工具的详情及有关文件；四、 无形资产权利1、公司所拥有、使用或被许可使用的所有软件、专利、专有技术、商标、商号、工业设计、网络域名或其他知识产权的清单；以及使用与公司相同名称的任何其他公司的清单；2、就上述每一项知识产权，请提供以下详细资料及相关文件：（1） 产品/服务类别；（2） 注册国家；（3） 注册号码；（4） 所有人/注册人名称；（5） 权利登记证明或类似文件；（6） 申请日期/首次登记的日期；（7） 任何有关其开发和研究的协议或文件；（8） 任何使用协议或转让协议；（9） 年费缴付收据副本。3、请提供现时由公司
16、使用的、但并非由其拥有的全部知识产权（包括任何其他专利、产品、服务商标或特许执照）详情，以及有关实施许可使用协议副本；4、若公司已把其商标或品牌名称作为互联网上的网域名称登记/保留，请列出网域名称，并提供有关证明文件复印本；5、公司为保护其新发明、商标或设计所订立的所有内部控制政策和措施。五、 公司的经营合同1、除合资合同外，公司（包括公司与子公司或关联公司之间的，以及它们与其他第三方签订的）将要履行、正在履行以及履行完毕的所有合同副本：（视情况选择需要的列出）（1） 特许经营、经销代理协议；（2） 限制性的贸易协议；（3） 租购、设备租赁、信贷或其他财务协议；（4） 保密协议；（5） 合作协
17、议；（6） 研究与开发合同；（7） 产品加工合同；（8） 产品销售或出口合同；（9） 产品对外许可使用合同；（10）有关产品销售而与任何其它签订的合作合同；（11）分包合同；（12）建筑建设合同；（13）专营合同；（14）许可合同；（15）管理合同、承包合同；（16）股权转让协议；（17）在正常业务范围之外与政府、政府机构签署的所有重要合同；2、进出口批准和许可证；六、 融资、贷款与担保1、未清偿的人民币贷款：（1） 贷款协议；（2） 担保（如抵押、质押、保证）文件；（3） 贷款使用及偿还的情况；2、未清偿的外汇贷款（包括股东贷款）；（1） 贷款协议；（2） 担保文件；（3） 外管局批准和/或
18、登记的证明；（4） 贷款使用及偿还的情况；3、尚有效的为他人利益提供的信用保证、履约保函或其它担保：（1） 公司对外提供信用保证、履约保函或其它担保的详情；（2） 上述(a)中的该等文件；（3） 对境外担保的外管局批准和/或登记文件；4、公司及其控股子公司向其董事或高级管理人员提供的任何未偿还贷款以及为其利益而提供的任何担保。七、 财务和税务1、财务（1） 公司最近三年的经审计的年财务报表和报告；（2） 最近一期的资产负债表和损益表。2、税务（1） 公司及其控股子公司税务登记证、税务申报表及关于税务安排的其他有关文件；（2） 对于任何税务申报或税务评估，请明确是否有以下情况。若有，请提供有关详
19、情：（a） 任何非经常性项目；（b） 任何实际（或潜在）纠纷；（c） 任何反对或上诉；（d） 任何应缴未缴的税款；（e） 任何税务优惠、抵扣或减免。（3） 有关公司及其子公司税务的任何确认文件或就上述公司税务待遇与主管税务当局交涉的往来信件资料；（4） 适用于公司及其控股子公司的有关税务待遇的任何政策、法律、法规、指示或通知及各种许可证明；（5） 税务机关出具的关于公司完税的证明；（6） 土地使用税、使用费及房产税资料。八、 劳动人事和工会1、董事及高级管理人员：（1） 公司现任董事及高级管理人员（包括生产与行政部门的负责人，如总经理、副总经理、部门正副经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书
20、、部门主管等，下同）名单，及公司与上述人员签订的任何书面合同的副本；（2） 公司现任董事及高级管理人员在任何其他单位任职情况的清单，说明所任职务，任期、任职单位与公司是否存在关联关系等事项；（3） 过去三年内公司董事和高级管理人员变更情况的清单，列明姓名、职务、变更原因、变更程序、任职手续等情况；2、各类劳动/聘用合同及员工保密协议的样本；3、职工手册等各类公司内部规章制度及管理文件；4、薪酬安排、利润分享及当地法规要求向员工提供的所有住房、医疗、死亡或丧失劳动能力的社会保险安排；5、工会组织、工会人员和财务状况。九、 环境保护1、公司必须遵守的环境保护及卫生方面的法律、法规、规章简介及公司达
21、标文件；2、公司获得的与环保及卫生法规有关的批准或豁免的说明；3、公司经批准的相关环境保护咨询报告。十、 保险1、公司就各项财产和公司职员投保的各项保险；2、公司作为受益人的全部保险；3、是否有任何尚未解决的保险索赔；4、请确认已支付所有现有保单的应付保费。十一、守法、诉讼和仲裁1、各类应付税款、已决或未决的税收争议和未支付的税款；2、税务机关对公司所作的处罚详情；3、公司受到的与环境卫生有关的任何处罚；4、公司受到的其他行政处罚；5、公司违反其为一方当事人的任何合同的详情及由此引起的任何索赔的详情，尤其应披露未决之争议；6、与公司订立合同的任何一方违反所订合同的详情及公司就该违约行为提出或将
22、提出的索赔的详情；7、公司为一方当事人的任何（现存、未定或有可能要提出的）诉讼、仲裁、争议或政府调查程序的详情，并提供已生效的法律文件等有关材料；8、公司董事长、总经理作为一方当事人的任何（现存、未定或有可能要提出的）重大的各类诉讼、仲裁或行政处罚的详情，并提供已生效的法律文件等有关材料。律师事务所200_年_月_日2、分析、确定采用哪一种并购方式，结合目标公司的实际情况和并购方的利益需求，主要从以下几个方面进行考虑：a合同风险b财务风险c诉讼风险d客户（利润）风险e雇员风险f保密风险g资产风险h法律风险i信誉风险j税务风险考虑上述情况后，制作（1）实体性文件：并购协议并购协议首先应区分：上市
23、或非上市公司 采用哪一种并购方式不同的公司、不同的方式，文本不同范本：XXXX有限公司重组计划并购文件范本2004年6月21日目录公 司 简 况2公司员工安置计划3股东会决议-股权转让4股权转让合同5关于成立外商独营企业-*有限公司的申请报告9可行性报告10章 程17公 司 简 况（参考格式，请按此另行充实、完善和打印）1. 公司成立 公司成立于*年*月，是一家从事*的*企业, 主要*经营范围。2. 公司发展经过数年发展，*三、 公司优势四、 市场背景五、 人力资源六、 公司计划 *有限公司 2004年*月*日*有限公司公司员工安置计划（参考格式，请按此另行充实、完善和打印） 根据外国投资者并
24、购境内企业暂行规定、中华人民共和国外资企业法和*股权收购合同的有关规定，经与*有限公司协商后，同意原在*有限公司的全体员工全部转入外商独资企业*有限公司，外商独资企业公司员工安置计划实施后，各部门的工作照年度计划进行。 *有限公司 2004年*月*日*有限公司股东会决议-股权转让会议时间： 2004年*月*日会议地点： 本公司会议室出席会议股东： 根据中华人民共和国公司法及外商独资企业的有关规定，本次会议所议的下列事项已经公司全体股东一致通过：一、 根据*有限公司截止*年*月*日的财务报告，经*资产评估事务所出具的*评报字（2004）第*号资产评估报告书，以公司净资产*万元为依据，一致同意将内
25、资公司股东*所持*%股份、*所持*%股份、*所持*%股份一同转让给*控股有限公司，总价*万元，以现金收购。二、 完成公司股权转让后，公司变更为外商独资企业，公司名称变更*有限公司。三、 根据中华人民共和国公司法及外商独资经营法的修改公司章程，并向工商局申办变更登记。股东签署：2004年*月*日股权转让合同（参考格式，请按此另行充实、完善和打印）转让方：*有限公司及全体股东（甲方）受让方：*有限公司 （乙方）本合同由甲方乙方就股权转让事宜，于2004年元月18日在*有限公司订立。甲方根据股东会决议同意将*有限公司股东*持有*%的股份、*持有*的股份、*持有*%股份共*%的股份转让给乙方，甲乙双方
26、本着平等互利的原则，经友好协商达成如下协议：一、 股权转让价格与付款方式：1、 甲方三位股东同意将各自所持所有*有限公司股份：*持有*%的股份、*持有*的股份、*持有*%股份共*%的股份，以现金*万元评估价格转让给乙方，乙方同意按此价收购甲方三位股共*%股份。2、 乙方同意在本合同订立*日内以现金（或支票）形式一次性支付甲方所转让的股份。二、保证1、 甲方保证所转让给乙方的股份，是甲方在*有限公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股份，没有设置在任何抵押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。2、 甲方转让其股份后，其原享有
27、的权利和应承担的义务，随股份转让而转甲乙双方按股权比例共享与承担。 3、乙方承认*有限公司章程，保证按章程规定履行义务和责任。 三、盈亏分担本合同经工商行政管理机关同意并办理股东变更登记后，乙方即成为*有限公司的全资股东，按章程规定承担公司利润与亏损。 四、费用负担本合同规定的股份转让有关费用，包括：公证费、评估费等由甲方承担。五、合同的变更与解除发生下列情况之一时，可变更或解除合同，但双方必须就此签订书面变更或解除合同：1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本合同无法履行。2、一方当事人丧失实际履行约能力。3、由于一方或双方违约，严重影响了守约方的经济利益，使合同履行
28、成为不必要。4、因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除合同。 六、争议的解决1、与本合同有效性、履行、违约及解除等有关争议，各方应友好协商解决。2、如果协商不成，则任何一方均可申请仲裁或向人民法院起诉。七、 合同生效的条件和日期本合同经甲、乙双方法人代表或授权代表签章后即时生效。八、本合同正本一式六份，甲、乙双方各执一份，报工商行政管理机关一份，具有同等法律效力。甲方公司章：乙方公司章：法人代表或授权代表签字：法人代表或授权代表签字：2004年*月*日关于成立外商独营企业-*有限公司的申请报告（参考格式，请按此另行充实、完善和打印）*外经委：*有限公司法定代表人*（下称甲方）与英属维尔群岛
29、地区“*有限公司”（下称乙方），本着满足市场需求的愿望，*，以实现良好的经济效益和社会效益，根据中华人民共和国外资企业法及外商投资者并购境内企业暂行规定，乙方拟并购内资企业股权、设立外商独资企业经协商一致。外商独资企业名称变更为“*有限公司”英文名为“*”，外商独资企业的地址为*。外商独资企业经营范围：*。外商独资企业总投资为*万人民币，注册资本为*万人民币，均以现金投入，经营期限为十年。经营规模：*。产品销售：*。特此申报，请予审批。 *有限公司 2004年*月*日 外商独资经营*有限公司可行性报告二零零四年*月*日目录一、 总论二、 技术背景三、 市场前景分析四、 投资策略五、 外商独资企
30、业方案六、 项目规划七、 各项经济指标八、 综合分析结论外商独资经营“*有限公司”可行性报告（参考格式，请按此另行充实、完善和打印）一、 总论 项目名称：*有限公司 项目主办单位：投资方名称：*控股有限公司法定地址：*法人代表： 投资方的基本情况与外商独资优势：* 二、 技术背景：*三、 市场前景分析：四、 投资策略：五、 外方独资企业方案 企业中文名称：*有限公司企业英文名称： 法定地址： 经营范围： 总投资及投资比例： 注册资本 经营年限：六：项目规划：1生产工艺流程及设备：1） 生产工艺及流程：2） 主要生产设备清单：序号名 称规 格单 位数量生 产 单 位1234567892本项目规划
31、内容3环境影响及分析：4原材料供应：5企业组织与人员配置： 6设计开发和销售： 根据国内外市场的需要，以销定产。重要客户及销售额详细如下： 金额单位：万元（人民币）客户名称合计第一年第二年第三年 利 润 及 分 配 测 算金额单位：万元（人民币）项 目合计第一年第二年第三年销售收入总额 减：销售成本 销售利润 减：所得税 税后利润预留利润可分配利润 其中：甲方 乙方七、 各项经济指标见下面各明细表 投 资 总 额 项 目 比例（%）折合人民币（万元）1、注册资本2、公司资本3、投资总额 投 资 构 成 项 目 人民币（万元）合计 成 本 测 算 金额单位：万元（人民币）项 目合计第一年第二年第
32、三年直接材料制造费用管理费用销售费用总成本八、 综合分析结论：_（惠州）有限公司章 程_（惠州）有限公司章 程（参考格式，请按此另行充实、完善和打印）第一章 总 则 第一条 根据中华人民共和国外资企业法及中国其他有关法律、法规，制定本章程。 第二条 投资者名称：. 其英文名称：. 在.国（地区）登记注册，法定地址：. 电话：. 传真：. 法定代表姓名：.，职务：.，国藉：. （注：、投资者为自然人的写姓名、国藉、身份证号、常住住所、电话、传真；、两个或两个以上投资者共同申办外资企业的，应分别列出甲方、乙方、丙方.等情况，应订明各方的权利、责任、义务、投资份额、议事规则、争议的解决等事项。并参照
33、合资企业合同章程新范本，将上述事项融会于本章程。 第三条 本公司名称：.（惠州）有限公司（以下简称公司） 英文名称：. 公司法定地址：中国广东省惠州市. 第四条 本公司为有限责任公司，是.（注：投资者名称）独资经营的企业，并以其认缴的出资额承担企业的责任。 第五条 公司是经惠州市人民政府审批机构批准成立，并在惠州市登记注册的外资企业，为中国法人，应当遵守中华人民共和国的法律、法规和规章规定，并受中国法律的管辖和保护。第二章 宗旨和经营范围 第六条 公司宗旨：本着加强经济合作和技术交流的愿望，采用先进而实用的技术、生产设备和科学经营管理方法，生产高质量产品并发展新产品，获取满意的经济效益，同时促
34、进中国国民经济的发展。 第七条 公司的经营范围：生产经营.。 （注：填报公司的经营范围及其规模，要明确具体、用词严谨规范，并与公司的注册资本、生产场地、主要设备等相适应。应以项目立项批准的内容为准。） 第八条 公司年生产规模为：.。（注：含年产量、年产值、产品品种等，按投产后达产能力及以后分期发展写。） 公司年度生产经营计划报主管部门备案。 公司厂址选择及生产经营过程的环境保护方案、消防安全措施，须经惠州市环境保护部门、消防管理部门审核批准。 第九条 公司产品.出口外销；.内销（注: 或.在惠州经济特区内销售）。 （注：产品外销比例以项目立项批准的比例为准） 第十条 公司经营范围内需要的原材料
35、、燃料等物资，可以在国际市场购买，也可以在中国购买；在同等条件下，应尽先在中国购买。第三章 投资总额和注册资本 第十一条 公司投资总额：.万美元（注：或其他外币）。 公司注册资本（出资额）：.万美元（注：或其他外币）。（注：公司投资总额与注册资本的差额部分，原则上由投资者自行投资或自行筹措解决，要说明将从境内、境外筹措的途径及数额。） 公司注册资本出资方式及期限，按中华人民共和国外资企业法实施细则及中国其他有关法律、法规的规定办理。其中： 现金：.万美元；（注：或其他外币） 设备：.万美元（以中国商品检验机构检验、核价为准，不足部分以外币现金补足）。 公司的注册资本分.期投入。第一期.万美元（
36、注：不少于注册资本的15），公司注册登记后三个月内投入。第二期.万美元，于公司注册登记后.内完成投入。 （注：不分期而一次缴清出资的，应当自营业执照签发之日起六个月内缴清。分期出资的，自营业执照签发之日起计，全部缴齐出资的总期限为：注册资本50万美元以下的为一年内；注册资本51100万美元的为一年半内；注册资本101300万美元的为二年内；注册资本3011000万美元的为三年内；注册资本超过1000万美元的，出资期限由外商投资审批机构根据实际情况审定。） 第十二条 公司缴付出资额后三十天内，应由中国注册会计师事务所验证并出具验资报告。验资报告应当报原审批机构和工商行政管理机构备案。 第十三条 在经营期内，公司不得减少注册资本数额。 第十四条 公司转产、扩大经营范围、分立、合并、注册资本的增加、转让或者其他重要事项的变更，须经公司董事会一致通过后，报原审批机构批准，并在规定期限内向工商行政管理、税务、海关等有关部门办理相应的变更登记手续。
