1、债转股运作机制的建立与分析综述债转股运作机制的建立与分析经过为时一年多曲折而艰苦的努力,江南造船(集团)有限责任公司与华融资产管理公司于 2000 年 9 月 26日正式签定了总额为 4.3 亿元的债权转股权协议,这标志着企业得以减轻重负,在企划部龚海青提要笔者在对债转股的机理与成因进行分析的基础上,结合自己参与我公司债转股工作的实践,阐述了债转股的申报与实施过程,并提出了进一步的延伸思考.主题词债转股企业改革金融管理纵深推进改革的过程中将迈出实质性的一步.于此,笔者根据参与债转股工作的实践,略述浅见,以共同加深理解实施债转股的现实意义.l 债转股的机理与成因大家知道,2000 年是我国国企改
2、革的关键攻坚年.为了从根本上消除国企负债率过高的大隐患,国家继封闭贷款管理暂行办法出台之后,又推出国企三年脱困的另一杀手锏,即通过国家开发银行以及工,农,中,建四大国有银行下属的华融,东方,长城,信达金融资产管理公司实施债权转股权方案(简称债转股).简言之,这是基于我国商业银行法不允许银行持有股权的规定,意图通过金融资产管理公司,将商业银行的不良信贷债权转为金融资产管理公司的股权,成为企业阶段性持股的股东,和企业之间形成持股与被持股,控股与被控股的关系,企业由原来的还本付息转变为按股分红,资产管理公司则逐年按比例收回投资.国内经济专家普遍认为,债转股是破解国企和银行双重困境的好办法,是利用市场
3、运作模式盘活国有资产的一大突破.所以此说,是因为我国一部分国有企业长期来资本金严重不足而占用银行信贷资金,利息负担很重,再加上贷款逾期,罚息又高,随着时间的推移,利息包袱似雪球般愈滚愈大.这就是所谓亏损企业给银行“打工“ 的现象 .据统计,国有亏损企业的亏损总额占盈利企业的盈利总额的比重 1985 年为2.4%,1995 年上升为 43.9%;另一方面,我国国有商业银行已形成的不良资产中,4o%是由于用银行贷款充当国有企业的资本金,即信贷资产财政化形成的.这部分资产并没有烂掉,而是形成了固定资产.根据国家公布的数字,建行,工行,中行和农行大约为 20000 亿元的坏帐,占贷款总额的 25%,其
4、中大约有 67%无法收回.国外的一些机构对中国的银行不良资产判断更为悲观,认为我国银行的坏帐已经达到 4o%,其数额十分惊人.显而易见,债转股是缓解国有企业(包括银行和非银行企业)矛盾,为改革赢得时间的具有局部作用的制度设计,既可有效降低企业和建设项目的负债,使企业减轻财务负担,重新恢复生机和活力,又可通过重组和包装上市等手段,最大限度地收回这部分资金,实现国有银行和非银行企业扭亏增盈的“双赢 “目标.实际上,在我国国有企业的融资体制中,债权与股权已经发生过多次转换.改革开放前,我国银行采用的是以建立于 20 世纪5O 年代的无所不包的单一银行运作机制,即“大一统“的金融体制和“供给制“ 的信
5、贷配置方式 ,有偿使用的信贷被当作无偿使用的财政资金,银行与企业的关系实际上是一种国有产权制度,国有企业与国有银行的资本金都属于国家所有,产权从总体上属于国家所有,属于同一主体(国家 )而非两个独立的主体,银行与企业之间并不存在所谓的“债权人“ 与 “债务人“之间的区别.改革开放初期,国家实行“拨改贷 “政策,将政府对国有企业的拨款改为对企业的贷款,实行资金的有偿使用制度.当时主流观点认为,有借有还的贷款会提高企业使用资金效率,且有商业银行监督资金的使用,不会造成国有资产的流失.何况这本来就是国际通行的一种企业融资体制.然而,在我国却出现了很大的问题.由于企业别无其它融资渠道,拨改贷使商业银行
6、成为国江南集团技术 2001 年第 2 期有企业的资金供应库,银行直接充当“保姆“, 成为企业最大的债权人,企业与企业之间以及银行与企业之间的债权债务成几何级数迅速扩大.有的企业因无力支付拨改贷后银行的利息而严重亏损;有的新建企业开业之日就是亏损之时;有的企业因为实行了拨改贷后已经没有了流动资金,也无法向银行获取新的贷款,只能停业了事.拨改贷的初衷是为了搞活国有企业,结果是让国有企业进一步陷入了困境.在这种情况下,财政部经国务院同意,在优化资本结构试点城市实行国有企业补充流动资本的新规定.按照这个规定,国家试点城市的国有工业企业实行拨补流动资本的制度,由同级财政部门将企业实际上缴的所得税收入的
7、 15%拨给企业,用于补充企业的流动资本.这个自 1995 年 1 月 1 日实施的制度中明确规定,实行国家拨补流动资本办法的企业,仅限于 18 个试点城市的中央国有工业企业和地方国有工业企业,其他地区和企业不得比照执行(注:1996 年 1 月 1 日,财政部根据国务院有关“优化资本结构 “的规定,将拨补国有工业企业流动资金的优惠政策扩展到 5O 个城市 ,但实行所得税退库办法的中央企业不实行国家拨补流动资本的办法).1995 年 7 月 12 日,国务院又批转了国家计委,财政部,国家经贸委关于将部分企业拨改贷资金本息余额转为国家资本金的意见通知,规定从 1979年到 1988 年由财政(包
8、括中央和地方)拨款改为贷款的国家预算内基本建设投资,其资金的本息余额再转为国家资本金.改革的原则是,以国家的产业政策为依据,重点支持国民经济的基础产业和支柱产业;首先照顾归还拨改贷资金本息有困难的企业,合理调整企业的资产负债结构.适用的范围仅限于三类企业:一是“优化资本结构“ 试点城市和综合配套改革试点城市,每个城市推荐 2 个企业;二是国务院确定的现代企业制度试点企业;三是国务院确定的试点企业集团的核心及其全资和控股的子企业.与将企业所得税转化为国有工业企业的流动资本相比,这次拨改贷本息余额转为国家资本金的新特点是:将“税改本“ 变为“贷改本“,先收后拨.总之,从国家对国有企业的财产实行无偿
9、调拨,到改革开放初期的拨改贷,从拨改贷到将一部分税款拨补企业的流动资本,又将拨改贷的本息余额转为国家资本金,期间似乎画了一个圆圈.而债转股,从某种意义上可以理解为拨改贷本息余额转为国家资本金的延续.但从法律关系上看,债转股更为复杂.因为国有企业从国有银行获取贷款,与银行形成的是债权债务关系.当企业无法偿还银行的本息时,银行将对企业的债权交给资产管理公司,由其对资产进行整理后,作为对企业的出资与企业形成股权关系.而在此以前,无论是税转本还是贷转本,都是在财政部门与企业之间发生法律关系,与其他主体无关.对此,有的专家发表如下观点:建国后,我们对什么是资本,什么是债务,债与本是什么关系都没有弄明白.
10、8O 年代的改革,以为把财政无偿拨款改为资金有偿使用,就可以克服“投资饥渴“ 和“软预算约束“, 于是基本建设实行拨改贷 ,流动资金也全额信贷,结果导致了过度负债.直到今天,才找到了正确的办法,对过度负债的企业实行债权转股权.2 债转股的政策与条件必须理解,债权与股权均属于产权的范畴,其区别主要在产权占用形式,产权收益方式,收益保险程度和收益实现时间上存在差异.两者在一定条件下是可以转化的.也就是说,债转股也可能是一把“双刃剑“, 如果机制设计不好,或实施出现差错,就会变成“债务大赦“, 变相豁免企业债务,甚至有导致 “赖帐经济“的危险.所以,债转股非常强调政策的刚性和严肃性,选择标准和操作程
11、序都有严格规定,并非所有企业都能搭乘债转股这列特别班车,也并非四大银行和开发银行所有对国有企业的贷款都能债权转股权.据最初调查估计,全国要求实施债转股的企业户数约 500 家,近 3000 亿元的债务负担,平均资产负债率 80.3%,其中近百家企业的资产总额不到 600 亿元,而负债总额却高达 800 亿兀.按照高标准,严要求的精神,国家经贸委,中国人民银行在 1999 年 7 月 5 日颁发的关于实施债权转股权若干问题的意见中对债转股企业的选择范围作了明确的界定:“ 七五 “,“八五“和“ 九五“ 前两年主要依靠商业银行贷款(包括外币贷款) 建成投产,因缺乏资本金和汇率变动等因素,负债过高导
12、致亏损,难以归还贷款本息,通过债权转股权后可转亏为盈的工业企业.国家确定的 512 户重点企业中因改建,扩建致使负债过重,造成亏损或虚盈实亏,通过优化资产负债结构可转亏为盈的工业企业.被选企业同时应是 1995 年及以前年度向商业银行贷款形成不良债务的工业企业.有些地位重要,困难“一,一龚海青债转股运作机制的建立与分析很大的企业,时限可延至 1996,1997,1998 年.工业企业直接负债方,作为债权转股权的企业,必须具有独立企业法人资格.选择个别商贸企业,进行债权转股权试点.同时,实施债转股企业要具备以下五个方面的条件:产品适销对路,质量符合要求,有市场竞争能力.因为债转股不仅是为了减轻企
13、业的债务负担,更重要的是增加盈利.也就是说,国家将企业的负担减轻后,企业在自身的发展前景方面应有足够的竞争能力,会走上良性循环的道路.工艺装备为国内,国际先进水平,生产符合环保要求.一个企业仅仅是减轻了财务负担,成品适销对路是不够的.如果工艺装备比较落后,国家除了要将债权转股权之外,还要投人一笔资金帮助企业改良工艺装备,否则其市场竞争能力依然很弱,这显然不符合债转股的宗旨.另外,环保问题也日益受到社会重视,也是我国正在重点解决的问题,所以不论搞什么产品,都不能和这项国策有冲突.企业管理水平较高,债权债务清楚,财务行为规范,符合“两则 “要求.这是对企业的规章制度 ,特别是财务制度是否完整规范的
14、一个要求.如果企业处于混乱状态,当然无法进行债转股工作.企业领导班子强,董事长,总经理善于经营管理.从近几年改革发展的实施中可以看出,大凡成功的企业背后都有一批懂业务,懂管理,团结的领导,领导层决策的成败是导致企业生死存亡的关键.所以政府也越来越重视经营管理者的素质和敬业精神,把管理者的领导能力作为企业能否实施债转股的单独考察指标.转换经营机制的方案符合现代企业制度的要求,各项改革措施有力,减员有效,下岗分流的任务落实并得到地方政府的支持.实行现代企业制度是大势所趋,不论企业如何改变经营机制,都要符合这一要求.另一方面,银行的不良债权转为企业股权后,资产管理公司就可以以股东身份参与企业决策,由
15、于资产管理公司与中央政府的关系非常密切,可以协调中央和地方的利益.企业的各项改革措施都要对当地的经济产生一定的影响,所以企业的改革得到当地政府的支持是非常有必要的.据国家经贸委主任盛华仁透露,符合以上五个范围,五项条件的债转股企业,且目前各方已达成一致意见的已经有 569 户,需进一步协商的有 11 户(高出最初估计数 80 户左右),另有 21 户企业生产经营状况好转,已扭亏为盈,经进一步审查不符合债转股条件,各方同意不再实施债转股.而各地上报要求债转股的企业名单还有不少,但现已告一段落,以后是否再继续,需视银行剥离不良资产的情况再作研究.讲白一点,资产管理公司只是对符合政策规定的以下企业债
16、转股感兴趣:第一,企业经营状况良好,因资产负债率过高而导致亏损;第二,拖欠银行本息过多的企业,如果破产,银行将一无所有,与其分文不得,不如债权转股权,从长计议,对这类企业进行债转股是一种退而求其次的方法.3 债转股的申报与实施按操作程序规定,债转股首先由国家经贸委根据选择范围和条件,在征求有关部门意见的基础上,初步提出企业名单,并组织国家有关部门和商业银行到企业了解生产经营,资产负债,市场销售,企业管理和内部改革等情况,向金融资产管理公司提出符合条件的企业建议名单.商业银行及金融资产管理公司也要向国家经贸委提供被剥离的不良信贷资产企业的情况,并就债权转股权问题交换意见.接着第二步,由金融资产管
17、理公司对建议名单中的企业经过独立评审,确认实施债转股的企业名单.之后,由国家经贸委,财政部,中国人民银行对金融资产管理公司确认的企业债转股的条件,方案,联合进行严格审查,报国务院批准实施.如上所述,债转股绝不是说转即转,轻易允许进人.对申报企业来说,每走一步都要付出非常艰巨的努力.现在看来,“跑部转债 “要比跑部争项目 ,跑部争资金, 跑部争上市指标更艰辛,因为债转股额度并非由市场配置而是采取自上而下的行政计划分配的.但不管怎样,“会叫的孩子从来有奶吃“,争得债转股额度就是争得宝贵的财富资源.我公司自 1999 年 9 月向国家经贸委上报债转股实施方案,整整反反复复有一年时问,其问在各个环节中
18、苦苦疏通,形象地讲“经历了诸多难以诉说的辛酸“,勉强在这一工作接近尾声阶段,才总算挤上了这趟班车的最后一节车厢.此前纵然有吴邦国副总理批示:“ 江南是造船行业的龙头企业,应予支持.“ 纵然中船集团公司领导多次亲自出马过问,但还是几经搁浅,“ 卡壳 “的原因主要有 :一是潜亏问题.债转股的前提必须是亏损企业,而对“亏损 “的理解可以是显性的明江南集团技术 2001 年第 2 期一 3 一亏.也可能是隐性的潜亏;我公司的情况属于后一种 .然而处于不同的角度对潜亏的确切数字往往有不同的基点认定,包括退税增加,坏帐,库存积压物资处理损失等.二是“短贷长用 “和“借短还长“问题.由于国拨资金甚少,专项贷
19、款有限,我公司迫不得已采取“短贷长用“, 占用了大量流动资金;再则,因技改项目建设期间,贷款利息多次上调,概算年利率为 8.46%,最高时甚至达 15.3%,为此我公司不得不采取“借短还长“ 提前还贷措施,以减少利息支出,但这反过来却造成债转股技改贷款项目“血缘“ 不清的问题 .三是资产负债率问题.因债转股额 4.3 亿元仅占我公司 1999 年末贷款总额的 14.46%,故债转股后的资产负债率仍然高居78.48%,降幅不明显,绝无可能达到必须低于 60%的要求,差距较大.四是非经营性资产剥离问题.就我公司历史负担的现实状态而言,要按完全剥离方案实施难以行通,而且弊大于利,目前也只能是作为长期
20、投资管理,由资产占用方独立核算,自负盈亏,自担经营风险,公司仅在出资限额内承担有限责任和资产经营损失.可以这么说,每个实施债转股的企业都遇有类似我公司存在的这样那样问题,只不过是程度轻重,数额大小不等而已,关键就看如何在政策范围内合理圆说,合法包装.而一切之难都是难在开头.回顾国内债转股工作总体进展情况,可以描述成以下规律:启门难 ,中途挤,关门急.我公司在 2000 年 7 月后的“关门急“时段里居然还能拿到剩余的一张“门票“, 应该说是不幸之中的大幸,至少省下了不少申报投入成本,少走了许多弯路,而且有关各方在后阶段的工作节奏明显加快.2000 年 8 月,仅化了几天时间,我公司即通过上海信光会计事务所的评审,评审财务顾问报告结论认为:通过对江南公司现状,债转股方案分析,股权退出方式,(债转股后由原来独资改为二元投资成立的)新公司未来盈利和现金流量预测,股权回购资金,新公司法人治理结构和发展前景,有关风险及对策等方面的分析,我们认为江南公司债转股方案基本符合国家有关政策,在财务上也是可行的,可以实现“双赢“. 紧接会计事务所评审之后,我公司立即按华融资产管理公司的要求,上报了债转股优化方案,同时商讨债转股协议条款.中船集团公司作为协议签署的乙方自.始至终参与,指示,华融资产管理公司,我公司则分别为协议的甲方和丙方.正式签署的协议主要包含有
