1、芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 2015 年第三季度报告全文 1 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 2015 年第 三 季度 报 告 2015 年 10 月 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 2015 年第三季度报告全文 2 第一节 重 要 提示 公司董事会、监事 会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。公司负责人吴卫东、主管会计工作负责人叶威及会计机构负责人(会计主管人员)戴 俊 声 明：保 证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。芜湖顺荣三七
2、互娱网络科技股份有限公司 2015 年第三季度报告全文 3 第二节 主 要 财务 数 据及 股 东变 化 一、主 要 会计 数 据 和 财务 指 标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调 整或重述以前年度会计数据 是 否 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增减 总资产（元）4,350,876,883.18 3,415,279,026.28 27.39%归属于上市公司股东的净资产（元）2,978,440,335.93 2,644,746,835.26 12.62%本报告期 本报告期比上年同期增减 年初至报告期末 年初至报告期末比上年同期增减 营业收入（元）1,121,917,54
3、6.18 1,174.99%3,271,224,131.31 1,430.61%归属于上市公司股东的净利润（元）137,657,167.22 20,580.62%353,925,547.27 10,748.99%归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）110,177,375.27 8,753.63%314,672,581.64 9,237.46%经营活动产生的现金流量净额（元）-756,140,766.76 4,182.08%基本每股收益（元/股）0.160 7,900.00%0.400 5,614.29%稀释每股收益（元/股）0.160 7,900.00%0.400 5,614.2
4、9%加权平均净资产收益率 4.73%4.64%12.60%12.15%非经常性损益项目和金额 适用 不适用 单位：元 项目 年初至报告期期末金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）-363,896.44 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）42,492,386.01 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-289,888.15 减：所得税影响额 930,469.51 少数股东权益影响额（税后）1,655,166.28 合计 39,252,965.63-对公司根据 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常
5、性损益 定义界定的非经常性损益项目，以及把 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 适用 不适用 公司报告期不存在将根据 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非 经常性损益 定义、列举的非经常性损益项 目界定为经常性损益的项目的情形。芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 2015 年第三季度报告全文 4 二、报 告 期末 股 东 总 数及 前 十 名 股东 持 股 情 况表 1、报 告期 末普 通 股 股东总 数 及 前十名 普 通 股股东 持 股 情况表 单位：股 报告期末普通股股东总数 42,16
6、9 前 10 名普通股 股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股数量 持有有限售条件的股份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 李卫伟 境内自然人 23.01%201,829,026 201,829,026 曾开天 境内自然人 21.05%184,652,087 184,652,087 吴绪顺 境内自然人 11.64%102,068,891 102,068,891 吴卫红 境内自然人 9.55%83,792,331 83,792,331 吴卫东 境内自然人 9.50%83,344,042 83,257,292 质押 60,967,620 吴斌 境内自然人 4.01%35,201,987
7、 35,201,987 质押 22,302,000 叶志华 境内自然人 2.20%19,275,746 19,275,746 安徽国富产业投资基金管理有限公司 境内非国有法人 2.06%18,063,000 0 中国工商银行汇添富均衡增长混合型证券投资基金 其他 1.09%9,589,700 0 杨大可 境内自然人 0.94%8,261,033 8,261,033 前 10 名无限售 条件普通股股东持股情况 股东名称 持有无限售条件普通股股份数量 股份种类 股份种类 数量 安徽国富产业投资基金管理有限公司 18,063,000 人民币普通股 18,063,000 中国工商银行汇添富均衡增长混合
8、型证券投资基金 9,589,700 人民币普通股 9,589,700 全国社保基金一一七组合 6,287,825 人民币普通股 6,287,825 王素芳 4,924,810 人民币普通股 4,924,810 中国工商银行股份有限公司汇添富外延增长主题股票型证券投资基金 3,000,085 人民币普通股 3,000,085 中国建设银行股份有限公司交银施罗德蓝筹混合型证券投资基金 2,626,514 人民币普通股 2,626,514 中国银行股份有限公司招商丰庆2,467,335 人民币普通股 2,467,335 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 2015 年第三季度报告全文 5 灵活配置
9、混合型发起式证券投资基金 王麒杰 1,890,000 人民币普通股 1,890,000 中国工商银行招商核心价值混合型证券投资基金 1,793,491 人民币普通股 1,793,491 中国工商银行股份有限公司南方大数据 100 指 数证券投资基金 1,775,060 人民币普通股 1,775,060 上述股东关联关系或一致行动的说明 1、未知前十名无限售条件股东之间是否存在关联关系，也未知是否存在上市公司收购管理办法中规定的一致行动人的情况。2、未知前十名无限售条件股东与前十名股东之间否存在关联关系，也未知是否存在 上市公司收 购管理办法 中规定的一致行动人的情况。前 10 名普通股 股东参
10、与融资融券业务股东情况说明（如有）不适用 公司前 10 名普 通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 是 否 公司前 10 名普 通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。2、报 告期 末优 先 股 股东总 数 及 前十名 优 先 股股东 持 股 情况表 适用 不适用 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 2015 年第三季度报告全文 6 第三节 重 要 事项 一、报 告 期主 要 会 计 报表 项 目、财务 指 标 发 生变 动 的 情 况及 原 因 适用 不适用（1）截止2015年9月30日货币资金期末余额为948,489,4
11、09.87 元，比年初数上升59.24%，主要原因是：经营款项回收所致。（2）截止2015年9月30日应收票据期末余额为78,188,033.74元，比年初数上升74.46%，主要原因是：收到未到期汇票增加所致。（3）截止2015年9月30日应收账款期末余额为364,332,290.67 元，比年初数上升49.80%，主要原因是：收入增长导致应收经营款项相应增长。（4）截止2015年9月30日其他流动资产期末余额为190,637,409.46 元，比年初数上升103.36%，主要原因是：银行理财产品增加所致。（5）截止2015年9月30日可供出售金融资产期末余额为245,830,763.36
12、元，比年初数上升172.06%，主要原因是：对外投资增加所致。（6）截止2015年9月30日长期股权投资期末余额为178,082,762.78 元，比年初数上升951.18%，主要原因是：增加对联营企业投资所致。（7）截止2015年9月30日短期借款期末余额为24,420,056.49元，比年初数上升331.60%，主要原因是：银行借款增加所致。（8）截止2015年9月30日应付账款期末余额为548,030,349.27 元，比年初数上升48.59%，主要原因是：应付经营性款项增加所致。（9）截止2015年9月30日应付股利期末余额为0元，比年初数下降100.00%，主要原因是：股利已于本期支
13、付完毕所致。（10）截止2015 年9月30日其他应付款期末余额为150,920,511.4 元，比年 初数上升1,031.78%，主要原因 是：收到的重组款项增加所致。（11）截止2015年9月30日股本期末余额为877,108,143 元，比年初数上升170.00%，主要 原因是：资本公积转增股本所致。（12）截止2015 年9月30日其他综合收益期末余额为11,346,258.94 元，比 年初数上升2,201.51%，主要原 因是：可供出售金融资产公允价值变动所致。（13）截止2015年9月30日未分配利润期末余额为355,890,939.76 元，比年 初数上升933.04%，主要原
14、因是：年初至报告期末净利润累积所致。（14）截止2015年9月30日少数股东权益期末余额为505,862,330.92 元，比 年初数上升157.66%，主要原因是：年初至报告期末少数股东收益累积所致。（15）2015 年1-9 月份营业收入发生数为3,271,224,131.31 元，比上年数上升1,430.61%，主要原因是：合并范围变更（公司 以2014 年11月30日作为非同一控制下企业合并购买日合并三七互娱财务报表，本报告期包含了三七互娱的数据，而上年同期数未包含。）（16）2015 年1-9 月份营业成本发生数为1,307,274,576.19 元，比上年数上升650.46%，主要
15、原 因是：合并范围变更（公司以2014年11月30日作为非同一控制下企业合并购买日合并三七互娱财务报表，本报告期包含了三七互娱的数据，而上年同期数未包含。）（17）2015 年1-9 月份销售费用发生数为1,078,043,895.12 元，比上年数上升7,244.47%，主要原因是：合并范围变更（公司 以2014 年11月30日作为非同一控制下企业合并购买日合并三七互娱财务报表，本报告期包含了三七互娱的数据，而上年同期数未包含。）（18）2015 年1-9 月份管理费用发生数为277,641,113.24 元，比 上年数上升978.91%，主要原因是：合并范围变更（公司以2014年11月30
16、日作为非同一控制下企业合并购买日合并三七互娱财务报表，本报告期包含了三七互娱的数据，而上年同期数未包含。）（19）2015年1-9 月份资产减值损失发生数为29,992,542.18元，比上年数上升3,964.86%，主要原因是：合并范围变更（公司芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 2015 年第三季度报告全文 7 以2014 年11月30日作为非同一控制下企业合并购买日合并三七互娱财务报表，本报告期包含了三七互娱的数据，而上年同期数未包含。）（20）2015年1-9 月份营业外收入发生数为98,800,248.32 元，比上年数上升7,315.55%，主要原 因是：合并范围变更（公司以20
17、14 年11月30日作为非同一控制下企业合并购买日合并三七互娱财务报表，本报告期包含了三七互娱的数据，而上年同期数未包含。）（21）2014年1-9 月份经营活动产生的现金流量净额较去年同期增加73,848.25 万元，增长4,182.08%，主要 原因系合并范围变更（公司以2014 年11月30日作为非同一控制下企业合并购买日合并三七互娱财务报表，本报告期包含了三七互娱的数据，而上年同期数未包含。）（22）2014年1-9 月份投资活动产生的现金流量净额为-42,835.98 万元，去 年同期为-2,283.85 万元，增长1,775.6%，主要 原因系合并范围变更（新增合并范围投资活动产生
18、的现金流量净额合计9,114.50 万）以及本 期新增对外投资导致。二、重 要 事项 进 展 情 况及 其 影 响 和解 决 方 案 的分 析 说 明 适用 不适用 1、2015 年6月1日，公司2015年第二次临时股东大会审议通过了芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司关于公司非公开发行股票方案（修订稿）的议案及关于公司非公开发行股票构成关联交易的议案，临时股东大会决议于2015年6月2日披露在巨潮资讯网（http:/）。2、公司于2015年6月19日收到中国证券监督管理委员会出具的 中国证监会行政许可申请受理通知书（151575 号）。中国证监会依法对公司提交的 上市公司非公开发行股票 行政
19、许可申请材料进行了审查,认为该申请 材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理。3、公 司于2015 年8月28 日 收到 证监会 中 国 证监会 行政 许 可项目 审查 反 馈意见 通知 书（151575 号），中 国证 监 会对公 司提交的 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司非公开发行股票申请文件 行政许可申请材料进行了审查，需公司就有关问题作出书面说明和解释。并在30日内向中国证监会行政许可审查部门提交书面回复意见。4、根据当前资本市场融资环境及公司状况，公司董事会于2015年9月11日召开的第十九次会议对本次非公开发行股票方案作出调整，将募集资金总额由之前的32,0000
20、万元调整为280,000万元，决议有效期延长12 个月。相关议案经2015年9月28日召 开的公司2015 年第三次临时股东大会审议通过。5、2015 年9月29日公司对外披露了关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复，并于同日向中国证监会报送了反馈意见回复材料。6、本次非公开 发行能否获得 中国证监会核 准仍存在不确 定性，公司将 根据进展情况 及时履行信息 披露义务。敬 请广大投资者注意投资风险。重要事项概述 披露日期 临时报告披露网站查询索引 非公开发行 A 股股票预案 2015 年 05 月 05 日 http:/2015 年第二次临时股东大会会议决议公告 2015 年 06 月 02
21、 日 http:/非公开发行 A 股股票预案（修订稿）2015 年 09 月 12 日 http:/2015 年第三次临时股东大会会议决议公告 2015 年 09 月 29 日 http:/关于公司 2015 年非公开发行股票申请文件反馈意见的回复 2015 年 09 月 29 日 http:/芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 2015 年第三季度报告全文 8 三、公 司 或持 股 5%以 上 股 东 在 报告 期 内 发 生或 以 前 期 间发 生 但 持 续到 报 告 期 内的 承 诺 事 项 适用 不适用 承诺事由 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 收购报告书
22、或权益变动报告书中所作承诺 资产重组时所作承诺 吴绪顺、吴卫红、吴卫东（简称 吴氏家族）1、吴氏家族承诺在本次交易完成前以及本次交易完成后36 个月内不减持所持上市公司任何股份；同时，吴绪顺、吴卫红、吴卫东在担任上市公司董事、监事和高级管理人员期间内每年转让股份的比例不超过其本人所持上市公司股份总数的 25%，在离职后半年内不转让所持股份。2、吴氏家族承诺在本次交易完成后36 个月内保证其直接或间接持有的上市公司股份数量超过其他任何股东及其一致行动人合计直接或间接所持股份数量，并维持对上市公司的实际控制地位；3、如吴氏家族违反上述承诺，除承担相关法2014 年 04 月 30日 正在严格履行当
23、中 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 2015 年第三季度报告全文 9 律法规和上市规则规定的监管责任外，还应当就每次违反承诺的行为向上市公司支付5,000 万元违约金，并继续履行相应承诺。李卫伟、曾开天 李卫伟、曾开天的股份锁定安排：1、李卫伟、曾开天承诺：自本次新增股份上市之日起 12个月内不转让其在本次发行中取得的顺荣股份的股份；同时，为保证其在本次交易完成后为上市公司持续服务和本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，李卫伟、曾开天应按照如下要求转让其于本次交易中所获顺荣股份的股份：自本次新增股份上市之日起 24个月内，李卫伟累计可转让股份数不超过其于本次发行获得的上市公司全部新增股份的
24、 10%，曾开天累计可转让股份数不超过其于本次发行获得的上市公司2014 年 04 月 30日 正在严格履行当中 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 2015 年第三季度报告全文 10 全部新增股份的 30%；自本次新增股份上市之日起 36 个月内，李卫伟累计可转让股份数不超过其于本次发行获得的上市公司全部新增股份的30%，曾开天累计可转让股份数不超过其于本次发行获得的上市公司全部新增股份的60%；自本次新增股份上市之日 48 个月内，李卫伟累计可转让股份数不超过其于本次发行获得的上市公司全部新增股份的 50%，曾开天累计可转让股份数不超过其于本次发行获得的上市公司全部新增股份的 90%。自
25、本次新增股份上市之日 60个月内，李卫伟累计可转让股份数不超过其于本次发行获得的上市公司全部新增股份的 70%；自本次发行结束之日48 个月后，曾开天可转让其剩余的于本次芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 2015 年第三季度报告全文 11 发行获得的上市公司全部新增股份。自本次新增股份上市之日 60 个月后，李卫伟可转让其剩余的于本次发行获得的上市公司全部新增股份。2、李卫伟、曾开天承诺：如李卫伟、曾开天根据发行股份及支付现金购买资产协议 的约定负有股份补偿义务的，则李卫伟、曾开天当期实际可转让股份数应以当期可转让股份数的最大数额扣减当期应补偿股份数量，如扣减后实际可转让股份数量小于或等于
26、 0的，则李卫伟、曾开天当期实际可转让股份数为 0，且次年可转让股份数量还应扣减该差额的绝对值。李卫伟、曾开天（一）业绩承诺 李卫伟和曾开天承诺三七玩2013 年度实现的净利润不低于 22,000 万元。如标的股权交割于 2013 年度内完成，李卫伟2014 年 04 月 30日 正在严格履行当中 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 2015 年第三季度报告全文 12 和曾开天承诺2014 年度、2015年度三七玩逐年实现的净利润分别不低于30,000 万元、36,000 万元；如标的股权交割于 2014 年度内完成，李卫伟和曾开天承诺2014 年度、2015年度、2016 年度三七玩逐年实
27、现的净利润分别不低于30,000 万元、36,000 万元、43,200 万元。上述净利润是指三七玩合并报表中扣除非经常性损益（依法取得的财政补贴及税收减免除外）后归属于母公司股东的净利润。（二）补偿安排 1、补偿金额的计算 如三七玩在承诺期内未能实现承诺净利润，则李卫伟、曾开天应在承诺期内各年度 专项审核报告 在指定媒体披露后的十个工作日内，向顺荣股份支付补偿。当期的补偿金额按照如下方式计算：当期芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 2015 年第三季度报告全文 13 应补偿金额=（基准日至当期期末累积承诺净利润数基准日至当期期末累积实现净利润数）承诺期内各年度承诺净利润之和 本次交易的总对
28、价已补偿金额 当期应补偿金额中李卫伟、曾开天分别所占比例，按照李卫伟、曾开天在本次交易中各自取得的对价占比进行分配（即李卫伟占 46.67%，曾开天占53.33%）。交易各方同意，股份交割日后，顺荣股份和三七玩应在承诺期内各会计年度结束后的 5 个月内聘请会计师事务所出具专项审核报告。2、补偿的具体方式（1）如李卫伟、曾开天当期需向顺荣股份支付补偿，则先以李卫伟、曾开天因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足部分由李卫伟、曾开天芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 2015 年第三季度报告全文 14 以现金补偿。具体补偿方式如下：先由李卫伟、曾开天以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，具
29、体如下：A、当期应补偿股份数量的计算公式为：当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次发行的股份价格 B、顺荣股份在承诺期内实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则应补偿股份数量相应调整为：当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）（1转增或送股比例）C、顺荣股份在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）当期应补偿股份数量 D、李卫伟、曾开天应按照 发行股份及支付现金购买资产协议的约定，芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 2015 年第三季度报告全文 15 发出将当期应补偿的股份划转至顺荣股份董事会设立的专门账
30、户并对该等股份进行锁定的指令。当期应补偿的股份全部划转至专门账户后，由顺荣股份董事会负责办理顺荣股份以总价1.00 元的价格向李卫伟、曾开天定向回购并注销当期应补偿股份的具体手续。按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，差额部分由李卫伟、曾开天以现金补偿。李卫伟、曾开天需在收到顺荣股份要求支付现金补偿的书面通知之后 30 日内将所需补偿的现金支付至顺荣股份指定的银行账户内。如标的股权交割于 2014 年度内完成，且2013 年度三七玩实现的净利润未达到22,000 万元，则在本次交易完成后按照前述补偿方式进行芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 2015 年第三季度报告全文 16 股份补偿
31、。（2）在承诺期届满后六个月内，顺荣股份聘请各方一致认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的股权进行减值测试，并出具 减值测试报告。如：标的股权期末减值额 承诺期内已补偿股份总数 本次发行的股份价格+承诺期内已补偿现金，则李卫伟、曾开天应对顺荣股份另行补偿。补偿时，先以李卫伟、曾开天因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由李卫伟、曾开天以现金补偿。因标的股权减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。（3）在各年计算的应补偿金额少于或等于 0时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。计芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司
32、 2015 年第三季度报告全文 17 算结果如出现小数的，应舍去取整。（4）无论如何，李卫伟、曾开天向顺荣股份支付的补偿总额不超过本次交易的股份对价和现金对价之和。（5）顺荣股份与李卫伟、曾开天一致确认，李卫伟、曾开天对顺荣股份补偿的实施，以标的股权交割完成及本次交易的总对价支付完毕为前提。李卫伟、曾开天 交易对方李卫伟、曾开天已分别承诺：1、交易对方之间不存在任何亲属关系或其他关联关系，也不存在通过协议或其他安排，在三七玩的经营管理、决策、提案和股份收益等方面形成一致行动关系的情形；除三七玩之外，交易对方目前不存在以直接或间接方式共同投资于其他企业的情形，亦不存在其他合伙、合作、联营等其他经
33、济利益关系。在2014 年 04 月 30日 2014 年 12 月后36 个月内 正在严格履行当中 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 2015 年第三季度报告全文 18 顺荣股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目完成后，交易对方不会基于所持有的顺荣股份的股份谋求一致行动关系；2、在本次交易完成后 36 个月内，不以任何形式直接或间接增持上市公司股份（包括但不限于在二级市场增持上市公司股份、协议受让上市公司股份、认购上市公司新增股份等），也不通过任何方式谋求对上市公司的控制地位，不与上市公司其他任何股东采取一致行动，不通过协议、其他安排与上市公司其他股东共同扩大其所
34、能够支配的上市公司股份表决权；3、在本次交易完成后，同意上市公司在 2016 年12 月 31 日前以现金方式收购其所持有的三七玩剩余22%/18%的股芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 2015 年第三季度报告全文 19 权，收购价格不高于有证券从业资格的评估机构就该等股权届时出具的评估结果。交易对方在上市公司提出书面要求之日起 30 日内正式启动该等股权转让的相关工作。如李卫伟或曾开天违反上述承诺，违反承诺方除承担相关法律法规和规则规定的监管责任外，还应当就每次违反承诺的行为向上市公司支付违约金 5,000 万元，并继续履行相应承诺。曾开天 曾开天承诺：在重大资产重组完成后 36 个月内
35、，放弃所持上市公司股份所对应的股东大会上的全部表决权、提名权、提案权，且不向上市公司提名、推荐任何董事、高级管理人员人选。曾开天对放弃所持股份表决权事项补充承诺：在吴氏家族作为上市公司控股股东和实际控制人2014 年 04 月 30日 2014 年 12 月后36 个月内 正在严格履行当中 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 2015 年第三季度报告全文 20 期间，自愿放弃所持上市公司股份所对应的全部表决权、提名权、提案权，且不向上市公司提名、推荐任何董事、高级管理人员人选。李卫伟 李卫伟承诺：在资产重组完成后 36 个月内，放弃所持上市公司股份所对应的股东大会上的全部表决权、提名权、提案
36、权，且不向上市公司提名、推荐任何董事、高级管理人员人选。2014 年 04 月 30日 2014 年 12 月后36 个月内 正在严格履行当中 首次公开发行或再融资时所作承诺 李卫伟、曾开天 三七互娱 2015 年度、2016 年度、2017 年度实现的净利润数（合并报表中扣除非经常性损益(依法取得 的财政补贴及税收减免除外)后归属于母公司股东的净利润）不低于 50,000 万元、60,000 万元、72,000 万元。如三七互娱未实现前述承诺的业绩，则由李卫伟、曾 开天以现金方式进行补偿。2015 年 05 月 15日 2015 年度、2016 年度、2017 年度 此承诺为公司2015 年
37、非公开发行股票收购三七互娱 40%股权方案中所作承诺，目前该发行申请中国证监会已受理，尚未核准。芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 2015 年第三季度报告全文 21 其他对公司中小股东所作承诺 吴绪顺、吴卫红、吴卫东（简称 吴氏家族）2017 年 12 月 31 日前不减持所持有的通过首次公开发行及参与 2014 年重大资产重组定向增发所获得的股票。2015 年 07 月 10日 2015 年 7 月 10日-2017 年 12月 31 日 严格履行中 李卫伟 自 2015 年 7 月 10 日起未来十二个月不减持本公司股票 2015 年 07 月 10日 自 2015 年 7 月 10
38、日起未来十二个月 严格履行中 曾开天 自 2015 年 7 月 10 日起未来十二个月不减持本公司股票 2015 年 07 月 10日 自 2015 年 7 月 10 日起未来十二个月 严格履行中 承诺是否及时履行 是 未完成履行的具体原因及下一步计划（如有）无 四、对 2015 年 度 经 营业 绩 的 预 计 2015 年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形 归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形 2015 年度归属于上市公司股东的净利润变动幅度 1,182.27%至 1,213.67%2015 年度归属于上市公司股东的净利润变动区间
39、（万元）49,000 至 50,200 2014 年度归属于上市公司股东的净利润（万元）3,821.34 业绩变动的原因说明 2014 年 12 月，公司完成了收购三七互娱（上海）科技有限公司 60%股权之重大资产重组，并将其纳入合并报表范围。2015 年，三七互娱继续保持高速增长态势，预计三七互娱 2015 年将实 现净利润 78,000 万元至 80,000万元。五、证 券 投资 情 况 适用 不适用 公司报告期不存在证券投资。芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 2015 年第三季度报告全文 22 六、持 有 其他 上 市 公 司股 权 情 况 的说 明 适用 不适用 公司控股子公司三七
40、互娱的韩国控股子公司ENP Games Co.,Ltd 持有韩 国上市公司ESTsoft Corp.512,936 股的股份。年初至报告期末该项投资产生的归属上市公司的投资收益折合人民币10,119,998.81 元，计入其他综合收益。七、违 规 对外 担 保 情 况 适用 不适用 公司报告期无违规对外担保情况。八、控 股 股东 及 其 关 联方 对 上 市 公司 的 非 经 营性 占 用 资 金情 况 适用 不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 2015 年第三季度报告全文 23 第四节 财 务 报表 一、财 务 报表
41、1、合 并资 产负 债 表 编制单位：芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 2015 年 09 月 30 日 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产：货币资金 948,489,409.87 595,624,209.81 结算备付金 拆出资金 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 78,188,033.74 44,818,239.88 应收账款 364,332,290.67 243,219,192.83 预付款项 181,872,343.76 150,569,454.25 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准 备金 应收利息 5,570,976.22 4,
42、422,098.63 应收股利 其他应收款 48,633,497.44 27,204,286.17 买入返售金融资产 存货 69,710,993.71 58,739,157.43 划分为持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 190,637,409.46 93,742,081.72 流动资产合计 1,887,434,954.87 1,218,338,720.72 非流动资产：发放贷款及垫款 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 2015 年第三季度报告全文 24 可供出售金融资产 245,830,763.36 90,358,524.57 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资
43、178,082,762.78 16,941,169.16 投资性房地产 固定资产 317,345,724.11 340,013,859.51 在建工程 1,272,110.31 2,173,974.75 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 79,181,361.77 94,934,188.67 开发支出 9,079,427.77 11,068,363.00 商誉 1,580,240,699.75 1,580,240,699.75 长期待摊费用 49,700,555.68 56,187,289.67 递延所得税资产 1,270,307.66 951,774.78 其他非流
44、动资产 1,438,215.12 4,070,461.70 非流动资产合计 2,463,441,928.31 2,196,940,305.56 资产总计 4,350,876,883.18 3,415,279,026.28 流动负债：短期借款 24,420,056.49 5,658,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 4,040,000.00 4,366,400.00 应付账款 548,030,349.27 368,811,142.91 预收款项 42,796,496.26 18,529,226.78
45、卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 50,517,673.36 42,474,067.05 应交税费 40,567,749.26 45,134,455.84 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 2015 年第三季度报告全文 25 应付利息 应付股利 70,400,000.00 其他应付款 150,920,511.40 13,334,839.69 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 划分为持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 861,292,836.04 568,708,132.27 非流动负债：长期借款 应付债券 其中：
46、优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 递延收益 5,281,380.29 5,493,187.82 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 5,281,380.29 5,493,187.82 负债合计 866,574,216.33 574,201,320.09 所有者权益：股本 877,108,143.00 324,854,868.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 1,700,947,162.16 2,251,800,263.46 减：库存股 其他综合收益 11,346,258.94 492,992.44 专项储备 芜湖顺荣三七互娱网络科
47、技股份有限公司 2015 年第三季度报告全文 26 盈余公积 33,147,832.07 33,147,832.07 一般风险准备 未分配利润 355,890,939.76 34,450,879.29 归属于母公司所有者权益合计 2,978,440,335.93 2,644,746,835.26 少数股东权益 505,862,330.92 196,330,870.93 所有者权益合计 3,484,302,666.85 2,841,077,706.19 负债和所有者权益总计 4,350,876,883.18 3,415,279,026.28 法定代表人：吴卫东 主管会计工作负责人：叶威 会计机构
48、负责人：戴俊 2、母 公司 资产 负 债 表 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产：货币资金 263,766,054.20 204,243,026.64 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 78,188,033.74 44,818,239.88 应收账款 92,172,386.33 84,516,003.22 预付款项 18,276,867.32 613,643.78 应收利息 3,958,476.22 4,422,098.63 应收股利 132,000,000.00 其他应收款 27,626,350.32 27,460,185.76 存货 69,71
49、0,993.71 58,739,157.43 划分为持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 90,000,000.00 101,286.47 流动资产合计 643,699,161.84 556,913,641.81 非流动资产：可供出售金融资产 120,000,000.00 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 2,264,573,794.90 2,065,811,476.50 投资性房地产 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 2015 年第三季度报告全文 27 固定资产 152,708,270.01 251,702,495.53 在建工程 977,110.31 2,173
50、,974.75 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 18,589,928.13 18,178,910.80 开发支出 1,688,638.60 631,298.06 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 1,270,307.66 951,774.78 其他非流动资产 1,438,215.12 4,070,461.70 非流动资产合计 2,561,246,264.73 2,343,520,392.12 资产总计 3,204,945,426.57 2,900,434,033.93 流动负债：短期借款 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 4,0
