1、 温 州 市 冠 盛汽 车 零 部 件集 团 股 份 有 限 公司 2021 年第 四 次 临 时 股东 大 会 会议资料 2021 年11 月 1 温 州市 冠盛 汽车 零部 件集 团股 份有 限公 司 2021 年第 四次 临时 股东 大 会 文件 目 录 2021 年第四次临时股东大会会议议程.2 2021 年第四次临时股东大会会议须知.4 议案一：关于变更公司注册资本并修订公司章程的议案.6 议案二：关于变更及延期部分募投项目的议案.7 议案三：关于调整独立董事津贴的议案.14 2 温 州市 冠盛 汽车 零部 件集 团股 份有 限公 司 2021 年第 四 次 临 时 股 东 大 会
2、会 议 议 程 会议召开方式：现场会议和网络投票相结合 现场会议时间：2021 年11 月29 日14：00 网络投票时间：2021 年11 月29 日 采用上海证券交易所网络投票系统（http:/），通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。现场会议地点：浙江省温州市瓯海高新技术产业园区高翔路 1 号 会议召集人：公司董事会 会议主持人：周家儒先生 出席人员：公司股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及其他相关人员。一、签到
3、、宣布会议开始 1、与会人员签到，领取会议资料；股东及股东代理人同时提交身份证明材料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）并领取表决票；2、董事长宣布会议开始并宣读会 议出席情况；3、推选现场会议的计票人、监票人；4、董事会秘书宣读大会会议须知。二、宣读会议议案 议案一、关于变更公司注册资本并修订公司章程的议案；议案 二、关于变更及延期部分募投项目的议案；议案 三、关于调整独立董事津贴的议案。三、议案审议 3 1、针对股东大会审议的议案，对股东代表提问进行的回答；2、大会对上述议案进行审议并进行记名投票表决；3、计票、监票。四、宣布现场会议结果 1、董事长宣读现场会议结果。五、等待网络
4、投票结果 1、董事长宣布现场会议休会；2、汇总现场会议和网 络投票表决情况。六、宣布决议和法律意见 1、主持人宣读本次股东大会决议；2、律师发表本次股东大会的法律意见；3、签署会议决议和会议记录；4、主持人宣布会议结束。温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司 董事会 2021 年11 月29 日 4 温 州市 冠盛 汽车 零部 件集 团股 份有 限公 司 2021 年第 四次 临时 股东 大会 会议 须知 为维护投资者的合法利益，确保股东大会的顺利召开，特制定会议须知如下，望出席大会的全体人员遵守：一、参会资格：股权登记日 2021 年 11 月 24 日下午股票收盘后，在 中国证券登记结算有限
5、公司上海分公司 登记在册的股东。二、除了股东或股东授权代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、会务工作人员、董事会邀请的其他嘉宾以外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。三、本次会议于 2021 年 11 月 29 日 14:00 会 议召开时，入场登记终止，届时未登记的股东或股东代理人无现场投票表决权。迟到股东的人数、股权数额不记入现场表决数。四、请与会者维护会场秩序，会议期间请勿大声喧哗，请各位将手机调至震动或静音状态。五、公司股东或股东代表参加会议，依法享有发言权、质询权、表决 权等各项权利。六、会议进行中要求发言的股东或股东代表，应当先向会议主持人提出申请，并经主持人同
6、意后方可发言。建议在发言前认真做好准备，每一股东或股东代表就每一议案发言不超过1 次，每次发言不超过 3 分钟，发言时应先报所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。七、会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。股东只能选择“现场投票”或“网络投票”的其中一种表决方式。现场参会表决的同时又在网络投票的 股东，以第一次投票结果为准。八、现场股东在投票表决时，应在表决票中每项议案项下的“同意”、“反对”、
7、“弃权”三项中任选一项，并以打“”表示，多选或不选均视为无效票，做弃权处理。九、参加网络投票的股东，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公 5 司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投 票平台（http:/）进行投票。具体操作请见相关投票平台操作说明。十、谢绝到会股东或股东代表个人录音、录像、拍照，对 扰乱会议的正常秩序和会议议程、侵犯公司和其他股东或股东代表的合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报有关部门处理。十一、股东大会结束后，股东如有疑问或建议，请联系董事会办公室。6 议案 一：关 于 变 更 公 司 注 册 资 本 并 修 订 公 司 章 程 的 议 案 各位股
8、东：公司 2021 年限制性股 票激励计划首次授予的 2 名激励对象因个人 原因离职，不再具备激励对象资格，根据 公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）的相关规定，公司将上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 120,000 股进行回购注销。本次 回购完成后公司的股份总数由 165,935,000 股变更为165,815,000 股，注册资本由人民币16,593.5 万 元变更为16,581.5 万元。最终股份总数及注册资本以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券变更登记证明为准。根据 中华人民共和国公司法、上市公司章程指引 和 上海证券交易所股票上市规则等相关规定，
9、拟对公司章程中的有关条款进行相应修改。具体修订如下：条款 原条款内容 修订后条款内容 第六条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币16,593.5 万元。公 司 注 册 资 本 为 人 民 币16,581.5 万元。第十九条 公司股份总数为 16,593.5 万股，均为人民币普通股。公司股份总数为 16,581.5 万股，均为人民币普通股。除以上条款的修改外，原章程其他条款不变。上述事项尚需提交公司股东大会审议，审 议 通 过 后 方 可 生 效，修 订 后 的 公 司 章 程 同 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站()披露，公司董事会将根据股东大会授权办理相关工商变更事宜。以上议案
10、，请各位股东审议。温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司 董事会 2021 年11 月29 日 7 议案 二：关 于 变 更 及 延 期 部 分 募 投 项 目 的 议 案 各位股东：一、变更募集资金投资项目的概述（一）募集资金到位情况 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于核准温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司首次公开发行股票的批复（证监许可20201091 号）核准，公司首次公开发行股票募集资金总额为人民币 622,800,000.00 元，扣除相关发行费用人民币 60,940,566.04 元，公司实际募集资金净额人民币 561,859,433.96 元。本次发行募集资金
11、已于2020 年 8 月11 日全部到账，天健会计师事务所（特殊普通合伙）就公司新增注册资本的实收情况出具了验资报告（天健验20207-86 号）。（二）全球营销网络建设项目募集资金的实际使用情况 截至2021 年10 月31 日，全球营销网络建设项目已累计使用募集资金949.97 万元，尚未使用的募集资金余额为 9,121.46 万元（含银行存款利息及理财收入 186.42 万元），占公司募集资金净额的 16.23%。单位：万元 项目名 称 项目总 投资 募集资 金承诺投资 额 累计已投入金额 募 集 资 金 余 额（含利息及 理财 收益）原计 划 项 目 达 到 预定可使 用状 态日 期
12、全 球 营 销 网 络建设募 投项 目 9,885 9,885 949.97 9121.46 2024 年 1 月（三）本次拟变更募投项目情况 单位：万元 项目名称 项目总投资 拟 投 入 募 集 资金金额 计 划 项 目 达 到 预 定 可使用状态日期 全 球 营 销 网 络 建 设 募 投项目 9,130 9121.46 2024 年1 月 温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司于2021 年11 月12 日召开 的2021 年第七次临时董事会、2021 年第五次临时监事会审议通过了 关于变更及延期部分募投项目的议 案，该 议 案尚 需 提交 公 司 股 东 大 会审 议，本 次 募 集 资
13、 金 投资 项 目变 更 不 涉 及 关 联 交易。8 二、变更及延期部分募投项目的具体情况及原因（一）全球营销网络建设募投项目 1、原项目计划投资 全球营销网络建设项目，实施主体为公司及海外子公司，原项目于 2017 年在浙江政务服务网投资项目在线审批监管平台备案登记。原项目总投资9,885 万元，计划在全球海外建立 5 家销售公司，在中国建立 6 家销售公司，本项目原计划 5 年内完成，分四个阶段实施完成：打造全球营销网络体系，具体构成如下：单元：万元 第一期项目 固定资产投资 项目配套资金投入 合计 仓储 设备 办公 设备 仓库及办公楼 人员工资及福利 技术支持 基本预备费 海外营 销网
14、络 墨西哥 120 90 300 350 50 150 1,060 巴西 110 80 275 325 50 140 980 国内营 销网络 上海 100 80 250 300 45 150 925 广州 100 80 250 300 50 150 930 合计 430 330 1,075 1,275 195 590 3,895 单元：万元 第二期项目 固定资产投资 项目配套资金投入 合计 仓储 设备 办公 设备 仓库及办公楼 人员工资及福利 技术 支持 基本预备费 海外营 销网络 马来西 亚 100 80 225 300 50 120 875 印度 100 80 225 300 50 120
15、 875 俄罗斯 120 100 300 350 50 150 1,070 国内营 销网络 北京 100 80 250 300 45 150 925 武汉 85 75 200 250 50 120 780 重庆 80 70 175 250 40 120 735 西安 80 65 175 250 40 120 730 合计 665 550 1,550 2,000 325 900 5,990 2、原项目实际投资情况 9 截至2021 年10 月31 日，全球营销网络建设项目已累计使用募集资金949.97 万元，尚未使用的募集资金余额为 9,121.46 万元（含银行存款利息及理财收入 186.42
16、 万元）。3、全球营销网络建设募投项目变更的原因 因公司全球营销网络建设募投项目的可行性研究报告编制时间较早，计划建立的营销网点符合公司当时的发展需求，但由于近几年宏观经济、市场环境已发生了重大变化，加上新冠肺炎疫情对全球的影响，导 致该募投项目原计划建立的营销网点和实际情况有差异。公司拟对全球营销网络建设募投项目进行变更，是基于公司内部战略、未来发展趋势等因素做出的审慎决定，使募集资金使用更科学、合理、高效，提 高募集资金使用效率，维护股东利益。（二）企业信息化综合平台建设募投项目 1、项目实际投资情况 截至2021 年10 月 31 日，企业信息化综合平台建设募投项目已累计投入 881.8
17、5 万元，尚未使用的募集资金余额为 4,487.77 万 元（含银行存款利息及理财收入 73.61 万元）。2、企业信息化综合平台建设募投项目延期的原因 全球营销网 络建设项目受到宏观经济、公司战略规划调整的影响，项目需要进行调整及变更，企业信息化综合平台与全球营销网络建设项目相关的设备采购有所推迟，另因国内新冠疫情的影响，硬件及软件采购、安装、调试进度延缓。企业信息化综合平台项目管理复杂性高，为确保项目管理系统能够适用于各种情形，公司在系统采购谈判、二次开发和论证阶段均较为审慎，目前建设未能达到预期，项目进度虽然延期但仍在正常推进中。三、变更后新募投项目的具体内容（一）全球营销网络建设募投项
18、目 1、项目概况 项目总投资9,130 万元，计划在全球海外建立 2 家销售公司，在中国建立 4 个仓储中心，打造全球营销网络体系。该项目具体包括仓库、办公楼租赁及服务费用、关税及物流费用、人员工资及福利、宣传费等其他运营配套费用、国内国际业务推广等资金投 10 入。项目完成后，将为公司打造一个全球营销网络体系，进一步提升公司全球市场服务能力。2、项目投资概算及资金筹措 单位：万元 项目 实施 单位 仓 库、办公 楼 租赁及服务费用 关税及物流费用 人员工资及福利 宣传费等其他运营配套费用 合计 海外仓储设施 墨西哥 海 外 子 公司 150 150 150 100 550 巴西 海 外 子
19、公司 150 150 200 100 600 国内仓储设施 华东仓 温州 冠盛 100 50 50-200 华北仓 温州 冠盛 100 50 50-200 全球成 品仓 温州 冠盛 1,620-150-1,770 宁波仓 温州 冠盛 4,450-150-4,600 推广费 国内业 务推 广费-250 210 460 国际业 务推 广费-350 400 750 合计 6,570 400 1,350 810 9,130 除本次拟变更的部分募集资金 9,121.46 万元，该项 目其余资金由公司自筹解决。国内仓储中心拟在以下城市中选址：序号 地区 城市 1 华东仓 上海、杭州、宁 波、苏州、南京、昆
20、 山、合肥 2 华北仓 天津、青岛、石 家庄、廊 坊、沈 阳、北京、郑 州、济南 3 全球成 品仓 宁波、上海、嘉 兴 海外营销网络：在全球海外建立 2 家子公司，墨西哥和巴西子公司。国内营销网络：在国内设立四个仓储中心，华东仓、华北仓、全球成品仓、宁波仓。近几年行业物流时效整体提升，在港口城市设置智能化的仓储中心除了传统的仓储 11 管理功能外，还可以利用数据和技术进行商品的销售预测，不仅可以降 低库存，还可以大幅度提高物流时效。公司主要面向海外汽车后市场，汽车后市场订单呈多品种、小批量、多批次的特点，汽车后市场对参与厂商在生产能力上要求保持柔性化的生产能力，能够快速地切换生产线生产不同型号
21、、尺寸、规格的产品，为满足客户个性化的包装需求，公司在库内还需要进行一些包装作业环节。宁波仓和全球成品仓都是面向海外市场的，但会在产品线上有所区分，宁波仓的占地面积在 2 万平方米以上，全球成品仓的规划面积大于华东仓及华北仓。国内、国际业务推广费主要包括但 不限于广告宣传费、促销费、展览费、目录费、样品开发费用等。国内汽车保有量主要集中在东部地区，本次变更后国内仓储布局华东仓、华北仓是结合行业趋势以及汽车保有量分布做出的调整。3、预计效益 全球营销网络建设募投项目因不直接产生经济收入，故无法单独核算效益。4、市场前景和风险提示 本次募投项目变更立足于公司战略发展规划，变更后的项目将提高公司募集
22、资金使用效率，实现公司业务增长，更好的支撑公司业务的拓展和发展，有利于降低库存，大幅度提高物流时效，从而进一步提高公司服务客户的能力，借助公司的营销渠道资源的深厚积累，可以不断导入新产品，有利于公司的长远发展。公司本次募投 项目变更之前已对相关的必要性和可行性进行了充分、科学的研究和论证，结合公司发展战略、现阶段实际经营发展需求等因素进行综合考虑，符合行业发展趋势，具有良好的发展前景。在项目实施过程中，可能会遇到诸如国家宏观政策、市场、技术等原因导致项目所依赖的条件发生变化，导致项目可能出现不能如期完成等问题，从而影响募投项目的投资进度。（二）企业信息化综合平台建设募投项目延期的具体情况 根据
23、企业信息化综合平台建设募投项目的实际进展情况，经公司审慎研究后，决定将企业信息化综合平台建设项目进行延期，具体情况如下：项目名 称 项 目达到 预定可 使用状 态时间（调整 前）项 目 达 到 预 定 可 使 用 状 态时间（调整 后）企业信 息化 综合 平台 建设 募投项 目 2021 年 1 月 2024 年 1 月 12 四、本次变更及延期部分募投项目对公司的影响 公司本次变更及延期部分募投项目，符合公司公司未来发展需要和募投项目的实际需求，不存在违规使用募集资金的情形，有利于提高募集资金使用效率，有利于募投项目的实施和落地，符合公司的发展战略及全体股东利益，本次变更及延期部分募投项目不
24、构成关联交易，也不构成重大资产重组。同时，变更后的募集资金项目未涉及政府部门的有关备案程序，无需 进行变更报备，本事项尚需提交公司股东大会审议批准。五、相关审议程序及意见 1、审议情况 2021 年 11 月 12 日，公司 2021 年第七次临 时董事会审议通过了关于变更及延期部分募投项目的议案，并同意将上述事项提交公司股东大会审议。2、监事会意见 公司本次对部分募投项目的变更和延期，是基于市场环境的变化并结合公司长期发展和整体规划做出的谨慎决定，本次变更及延期有利于提高募集资金使用效率，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，有利于公司募投项目更好地实施，有利于公
25、司长远发展，符合 公司及全体股东的利益。本次变更部分募投项目和延期的审议决策程序合法合规，监事会同意公司本次变更及延期。3、独立董事意见 公司对本次部分募投项目的变更及延期，是基于市场环境的变化并结合公司长期发展和整体规划做出的谨慎决定，有助于提高募集资金使用效率，并已履行了必要的审议和决策程序。本次部分募投项目变更及延期符合中国证监会 上市公司监管指引第 2 号上 市公司募集资金管理和使用的监管要求、上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 和 公司募集资金使用管理办法 等相关规定，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东 的利益，不存在损害股东特别是中小股东的利益。因此，我们同意公司对部分募投
26、项目变更及延期的事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。4、保荐机构意见 经核查，保荐机构认为：公司本次变更及延期部分募投项目的事项已经 2021 年第七次临时董事会会议、2021 年第五次临时监事会会议审议通过，公司独立董事发表了明确的同意意见，符合 证券发行上市保荐业务管理办法、上市公司证券发行管理办法、上市公司监管指引第 2 号上市公司募集资金管理和使用的监管要求、上海证券 13 交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）等相关法规的规定。本事项尚需提交公司股东大会审议。综上，保荐机构对公司变更及延期部分募投项目的事项无异议。以上议案，请各位股东审议。温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司 董事会 2021 年11 月29 日 14 议案 三：关 于 调 整 独 立 董 事 津 贴 的 议 案 各位股东：公司根据所处地区、行业及经营规模，并参考同行业上市公司独立董事津贴水平，决定将公司独立董事津贴标准由每年 4 万元（税后）调整为每年 8 万元（税后），于每年6 月、12 月发放，上述津贴标准自股东大会通过之日起执行。以上议案，请各位股东审议。温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司 董事会 2021 年11 月29 日
