603998方盛制药董事会议事规则经2022年第二次临时股东大会审议通过20220917.PDF

1、 第1 页，共 13 页 湖 南 方 盛 制 药 股 份 有 限 公 司 HUNANFANGSHENG PHARMACEUTICAL CO.,LTD.湖 南 方盛 制 药股 份 有限 公 司 董 事 会议 事 规则（经 2022 年第二次 临时股东 大会审 议 通过）第 一条 为了进一步规范湖南方盛制药股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范、高效运作和审慎、科学决策水平，根据 中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、中华人 民共和国证券法（以下简称“证 券法”）、上市公司治理准则（以下简称“治理准则”）等法律、法规、规范

2、性文件 以及湖南方盛制药股份有限公司公司章程（以下简称“公司章程”）的规定，制 定本规则。第 二条 董事会向股东大会负责，并 根据法律、法规、公司章程的规定行使职权。董事会行使下列职权：(一)负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；(二)执行股东大会的决议；(三)决定公司的经营计划和投资方案；(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(六)制订公司增加或减少注册资本、发行股票、债券或其他证券及上市方案；(七)制订公司重大收购、因减少公司注册资本或与持有本公司 股 份 的 其 他 公 司 合 并 的 情 形 下 收 购 本 公 司 股 份 或 者 合

3、 并、分立、解散及变更公司形式 的方案；第2 页，共 13 页 湖 南 方 盛 制 药 股 份 有 限 公 司 HUNANFANGSHENG PHARMACEUTICAL CO.,LTD.(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；(九)决定公司内部管理机构的设置；(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；拟订并向股东大会提交有关董事报酬的数额及方式的方案；(十一)制订公司的基本管理制度；(十二)拟订本章程的修改方案；(

4、十三)管理公司信息披露事项；(十四)向 股 东 大 会 提 请 聘 请 或 更 换 公 司 审 计 的 会 计 师 事 务所；(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。(十七)决定公司将股份用于员工持股计划或者股权激励、将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券、公司为维护公司价值及股东权益所必需的情形下收购本公司股份的事项；(十八)当发现控股股东有侵占公司资产行为时，董事会有权立即启动“占用即冻结”机制，即：发现控股股东侵占公司资产行为时，董事会有权立即申请司法冻结控股股东股权，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产

5、；上述第(一)项至第(十二)项应当由董事会集体行使，不得授权他人行使；除上述第(一)项至第(十二)项外，董事会决定涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得授权单个或几个董事单独决策。第3 页，共 13 页 湖 南 方 盛 制 药 股 份 有 限 公 司 HUNANFANGSHENG PHARMACEUTICAL CO.,LTD.第 三条 董 事 会 下 设 董 事 会 工 作 机 构，处 理 董 事 会 日 常 事务。董事会秘书任董事会工作机构负责人，保管董事会和董事会工作机构印章。董 事 会 秘 书 可 以 指 定 证 券 事 务 代 表 等 有 关 人 员 协 助 其 处 理日常事

6、务。第 四条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董 事 会 每 年 应 当 至 少 在 上 下 两 个 半 年 度 各 召 开 一 次 定 期 会议。第 五条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会工作机构应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。第 六条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议。（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；（二）三分之一以上董事联名提议时；（三）监事会提议时；（四）董事长认为必要时；（五）二分之一以上独立董事提议时；（六）证券监管部门要求召开时；（七）法律法规或公司章程规定的其

7、他情形。第 七条 按照本规则第六条提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会工作机构或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：（一）提议人的姓名或者名 称；第4 页，共 13 页 湖 南 方 盛 制 药 股 份 有 限 公 司 HUNANFANGSHENG PHARMACEUTICAL CO.,LTD.（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；（四）明确和具体的提案；（五）提议人的联系方式和提议日期等。提案内容应当属于 公司章程 规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。董事会工作机构在收到上述书

8、面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。董 事 长 应 当 自 接 到 提 议 或 者 证 券 监 督 管 理 部 门 要 求 后 十 日内，召集董事会会议并主持会议。第 八条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者 不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。第 九条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会工作机构应当分别提前十日或三日将盖有董事会印章的书面会议通知，通过 专人送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事。非专人送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

9、情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。经全体董事一致同意，董事会临时会议可以随时召开。第 十条 书面会议通知包括以下内容：（一）会议时间、地点；（二）会议期限；（三）会议的召开方 式；第5 页，共 13 页 湖 南 方 盛 制 药 股 份 有 限 公 司 HUNANFANGSHENG PHARMACEUTICAL CO.,LTD.（四）事由及拟审议的事项（会议提案）;（五）会 议 召集 人和 主持人、临时 会议 的提议 人 及其 书 面提议；（六）董事表决所必需的会议材料；（七）董 事 应当 亲自 出席或 者 委托

10、其他 董事代 为 出席 会 议的要求；（八）联系人和联系方式；（九）发出通知的日期。口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。第 十一 条 董事会应向董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料、独立董事事前认可情况等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料，并应尽量于送达会议通知的同时将会议有关文件资料送达各董事；无法与会议通知同时 送达时，应于会议前送达各董事。董事应当认真阅读董事会送达的有关材料，准备意见。董事会应及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。当 两 名 或 两 名 以 上 独 立 董 事

11、认 为 资 料 不 充 分 或 论 证 不 明 确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳，公司应当及时披露相关情况。第 十二 条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。第6 页，共 13 页 湖 南 方 盛 制 药 股 份 有 限 公 司 HUNANFANGSHENG PHARMACEUTICAL CO.,LTD.董 事会 临时 会

12、议 的会 议通 知发 出后，如 果需 要变 更会 议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。第 十三 条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提 议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到 传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。董事会审议根据 公司章程 及其他有关规定应

13、当提交股东大会审议的重大关联交易事项（日常关联交易除外），应当以现场或现场与通讯相结合的方式召开全体会议。第 十四 条 除本议事规则第二十一条规定的情形外，董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有 关 董 事 拒 不 出 席 或 者 怠 于 出 席 会 议 导 致 无 法 满 足 会 议 召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。监事可以列席董事会会议；经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会 议。会议主持人认为必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。第 十五 条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书

14、面委托其他董事代为出席。委托书应当载明：（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码、委托事项；第7 页，共 13 页 湖 南 方 盛 制 药 股 份 有 限 公 司 HUNANFANGSHENG PHARMACEUTICAL CO.,LTD.（二）委托人对每项提案的简要意见；（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；（四）委托人的授权期限；（五）委托人的签字、日期等。委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权，但不免除其

15、对董事会决议事项应承担的责任。第 十六 条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；（四）一名董事不得接受超过两名董事 的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。第 十七 条 会 议 主 持 人 应 当 提 请 出 席 董 事 会 会 议 的 董 事 对各项提案发表

16、明确的意见。对 于根 据规 定需 要独 立董 事事 前认 可的 提案，会 议主 持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。第8 页，共 13 页 湖 南 方 盛 制 药 股 份 有 限 公 司 HUNANFANGSHENG PHARMACEUTICAL CO.,LTD.董 事阻 碍会 议正 常进 行或 者影 响其 他董 事发 言的，会 议主持人应当及时制止。除 征得 全体 与会 董事 的一 致同 意外，董 事会 会议 不得 就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。第 十八

17、条 到会董事应当在董事范围内进行讨论议事，不得与列席会议人员进行讨论，除非会议主持人根据董事意见决定听取列席会议人员的意见和建议。列席会议人员不得介入董事会议事，不得影响会议讨论、表决和作出决议。会议主持人应当根据到会董事议事情况主持会议进程，不得因列席人员的影响而改变会议进程或者会议议题。第 十九 条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。董事可以在会前向董事会工作机构、会议召集人、经理和其他高级管理人员、董事会各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可 以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

18、第 二十 条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。会议表决实行一人一票，以记名、书面投票或举手等方式进行。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、传签董事会决议草案、电话或视频会议等书面方式进行表决并作出决议，并由参会董事签字。第9 页，共 13 页 湖 南 方 盛 制 药 股 份 有 限 公 司 HUNANFANGSHENG PHARMACEUTICAL CO.,LTD.董事的表决意向分为 赞成、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中

19、途离 开会场不回而未做选择的，视为弃权。第 二十 一条 出 现 下 述 情 形 的，董 事 应 当 对 有 关 提 案 回 避 表决：（一）公司章程 及相关规则规定董事应当回避的情形；（二）董事本人认为应当回避的情形；（三）公 司章 程 规定的 因 董事 与会 议提案 所 涉及 的 事项有关联关系而须回避的其他情形。在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数或三分之二以上 通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。第 二十 二条 二 分 之 一 以 上 的 与 会 董

20、事 或 两 名 以 上 独 立 董 事认为 提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。提 议暂 缓表 决的 董事 应当 对提 案再 次提 交审 议应 满足 的条件提出明确要求。第 二十 三条 与 会 董 事 表 决 完 成 后，证 券 事 务 代 表 和 董 事 会工作机构有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束 第 10 页，共 13 页 湖 南 方 盛

21、 制 药 股 份 有 限 公 司 HUNANFANGSHENG PHARMACEUTICAL CO.,LTD.后下一工作日之前，通知董事表决结果。董 事 在 会 议 主 持 人 宣 布 表 决 结 果 后 或 者 规 定 的 表 决 时 限 结束后进行表决的，其表决情况不予统计。第 二十 四条 除 本 规 则 第 二 十 一 条 规 定 的 情 形 外，董 事 会 审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和 公司章程 规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。对于下列事项，必须经全体董事的三分之二以上通过：制订公司增加或者

22、减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；拟定因减少公司注册资本或与持有本公司股份的其他公司合并的情形 下收购本公司股份的方案；拟定将股份用于员工持股计划或者股权激励、将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券、上市公司为维护公司价值及股东权益所必需的情形下收购本公司股份的方案；拟定从事任何形式的期权或期货等证券衍生交易的方案；拟定发行债券及其他类别的证 券 的 方 案；对 于 公 司 向 公 司 及 其 子 公 司 之 外 的 第 三 方 提 供 担保；制定公司及其子公司的任何股本拆分方案。不同决议在内容和含

23、义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。第 二十 五条 董 事 会 应 当 严 格 按 照 股 东 大 会 和 公 司 章 程 的授权行事，不得越权形成决议。董事会的决议违反法律、行政法规或者 公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与会议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。第 11 页，共 13 页 湖 南 方 盛 制 药 股 份 有 限 公 司 HUNANFANGSHENG PHARMACEUTICAL CO.,LTD.第 二十 六条 提 案 未 获 通 过 的，在 有 关 条 件 和 因 素 未 发 生 重大变化的情况下，

24、董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的议案。第 二十 七条 现 场 召 开 的 和 以 视 频、电 话 等 方 式 召 开 的 董 事会会议，可以视需要进行全程录音。第 二十 八条 董 事 会 秘 书 应 当 安 排 董 事 会 工 作 机 构 工 作 人 员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；（二）会议通知的发出情况；（三）会议召集人和 主持人；（四）董 事 亲自 出席 和受托 出 席的 情况，出席 董 事的 姓 名以及受他人委托出席董事会的董事或董事代理人姓名；（五）会 议 议程、审 议的提 案、每 位董 事对有 关 事项 的 发言要

25、点和主要意见、对提案的表决意向；（六）每 项 提案 的表 决方式 和 表决 结果（表决 结 果应 载 明赞成、反对或弃权的票数）；（七）与会董事认为应当记载的其他事项。董事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。第 二十 九条 除 会 议 记 录 外，董 事 会 秘 书 还 可 以 视 需 要 安 排董 事 会 工 作 机 构 工 作 人 员 对 会 议 召 开 情 况 作 成 简 明 扼 要 的 会 议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作 单独的决议记录。第 三十 条 与 会 董 事 应 当 代 表 其 本 人 和 委 托 其 代 为 出 席 会 议

26、的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，第 12 页，共 13 页 湖 南 方 盛 制 药 股 份 有 限 公 司 HUNANFANGSHENG PHARMACEUTICAL CO.,LTD.应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见做出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。第 三十 一条 董 事 会 决 议 涉 及 须 经 股 东 大 会 表 决 的 事 项 或 根据有关法律法规及上海证券交易所的规定应当公告的重大事项，应当及

27、时公告，公告具体事宜，由董事会秘书根据上海证券交易所的有关规定办理。董事会决议公告应当包括以下内容：（一）会议通知发出的时间和方式；（二）会 议 召开 的时 间、地 点、方 式，以及是 否 符合 有 关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和 公司章程 规定的说明；（三）委 托 他人 出席 和缺席 的 董事 人数 和姓名、缺席 的 理由和受托董事的姓名；（四）每 项 议案 获得 的赞成、反对 和弃 权票数 以 及有 关 董事反对或弃权的理由；（五）涉 及 关联 交易 的，说 明 应当 回避 表决的 董 事姓 名、理由和回避情况；（六）需 要 独立 董事 事前认 可 或发 表意 见的，说 明事 前

28、 认可或所发表的意见；（七）审议时向的具体内容和会议形成的决议。在决议公告披露之前，与会董 事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。第 三十 二条 董 事 长 应 当 督 促 有 关 人 员 落 实 董 事 会 决 议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决 第 13 页，共 13 页 湖 南 方 盛 制 药 股 份 有 限 公 司 HUNANFANGSHENG PHARMACEUTICAL CO.,LTD.议的执行情况。第 三十 三条 董 事 会 会 议 档 案，包 括 会 议 通 知 和 会 议 材 料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，作为公司重要档案，由董事会秘书负责妥善保存。董事会会议档案的保存期限为十年以上。第 三十 四条 董 事 会 闭 会 期 间，由 董 事 会 工 作 机 构 处 理 董 事会 的 日 常 工 作 事 务，各 位 董 事 应 充 分 发 挥 董 事 会 秘 书 的 职 能 作用，支 持其开展的日常工作。第 三十 五条 在本规则中，“以上”包括本数。本规则未尽事宜，按照国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。本规则由董事会解释，自股东大会审议通过之日起生效。