1、 证券代码：603977 证 券简称：国泰 集团 编号：2018 临026 号 江西 国泰民爆集团 股份有限公司 第四 届董事会第十六 次会议决议公告 本 公司 董事会 及全 体 董事 保证 公告内 容不 存在虚 假记 载、误导 性陈 述或 者重 大遗 漏，并对其 内容 的真实、准 确和完 整承 担个别 及连 带责任。一、董 事会会 议召 开情况 江西国泰民爆集团 股份有限公司（以下简称“公司”）第 四届董事会第 十五次会议于2018 年4 月10 日 在公司会议室以现场 表决方式召开。会议由董事长 熊旭晴先生召集并主持，会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名，公司监事、高级管理人员列席
2、了本次会议。本 次会议的召集、召开和 表决程序符合中华人 民共和国公司法和江西国泰民爆集团股份有限公司章程等有关规定，合法有效。二、董 事会会 议审 议情况 会议审议并通过了以下议案，并形成了决议：（一）审 议通过了 关于 公司 本次发 行股 份购买 资产 并募集 配套 资金暨 关联 交易 事项 符合相 关法 律、法 规规 定的议 案 表决结果：同意 9 票，反对0 票，弃权0 票。公司拟通过发行股份购 买江西省民爆投资有限 公司（以下简称“交易 对方”或“民爆投资”）所持有 的江西威源民爆器材有 限责任公司（以下简称“威源民爆”）100%的股权、江西铜业民爆矿服有限公司（以下简称“江铜民爆”
3、）100%股权并向不超过10 名符合条件特定投资者非公开发行股票募集配套资金（以下 简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）。公司本次发行股份购买 资产与募集配套融资不 互为前提，募集配套资 金成功与否并不影响发行股份购 买资产的实施。如果配 套募集资金未能获得中 国证券监督管理委员会的核准或者配 套募集资金未能按计划 完成或募集资金不足，则就募集资金不足部分，公司将以自有资金或另筹资金等方式解决。董事会认为：根据中 华人民共和国公司法、中华人民共和国证券 法、上 市公司重大资产重组管理办法、关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定、上市公司证券发行管理办法、上市公司非公开发行股票实施细则
4、等法律、行政法规、部门规章及 规范性文件的相关规定，经过公司自查，董事 会认为本次发行股份购买资产并募集 配套资金构成上市公司 重大资产重组，符合重 大资产重组的各项要求及条件。本议案尚需提交股东大会审议。（二）逐项审 议通 过了 关于 公司本 次发 行股份 购买 资产并 募集 配套资 金暨 关联 交易 方案的 议案 本次发行股份购买资产并募集配套资金 的具体发行方案如下：1、发 行股份 购买 资产 1）交 易对方 表决结果：同意 9 票，反对0 票，弃权0 票。本次交易的交易对方为民爆投资。2）交 易标的 表决结果：同意 9 票，反对0 票，弃权0 票。本次交易上市公司拟购 买的标的资产为威
5、源民 爆 100%股权和江铜民 爆 100%股权。3）定 价依据 和交 易价格 表决结果：同意 9 票，反对0 票，弃权0 票。本次交易标的资产的交 易对价以经具有从事证 券期货相关业务资格的 资产评估机构出具的并经备案的 评估报告所确定的标的 公司的评估值为依据，经交易双方协商确定。经北京卓信大华资产评估有限公司以 2017 年 8 月31 日为 评估基准 日采用资产基础法、收益法对威源民爆、江铜民爆进行整体资产评估并出具卓信大华评报字(2018)第1022 号和卓信大华评报字(2018)第 1023 号 评估报告，威源民爆、江铜民爆股东全部权益于评估基准日的评估价值分别为 36,826.1
6、5 万元、48,573.32 万元，标的资产评估价值合计为 85,399.47 万元。根据上述标的资产评估价值，经交易双方协商确定，本次交易价格为 85,399.47 万元。4）交 易对价 的支 付方式 表决结果：同意 9 票，反对0 票，弃权0 票。公司以向交易对方民爆 投资非公开发行股票的 方式向其支付全部交易 对价，用于收 购民爆投资持有的威源民爆 100%股权、江铜民爆 100%股权。5）发 行方式 表决结果：同意 9 票，反对0 票，弃权0 票。本次发行股份购买资产所发行的股票采用向特定对象非公开发行的方式进行。6）发 行股票 的种 类和面 值 表决结果：同意 9 票，反对0 票，弃
7、权0 票。本次发行的股票为在中国境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。7）发 行对象 表决结果：同意 9 票，反对0 票，弃权0 票。本次发行的对象为交易对方民爆投资。8）发 行价格 表决结果：同意 9 票，反对0 票，弃权0 票。根据 重组办法，上 市公司发行股份 的价格不得低于市场参考价的 90%，市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公 司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日 公司股票交易均价决 议公告日前若干个交易 日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股
8、票交易总量。本次发行股份的定价基 准日为董事会作出本次 发行股份购买资产决议 公告日，即上市公司第四届董事 会第十次会议决议公告 日。公司本次向交易对 方发行股份的价格为14.73 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。在本次发行股份的定价 基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送 股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照中国 证监会及上交所的相关 规则对上述发行价格作相应调整。9）发 行数量 表决结果：同意 9 票，反对0 票，弃权0 票。本次交易所发行股份的数量计算公式为：发行数量=标的资产的交易价格每股发行价格。计算结果不 足一股的尾数舍去取整。最终发
9、行股份数量以 中国证监会核准的数量为准。根据评估机构出具的评 估报告并经交易双方协 商，本次交易标的资产 的交易价 格为 85,399.47 万元，发行人全部以非公开发行 股票的方式支付，认购人认购股份数量为57,976,558 股，在发行人的持股比例为 20.78%（未考虑配套融资）。本次认购完成后，发行人的股权分布结构如下：序号 股东名称 原有股份数量（股）原持股比例（%）本次发行后持股数量（股）（不考虑配套融资）本次发行后持股比例（%）（不考虑配套融资）1 军工控 股 90,845,800 41.09%90,845,800 32.55%2 民爆投 资-57,976,558 20.78%3
10、 鑫安投 资 29,000,000 13.12%29,000,000 10.39%4 江钨集 团 19,426,200 8.79%19,426,200 6.96%5 全国社 会保 障基 金理事会 转持 一户 5,528,000 2.50%5,528,000 1.98%6 梁成喜 4,000,000 1.81%4,000,000 1.43%7 梁涛 2,000,000 0.90%2,000,000 0.72%8 林秋平 1,032,800 0.47%1,032,800 0.37%9 熊旭晴 1,000,000 0.45%1,000,000 0.36%10 郭光辉 900,000 0.41%900
11、,000 0.32%11 陈共孙 900,000 0.41%900,000 0.32%12 其他股 东 66,447,200 30.06%66,447,200 23.81%合 计 221,080,000 100.00%279,056,558 100.00%在定价基准日至发行日 期间，如本次发行价格 因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。10）拟上市 地点 表决结果：同意 9 票，反对0 票，弃权0 票。本次发行的股票上市地点为上海证券交易所。11）锁定期 安排 表决结果：同意 9 票，反对0 票，弃权0 票。根据交易各方签署的 发行股份购买
12、资产协议、业绩承诺补偿协议 约定，交易对方通过本次交易获得的新增对价股份的锁定期具体如下：交 易 对 方 民 爆 投 资 通 过 本 次 交 易 取 得 的 公 司 股 份，自 该 等 股 份 上 市 之 日 起 36 个月内，不进行转让或 委托他人进行管理；锁 定期满后，其本次取得 的新增股份在履行完毕全部补偿义务（如有）后的剩余部分 一次性解除锁定。本次 交易完成后 6个月内，如发行人股票 连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者 本次发行完成后6 个月期 末收盘价低于 发行价的，交易对方所 认购的发行人股份将在 上述限售期基础上自动延长6 个月。上述股份锁定期内，如 因上市公司实施送
13、红股、资本公积金转增股本 事项而增加的上市公司股份，亦 需遵守上述锁定期限的 约定。若证券监管部门 的监管意见或相关规定要求的锁定期 长于上述锁定期或存在 其他要求，则根据相关 证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。交易对方将严格遵守上 述所认购股份锁定期的 规定，在股份锁定期内 不对上述认购股份作出转让或设置质押等处置安排。上述股份解锁时需按照 中国证监会及上交所的 有关规定执行。若上述 锁定期与监管机构的最新监管意 见不相符，各方同意将 根据监管机构的最新监 管意见进行相应调整。12）滚存未 分配 利润的安 排 表决结果：同意 9 票，反对0 票，弃权0 票。公司截至本次交易完成
14、日滚存未分配利润由公 司本次交易完成后全体 新老股东按照在本次交易完成后的持股比例共享。13）过渡期 损益 安排 表决结果：同意 9 票，反对0 票，弃权0 票。自评估基准日（2017 年 8 月 31 日）起至标 的公司股权交割日为过渡期。标的公司在过渡期内产生的 收益由上市公司享有，在过渡期间产生的亏损 由交易对方以现金方式向上市公司补 足亏损部分。交易对方 承诺在过 渡期间不对标 的公司实施分红。14）相关资 产办 理权属转 移的 合同义 务和 违约责 任 表决结果：同意 9 票，反对0 票，弃权0 票。按公司与交易对方民爆投资签订的发行股份购买资产协议约定。15）业绩承 诺及 补偿安排
15、 表决结果：同意 9 票，反对0 票，弃权0 票。交易对方民爆投资承诺 江西威源龙狮化工有限 责任公司、江西威安爆 破工程有 限公司、萍乡市威源民爆物品有限公司、江西铜业民爆矿服有限公司（以下合称“业绩承诺对象”）在 2018 年-2020 年期间，每年实际净利润额不低于本次交易资产评估机构评估的相应期限内的净利润额，具体情 况如下：序号 业绩承诺对象 承诺净利润（万元）2018 年 2019 年 2020 年 1 江西威 源龙 狮化 工有 限责 任公司 972.83 973.96 977.13 2 江西威 安爆 破工 程有 限公 司 86.99 75.94 63.56 3 萍乡市 威源 民爆
16、 物品 有限 公司 359.70 357.60 354.60 4 江西铜 业民 爆矿 服有 限公 司 4,867.37 4,797.18 4,759.41 上述净利润是指业绩承 诺对象归属于母公司股 东的扣除非经常性损益 前后的税后净利润二者之孰低者，并应扣除本次交易实 施完成后国 泰集团追加 投资或募集配套资金用于业绩承诺对 象在建项目所带来的收 益及其节省的财务费用，其中财务费用按照中国人民银行公布的同期同档次贷款基准利率计算确定。民爆 投资确认，“节省的财务费用”已经包 含了募集资金利息收入，即交易对方承诺的净 利润中不包含募集资金利息收入，募集资金利息收入应在考核交易对方业绩承诺指标时
17、予以扣除。如业绩承诺对象未实现 前述净利润，民爆投资 同意按照发行股份购 买资产协议及利润补偿协议的约定实施补偿。16）决议有 效期 表决结果：同意 9 票，反对0 票，弃权0 票。本次发行股份购买资产 的决议自本议案提交公 司股东大会审议通过之 日 12 个月内有效。若公司在上 述有效期内取得中国证 监会对本次交易的核准，则决议有效期自动延长至本次交易完成之日。2、发 行股份 募集 配套资 金 1）发 行股票 的种 类和面 值 表决结果：同意 9 票，反对0 票，弃权0 票。本次发行的股票为在中国境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。2）发 行方式 及发 行对象 表决结果：
18、同意 9 票，反对0 票，弃权0 票。本公司拟通过询价方式 向不超过 10 名特定投 资者非公开发行股票募 集配套资金不超过20,625.20 万元，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%。3）发 行价格 表决结果：同意 9 票，反对0 票，弃权0 票。根据发行管理办法、非公开发行股票实施 细则等有关规定，此 次发行股份募集配套资金的定价 基准日为发行期首日，发行价格为不低于发行 期首日前二十个交易日股票均价的 90%。具体发行价格将在 本次发行获得中国证监 会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关 法律、行政法规及规范 性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立
19、财务顾问（主承销商）协商确定。4）发 行数量 表决结果：同意 9 票，反对0 票，弃权0 票。上市公司拟以询价的方 式向其他不超过 10 名 特定投资者发行股份募 集配套资金不超过 20,625.20 万 元。本次募集配套资金发行股份的数量不超过公司本次发行前总股本的20%，即本次募集配套资金发行股份的数量不超过 4,421.60 万股。如本次募集配套资金将导致发行股份数量超过本次发行前公司总股本的 20%即 4,421.60万股，则本次募集配套 资金发行的股份数量将 按照前述发行上限确定，本次募集配套资金总金额将进行相 应调减，各认购对象于 本次募集配套资金中认 购的募集配套资金金额及公司股
20、份数量也将按照目前的认购比例进行相应调 整。在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次募集配 套资金发行股份数量上 限相应调整，各认购对 象认购股份数量上限将按照其各自认购比例进行相应调整。本次发行的股份发行数 量以中国证监会核准的 数量为准。如本次募集 配套资金的募集资金总额应证券 监管部门要求或因监管 政策变化而予以调减的，则认购对象本次所认购的股份数量原则上按其认购比例相应调减。5）股 份锁定 表决结果：同意 9 票，反对0 票，弃权0 票。本次发行完成后，发行 对象通过本次交易取得 的上市公司股份自新增 股份上市之日起12 个月内不转让或者委托
21、他人管理。本次发行结束后，由于送股、转增股本等原因而对应新增取得的上市公司股份，亦应遵守上述锁定要求。6）募 集资金 用途 表决结果：同意 9 票，反对0 票，弃权0 票。本次募集配套资金不超过 20,625.20 万元，拟 用于江西威源民爆器材有限责任 公司智能化平台建设项 目、江西铜业民爆矿服 有限公司爆破服务一体 化建设项目、江西铜业民爆矿服有限公司智能化平台建设项目及支付本次发行相关费用。7）拟 上市地 点 表决结果：同意 9 票，反对0 票，弃权0 票。本次募集配套资金所发行的股票上市地点为上海证券交易所。8）滚 存未分 配利 润的安 排 表决结果：同意 9 票，反对0 票，弃权0
22、票。公司截至本次交易完成 日滚存未分配利润由公 司本次交易完成后全体 新老股东按照在本次交易完成后的持股比例共享。9）决 议有效 期 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃 权 0 票。本次募集配套资金的决议自本议案提供公司股东大会审议通过之日 12 个月内有效。若公司在上述有效期内取得中国证券监督管理委员会对 本次交易的核准，则决 议有效期自动延长至本 次交易完成之日。综上，本次董事会审议 通过了关于公司本次 发行股份购买资产并募 集配套资金方案暨关联交易方案的议案。上述议案尚需提交公司股东大会逐项审议。（三）审 议 通 过 了 关于 及 其摘 要的议 案 表决结果：同意 9 票，反对0
23、票，弃权0 票。本次会议审议通过了 江西国泰民爆集团股份 有限公司发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要。本议案尚需提交股东大会审议。（四）审 议 通 过 了 关 于 签 署 附 条 件 生 效 的 和的 议案 表决结果：同意 9 票，反对0 票，弃权0 票。为实施本次发行股份购 买资产事宜，董事会同 意公司 与交易对方签署正式的 发行股份购买资产协议和业绩承诺补偿协议。本议案尚需提交股东大会审议。（五）审议 通过了 关于 本次 交易履 行法 定程序 的完 备性、合规 性及提 交法 律 文 件的 有效性 的说 明的议 案 表决结果：同意 9 票，反对0 票，弃权0 票
24、。公司董事会认为：公司 就本次交易现阶段所履 行的法定程序完备、合 规，符合现行法律、法规及规范 性文件和公司章程的规 定；公司就本次交易提 交的法律文件合法有效。本议案尚需提交股东大会审议。（六）审议 通过了 关于 批准 本次交 易有 关审计 报告、备 考审阅 报告及 评估 报告 的议 案 表决结果：同意 9 票，反对0 票，弃权0 票。根据上市公司重大资 产重组管理办法，公 司聘请大信会计师事务 所(特殊普通合伙)出具了大信审字2018第 6-00044 号 江西威源民爆器材有限责任公司审计报告和大信审字2018第6-00045 号江西铜业民爆矿服有限公司审计报告、大信阅字2018第6-0
25、0002 号 江西国泰民爆 集团股份有限公司审阅报告；聘请北京卓信大华资产评估有 限公司出具了卓信大华 评报字(2018)第 1022 号和卓信大华评报字(2018)第1023 号 评估报告。董事会 同意上述与本次交易有关的审计报告、备考合并财务报表审阅报告、评估报告及资产评估说明。本议案尚需提交股东大会审议。（七）审议 通过了 关于 评估 机构的 独立 性、评 估假 设前提 的合 理性、评估 方法 与评 估目的 的相 关性以 及评 估定价 的公 允性的 议案 表决结果：同意 9 票，反对0 票，弃权0 票。董事会认为：本次交易 所聘请的评估机构北京 卓信大华资产评估有限 公司 为具有证券业务
26、资格的专业 评估机构。本次交易聘 请的评估机构选聘程序 合规，除业务关系外，评估机构及经 办评估师与公司、交易 对方、标的资产均不存 在关联关系，不存在除专业收费外的现 实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。评估机构和评估人员所 设定的评估假设前提和 限制条件按照国家有关 法规和规定执行、遵循了市场通 用的惯例或准则、符合 评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。本次评估的目的是确定 标的资产于评估基准日 的市场价值，为本次交 易提供价值参考依据。评估机构 实际评估的资产范围与 委托评估的资产范围一 致；评估机构在评估过程中实施了相 应的评估程序，遵循了 独立性、客观性、科学 性、公正
27、性等 原则，运用了合规且符 合目标资产实际情况的 评估方法，选用的参照 数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评 估方法选用 恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。本次交易标的资产经过 了具有证券相关业务资 格的资产评估机构的评 估，本次评估实施了必要的评估 程序，遵循了独立、客 观、公正、科学的原则，运用了符合评估资产实际情况的评 估方法，选用的参照数 据、资料可靠，资产评 估价值公允、准确，本次交易定价是公允的。本议案尚需提交股东大会审议。（八）审议 通过 了 关于 本次 发行股 份购 买资产 定价 的依据 及公 平合理 性说 明的 议案 表决结果：同意 9 票，反对0 票，
28、弃权0 票。董事会认为：本次交易 涉及标的资产的价格以 北京卓信大华资产评 估 有限公司出 具 的 并 经 备 案 的 卓 信 大 华 评 报 字(2018)第 1022 号 和 卓 信 大 华 评 报 字(2018)第1023 号 评估报告 所确认的评估结果为依据，由公司与交易对方充分协商并确定。本次发行股份的定价基 准日为董事会作出本次 发行股份购买资产决议 公告日，即上市公司第四届董事 会第十次会议决议公告 日。本次交易确定购买 资产发行股票的价格为 14.73 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日国泰集团股票交易均价的90%，符合相关法律法规的规定，不存在侵害公司中小股东利益的情
29、形。本次交易定价在符合 重组管理办法相关规 定的基础上，根据市场 化定价原则，在综合考虑上市公 司原有业务的盈利能力 及股票估值水平，并对 本次交易拟购买资产的盈利能力及估 值水平进行综合判断的 基础上与交易对方经协 商确定。上述交易定价能反映上市公 司股票的市场价格走势，更好的体现上市公司 股票的内在价值。公司本次股份发行价格 符合相关法律法规的规 定，本次交易的定价符 合相关法律法规及公司章程 的规定，作价公允，程 序公正，不存在损害公 司及其股东利益的情形。本议案尚需提交股东大会审议。（九）审议 通过 了 关于 公司 本次交 易摊 薄即期 回报 的风险 提示 及公司 采取 的措 施及 相
30、关人 员承 诺的议 案 表决结果：同意 9 票，反对0 票，弃权0 票。根据国务院办公厅关 于进一步加强资本市场 中小投资者合法权益保 护工作的意见(国办发2013110 号)、国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见(国发201417 号)、关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即 期回报有关事项的指导意见(中国证监会201531 号)等相关规定，为维护中小投资者利益，公司就本次交易摊薄即期 回报事项进行了认真分 析，并出具了江西国 泰民爆集团股份 有 限 公 司 关 于 本 次 重 组 摊 薄 即 期 回 报 情 况 及 采 取 填 补 措 施 的 说 明。公 司 控 股 股东、董 事、高级管理人员出具了相关承诺。本议案尚需提交股东大会审议。（十）审议通 过了 关于 提请 召开 2018 年 第一 次临 时股东 大会 的议案 表决结果：同意 9 票，反对0 票，弃权0 票。董事会同意于2018 年4 月27 日召开公司2018 年第一次临时股东大会审议本次重大资产重组相关事项。具体内容详见在 上海证券交易所网站（http:/）及 公司指定信息披露媒体中国证 券 报、上海证券报、证券时报、证券日报 上披露的公司2018 临028 号公告。特此公告。江西国泰民爆集团 股份有限公司 董事会 2018 年4 月12 日
