1、河南佰利联化学股份有限公司 2014年半年度报告全文 1 河南佰利联化学股份有限公司 2014 年半年度报告 2014 年 08月 河南佰利联化学股份有限公司 2014年半年度报告全文 2 目录 第一节 重要提示、目录和释义.3 第二节 公司简介.5 第三节 会计数据和财务指标摘要.6 第四节 董事会报告.7 第五节 重要事项.18 第六节 股份变动及股东情况.24 第七节 优先股相关情况.28 第八节 董事、监事、高级管理人员情况.29 第九节 财务报告.31 第十节 备查文件目录.131 河南佰利联化学股份有限公司 2014年半年度报告全文 3 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监
2、事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。公司负责人许刚、主管会计工作负责人申庆飞及会计机构负责人（会计主管人员）乔竹青声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。河南佰利联化学股份有限公司 2014年半年度报告全文 4 释义 释义项 指 释义内容 公司，本公司 指 河南佰利联化学股份有限公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程 指 河南佰利联化学股份有限公司
3、章程 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 钛白粉 指 一种白色无机涂料，具有无毒、最佳的不透明性、最佳白度和光亮度，被认为是目前性能最好的一种颜料，俗称钛白，产品呈粉末状，化学名称为二氧化钛，分子式 TiO2 金红石型钛白粉 指 二氧化钛的一种结晶形态，简称 R 型(Rutile)，从颜料性能评价，金红石型优于锐钛型 硫酸法 指 生产钛白粉的一种方法，是将钛精矿或酸溶性钛渣与浓硫酸进行酸解反应生成硫酸氧钛，经水解生成偏钛酸，再经煅烧、粉碎等工序得到钛白粉产品。硫酸法可生产锐钛型和金红石型钛白粉，是目前国内应用最为广泛的钛白粉生产方法 氯化法 指 生产钛白粉的一种
4、方法，是以人造金红石、高钛渣或天然金红石为原料，经高温氯化生产四氯化钛，再经精馏提纯、气相氧化、速冷、气固分离等工序得到钛白粉产品。氯化法只能生产金红石型钛白粉 元、万元 指 人民币元、人民币万元 报告期 指 2014 年 1 月 1 日至 2014 年 6 月 30 日.河南佰利联化学股份有限公司 2014年半年度报告全文 5 第二节 公司简介 一、公司简介 股票简称 佰利联 股票代码 002601 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 河南佰利联化学股份有限公司 公司的中文简称（如有）佰利联 公司的外文名称（如有）Henan Billions Chemicals Co.,Lt
5、d 公司的法定代表人 许刚 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 申庆飞 郝军杰 联系地址 河南省焦作市中站区焦克路 河南省焦作市中站区焦克路 电话 03913126666 03913126666 传真 03913126111 03913126111 电子信箱 三、其他情况 1、公司联系方式 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱在报告期是否变化 适用 不适用 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱报告期无变化，具体可参见 2013年年报。2、信息披露及备置地点 信息披露及备置地点在报告期是否变化 适用 不适用 公司选定的信息披露报纸的名
6、称，登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址，公司半年度报告备置地报告期无变化，具体可参见 2013年年报。3、注册变更情况 注册情况在报告期是否变更情况 适用 不适用 公司注册登记日期和地点、企业法人营业执照注册号、税务登记号码、组织机构代码等注册情况在报告期无变化，具体可参见 2013年年报。4、其他有关资料 其他有关资料在报告期是否变更情况 适用 不适用 河南佰利联化学股份有限公司 2014年半年度报告全文 6 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 是 否 项目 本报告期 上年同期 本报告期比上年
7、同期增减（%）营业收入（元）1,048,438,095.42790,036,641.64 32.71%归属于上市公司股东的净利润（元）11,606,742.771,575,666.25 636.62%归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）6,424,750.12-4,159,684.36-254.45%经营活动产生的现金流量净额（元）117,931,459.79-227,034,107.60-151.94%基本每股收益（元/股）0.060.01 500.00%稀释每股收益（元/股）0.060.01 500.00%加权平均净资产收益率（%）0.54%0.07%0.47%项目 本报告期
8、末 上年度末 本年末比上年末增减(%)总资产（元）4,069,011,116.643,574,832,405.61 13.82%归属于上市公司股东的净资产（元）2,165,800,398.802,166,607,155.32-0.04%二、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）-176,348.36 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）6,350,000.00 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交
9、易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-63,796.24 减：所得税影响额 927,862.75 合计 5,181,992.65-对公司根据公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号非经常性损益定义界定的非经常性损益项目，以及把公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号非经常性损益中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 适用 不适用 河南佰利联化学股份有限公司 2014年半年度报告全文 7 第四节 董事会报告 一、概述 报告期内，受益于欧洲经济复苏以及美国经济第二季度强劲反弹，国外经济恢复较好，海外市场对钛白
10、粉的需求持续高增长，同时在一定程度上提振了国内市场。2014年4月份钛白粉销售价格触底后开始上涨，公司管理层紧跟市场行情，适时调整价格，抓住有利时机，实现了产销量的快速增长。2014年上半年，公司完成钛白粉产量9.18万吨，较上年同期上升58.83%；实现钛白粉销售量9.40万吨，较上年同期上升67.86%；实现营业收入104,843.81万元，较上年同期上升32.71%；净利润1,160.67万元，较上年同期上升636.62%。二、主营业务分析 报告期内，公司实现主营业务收入103,357.74万元，较上年同期上升35.82%，主营业务成本88,909.16万元，较上年同期上升29.26%，
11、受钛白粉市场行情好转影响，主营业务毛利率13.98%，较上年同期上升4.37个百分点。主要财务数据同比变动情况 单位：元 项目 本报告期 上年同期 同比增减（%）变动原因 营业收入 1,048,438,095.42 790,036,641.64 32.71%主要系本报告期主导产品金红石型钛白粉销量增加所致。营业成本 899,090,459.98 707,998,201.95 26.99%销售费用 39,667,698.52 21,395,707.75 85.40%主要系本报告期产品销量增加运输费用和包装费用增加所致。管理费用 77,586,080.93 44,655,431.78 73.74%
12、主要系本报告期研发投入增加所致。财务费用 16,131,658.18 8,941,485.16 80.41%主要系本报告期利息支出增加和利息收入减少所致。所得税费用 4,790,162.94 878,658.27 445.17%主要系本报告期利润总额增加所致。研发投入 34,480,764.12 22,509,702.29 53.18%主要系公司研发投入及研发人员增加所致。经营活动产生的现金流量净额 117,931,459.79-227,034,107.60-151.94%主要系本报告期销售商品收到的现金增加所致。投资活动产生的-293,262,043.12-335,377,730.32-12
13、.56%河南佰利联化学股份有限公司 2014年半年度报告全文 8 现金流量净额 筹资活动产生的现金流量净额 189,111,455.87 184,003,530.10 2.78%现金及现金等价物净增加额 16,118,661.41-377,259,922.81-104.27%主要系经营活动产生的现金流量净额增加所致。公司报告期利润构成或利润来源发生重大变动 适用 不适用 公司报告期利润构成或利润来源没有发生重大变动。公司招股说明书、募集说明书和资产重组报告书等公开披露文件中披露的未来发展与规划延续至报告期内的情况 适用 不适用 公司招股说明书、募集说明书和资产重组报告书等公开披露文件中没有披露
14、未来发展与规划延续至报告期内的情况。公司回顾总结前期披露的经营计划在报告期内的进展情况 报告期内，公司苦练内功，强化内部管理，紧紧围绕2014年的生产经营计划，努力做好以下工作：以基层、基础工作为管理考核重点，提升企业整体水平；紧盯市场，借力外贸出口强劲，做好销售工作；以氯化法钛白粉项目为龙头，加快钛白粉配套综合生产体系建设，实现产业良性发展；进一步规范和细化基础管理工作，实现作业标准化、管理精细化。2014年上半年，公司完成钛白粉产量9.18万吨，实现钛白粉销售量9.40万吨。三、主营业务构成情况 河南佰利联化学股份有限公司 2014年半年度报告全文 9 单位：元 项目 营业收入 营业成本
15、毛利率(%)营业收入比上年同期增减（%）营业成本比上年同期增减（%）毛利率比上年同期增减（%）分行业 化学原料及化学制品制造业 1,033,577,385.16 889,091,627.49 13.98%35.82%29.26%4.37%合计 1,033,577,385.16 889,091,627.49 13.98%35.82%29.26%4.37%分产品 钛白粉 983,950,319.60 843,735,929.08 14.25%36.66%31.65%3.27%锆制品 28,399,875.70 26,399,401.16 7.04%15.33%-10.63%27.01%其它 21,
16、227,189.86 18,956,297.25 10.70%29.75%9.25%16.76%合计 1,033,577,385.16 889,091,627.49 13.98%35.82%29.26%4.37%分地区 国内 511,268,551.83 450,346,017.49 11.92%31.96%26.51%3.80%国外 522,308,833.33 438,745,610.00 16.00%39.83%32.22%4.84%合计 1,033,577,385.16 889,091,627.49 13.98%35.82%29.26%4.37%四、核心竞争力分析 公司是国家级高新技术
17、企业、全国化工500强、河南省双百（百强、百高）企业、河南省优秀民营企业。公司钛白粉产能、固定资产规模、营业收入、净利润等指标均处于国内同行业领先水平，为行业领军企业之一。公司在技术、市场、质量、品牌等方面具有较强的核心竞争力。技术实力，公司及其前身焦作市化工总厂从事精细无机化工产品生产将近五十年，在技术吸收、创新及人才储备方面具有深厚的历史积淀。依托省级企业技术中心和省级工程技术中心，公司在钛白粉生产工艺管理与控制、设计制作等方面技术优势明显。公司同时具有河南省纳米材料工程技术中心产业化基地、博士后工作站等研究机构，拥有多项具有独立自主产权的金红石型钛白粉关键技术，具备10万吨/年单套硫酸法
18、钛白生产线的设计、安装能力，在钛白粉外加晶种水解技术、多元素盐处理掺杂技术、多元复合包膜技术、产品粒径控制技术和表面修饰技术等方面处于国内领先。公司是我国塑料异型材、化妆品、非颜料型钛白粉、氯氧化锆、二氧化锆、硫酸锆、碳酸锆等锆制品和硫酸铝国家和行业标准的主要起草单位，河南佰利联化学股份有限公司 2014年半年度报告全文 10 中国涂料工业协会钛白粉行业分会副理事长单位。国际化市场优势，公司长期以来与壳牌（Shell）、力拓公司（Rio Tinto）、澳大利亚艾绿卡公司（Iluka Resources Ltd）以及加拿大、南非、印度等多个国外大型原材料供应生产商建立了稳定的合作关系，能保证公司
19、原料的稳定供应；公司钛白粉出口量连续多年位居全国同行业前列；公司连续多年被河南省商务厅授予“河南省进口重点企业”、“河南省出口重点企业”称号。同时，公司与国际塑料巨头科莱恩，国际涂料巨头阿克苏诺贝尔、PPG工业公司、宣威（SHERWIN-WILLIAMS）、威士伯（The Valspar Corporation）、立邦等建立了良好的合作关系，有效保障了公司稳定的产品销售渠道。质量和品牌影响力，公司通过ISO9001：2008质量管理体系认证、GB/T240012004环境体系认证和GB/T280012001职业健康安全管理体系认证。公司制定了严格的质量控制标准，近年来产品质量和性能不断提高，同
20、时公司建立了完善产品售后服务体系和技术支持体系，能够为客户提供高品质、个性化的服务。公司“雪莲牌”钛白粉被评为河南省优质产品，“雪莲牌”注册商标被评为河南省著名商标。目前“雪莲牌”钛白粉行销全国，还出口到70多个国家和地区，产品质量深受国内外客户好评。循环经济优势，公司产品钛白粉、锆制品和硫酸等系列产品生产工艺相通、不同生产工序产生的产品或废弃物可直接或回收后再次进入生产环节，形成了完善的内外部循环经济运行模式，资源综合利用优势明显。在生产钛白粉过程中产生的废酸可回收用于钛白粉和白石膏的生产；硫磺制酸过程中产生的大量热能可以用来发电，同时可以为钛白粉和锆制品浓缩提供热能；在生产锆制品过程中产生
21、的废碱液可以中和钛白粉生产过程中煅烧工序产生的尾气；生产钛白粉过程产生的酸解废渣可以回收其中的钛矿用于钛白粉的生产；经污水处理站处理后的水可以在钛白粉和锆制品的水洗、水解、后处理和压滤工序中回用；氯氧化锆可作为包膜剂用于金红石型钛白粉生产。五、投资状况分析 1、对外股权投资情况 对外投资情况 报告期投资额（元）上年同期投资额（元）变动幅度（%）50,000,000.00 14,800,000.00 237.84%被投资公司情况 公司名称 主要业务 上市公司占被投资公司权益比例（%）河南佰利联化学股份有限公司 2014年半年度报告全文 11 焦作市中站区亿利小额贷款有限公司 办理各项小额贷款；办
22、理中小企业发展、管理、财务等咨询业务，省主管部门批准的其他业务。50.00%2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 单位：万元 受托人名称 关联关系 是否关联交易 产品类型 委托理财金额起始日期 终止日期 报酬确定方式本期实际收回本金金额 计提减值准备金额（如有）预计收益 报告期实际损益金额焦作市商业银行中站支行 无关联关系 否 保本浮动收益型 5,0002014 年01月 06日 2014 年02月 27日 到期本息偿还5,000 44.16 44.16中国建设银行股份有限公司焦作中站支行 无关联关系 否 保本浮动收益型 3,0002014 年01月 06日 2014 年02月 11日 到期
23、本息偿还3,000 18.05 18.05中国光大银行股份有限公司焦作解放路支行 无关联关系 否 保证收益型 4,0002014 年01月 22日 2014 年04月 22日 到期本息偿还4,000 57 57合计 12,000-12,000 119.21 119.21委托理财资金来源 公司暂时闲置募集资金 逾期未收回的本金和收益累计金额 0委托理财审批董事会公告披露日期（如有)2013年 02 月 27 日 3、募集资金使用情况（1）募集资金总体使用情况 单位：万元 募集资金总额 125,818.16报告期投入募集资金总额 35,883.87已累计投入募集资金总额 127,673.75报告期
24、内变更用途的募集资金总额 0累计变更用途的募集资金总额 0累计变更用途的募集资金总额比例（%）0%募集资金总体使用情况说明 河南佰利联化学股份有限公司 2014年半年度报告全文 12（2）募集资金承诺项目情况 单位：万元 承诺投资项目和超募资金投向 是否已变更项目(含部分变更)募集资金承诺投资总额 调整后投资总额(1)本报告期投入金额截至期末累计投入金额(2)截至期末投资进度(%)(3)(2)/(1)项目达到预定可使用状态日期 本报告期实现的效益 是否达到预计效益项目可行性是否发生重大变化 承诺投资项目（一）6万吨/年氯化法钛白粉生产线项目 否 57,223.00 57,223.00 26,7
25、43.30 58,189.94 101.692014年12月 不适用 不适用 否（二）230万吨/年硫磺制酸项目（二期）否 7,096.68 7,096.68 5,375.43 75.752011年 6月 13.49万吨 否 否承诺投资项目小计-64,319.68 64,319.68 26,743.30 63,565.37-承诺投资项目结余资金投向 永久补充流动资金 1,567.81 1,567.81 1,567.81 100.00 承诺投资项目结余资金投向小计 1,567.81 1,567.81 1,567.81 100.00 超募资金投向 归还银行贷款 38,400.00 38,400.0
26、0 38,400.00 100.00-永久补充流动资金 24,140.57 24,140.57 9,140.57 24,140.57 100.00-超募资金投向小计 62,540.57 62,540.57 9,140.57 62,540.57-合计 128,428.06 128,428.06 35,883.87 127,673.75-未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）高泰化工硫磺制酸二期设计产能 30万吨/年，报告期内实际产量 13.49万吨/年；原因为：报告期内部分月份硫酸市场价格比高泰化工硫磺制酸的成本低，公司为降低生产成本从外部购买部分硫酸以满足钛白粉生产需要。项目可行性
27、发生重大变化的情况说明 无 适用 超募资金的金额、用途及使用进展情况 1、本次公开发行，共有超募资金 61,498.48万元。2、2011 年 8 月 5日，公司第四届董事会第二次会议审议通过，使用超募资金不超过 33,400.00万元偿还银行贷款；使用超募资金 10,000.00万元永久性补充流动资金。截止 2011 年 12月 31日，已使用超募资金 33,400.00万元偿还银行贷款，使用超募资金 10,000.00万元永久性补充流动资金。3、2012年 1月 5日，第四届董事会第七次会议审议通过了 关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案，同意使用超募资金 10,000.00万元暂时
28、补充流动资金，使用期限自 2012 年 1月 5日第四届董事会第七次会议审议通过之日起不超过 6个月。上述款项已分别于 2012年 6月 27日、2012年 7 月 2日归还至超募资金账户。4、2012年 7 月 9日，第四届董事会第十一次会议审议通过了关于使用部分超募资金偿还银行贷款和永久性补充流动资金的议案，同意使用超募资金 5,000万元偿还银行贷款，5,000.00万元永久性补充流动资金。该资河南佰利联化学股份有限公司 2014年半年度报告全文 13 金已于 2012年 7月从募集资金专户支付完毕。5、2013年 2月 26日公司第四届董事会第十七次会议审议通过了关于使用部分闲置募集资
29、金购买银行理财产品的议案，同意公司用部分闲置募集资金适时购买保本型银行理财产品，购买理财产品的额度不超过 3亿元人民币，在额度范围内授权管理层具体办理实施等相关事项。报告期内，公司购买保本收益型理财产品占用闲置募集资金 20,500万元。截止 2014年 6 月 30 日，理财产品全部到期，本金和投资收益均已转至募集资金专户。6、2014年 3月 19日公司第四届董事会第二十七次会议审议通过了关于使用剩余超募资金永久性补充流动资金的议案，同意公司使用剩余超募资金永久性补充流动资金。2014年 4月，公司已将剩余超募资金 91,405,674.67元全部永久性补充流动资金。截止 2014年 6
30、月 30日，公司超募资金账户余额为零，公司已注销四个超募资金专用账户。适用 以前年度发生 募集资金投资项目实施地点变更情况 2012 年 10 月 25 日，公司第四届董事会第十四次会议审议通过了关于募投项目“6 万吨/年氯化法钛白粉生产线项目”实施地点变更的议案，同意将该募投项目的实施地点变更为原项目用地南侧（与原地点仅一路之隔，直线距离约 500 米），新项目地址位于公司新规划的厂区内南侧，北临雪莲路，西临经三路，东临经四路，南临纬二路，约 540 亩。募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用 适用 募集资金投资项目先期投入及置换情况 在公司募集资金到位以前，公司已利用自有资金投入募集资金
31、投资项目 230万吨/年硫磺制酸项目（二期），该项目由高泰化工实施，截至 2011 年 7 月 31日，230 万吨/年硫磺制酸项目（二期）已投入自有资金44,716,553.38元。募集资金到位后，经亚太（集团）会计师事务所有限公司亚会专审字2011084 号专项鉴证报告确认，并经公司第四届董事会第二次会议决议通过，公司于 2011 年 8月使用募集资金置换先期投入的自有资金 44,716,553.38元。适用 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 1、2012年 1月 5日，第四届董事会第七次会议审议通过了 关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案，同意使用超募资金 10,000.00万元
32、暂时补充流动资金，使用期限自 2012 年 1月 5日第四届董事会第七次会议审议通过之日起不超过 6个月。上述款项已分别于 2012年 6月 27日、2012年 7 月 2日归还至超募资金账户。2、2013年 5 月 22日，公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案。同意公司使用 15,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会通过之日起不超过十二个月（2013年 5 月 22日至 2014 年 5月 21日）。上述款项已分别于 2014年 4月 16日、2014年 5月16日、2014年 5月 21日归还至募集资金专户。适用 项目实
33、施出现募集资金结余的金额及原因 截止 2012年 12月 31日，230万吨/年硫磺制酸项目（二期）尚余资金 1,785.06万元，扣除应付未付的工程款项及质保金后，实际节余募集资金为 1,567.81（含利息收入）万元。资金节余主要原因为：公司采用招标方式，合理降低了该项目基建投入；利用原有可利用的设备，节约了部分设备投资；严格控制该项目的各项支出，合理降低项目成本和费用支出。经 2012年 12月 28日召开的公司第四届董事会第十五次会议及 2013 年 2月 26日召开的公司 2013年第一次临时股东大会审议批准，公司全资子公司焦作高泰精细化工有限公司使用节余募集资金 1,567.81万
34、元永久性补充流动资金。截止 2014年 6 月 30日，230 万吨/年硫磺制酸项目（二期）尚余资金 178.06万元。尚未使用的募集资金用尚未使用的募集资金存放在募集资金专户。河南佰利联化学股份有限公司 2014年半年度报告全文 14 途及去向 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 公司于 2013年 11 月 5日第四届董事会第二十四次会议审议通过了关于调整部分募集资金投资项目预计达到预定可使用状态时间的议案，将 6 万吨/年氯化法钛白粉生产线项目达到预定可使用状态日期从 2013年 12月31日调整至 2014年 12 月 31 日。（3）募集资金变更项目情况 适用 不适用 公司报告
35、期不存在募集资金变更项目情况。（4）募集资金项目情况 募集资金项目概述 披露日期 披露索引(一)6万吨/年氯化法钛白粉生产线项目 2014年 08 月 19日 公司 2014年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告，具体内容详见公司指定信息披露媒体 中国证券报、证券时报及巨潮资讯网。(二)230万吨/年硫磺制酸项目(二期)2014年 08 月 19日 同上 河南佰利联化学股份有限公司 2014年半年度报告全文 15 4、主要子公司、参股公司分析 单位：元 公司名称 公司类型 所处行业 主要产品或服务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 焦作市维纳科技有限公司【注 1】参股公
36、司 非金属矿物质制造业 精细陶瓷生产 10,000,000.00 62,335,790.66 37,895,608.98 11,231,205.26 486,513.08 364,884.81焦作市佰利源水库管理有限公司 子公司 水资源 水资源开发 50,000,000.00 51,897,147.76 45,683,947.61-223,949.47-223,949.47焦作市兴泰资源综合利用有限公司 子公司 制造业 钛石膏制砖 10,000,000.00 25,396,509.69 9,891,779.69 776.70-72,909.95-72,886.65焦作市中站区亿利小额贷款有限公
37、司 子公司 小额贷款业务【注 2】100,000,000.00 100,786,323.83 100,493,382.48 1,913,204.78 922,843.31 493,382.48注1：报告期内，原参股公司焦作市维纳精细陶瓷有限公司更名为焦作市维纳科技有限公司。注2：办理各项小额贷款；办理中小企业发展、管理、财务等咨询业务，省主管部门批准的其他业务。5、非募集资金投资的重大项目情况 单位：万元 项目名称 计划投资总额 本报告期投入金额 截至报告期末累计实际投入金额项目进度 项目收益情况金红石型钛白粉生产线扩建项目 54,000 3,454.42 44,040.17 81.56%不适
38、用 富钛料项目 51,000 5,650.18 21,240.25 41.65%不适用 合计 105,000 9,104.6 65,280.42-六、对 2014年 1-9月经营业绩的预计 2014年 1-9月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形 2014年 1-9月归属于上市公司股东的净利润变动幅度（%）100 至 1502014年 1-9月归属于上市公司股东的净利润变动区间（万元）2,091.72 至 2,614.652013年 1-9月归属于上市公司股东的净利润（万元）1,045.86业绩变动的原因说明 销售量增加及销售价格回升。七、董事会、监事会对
39、会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 无。河南佰利联化学股份有限公司 2014年半年度报告全文 16 八、董事会对上年度“非标准审计报告”相关情况的说明 无。九、公司报告期利润分配实施情况 报告期内实施的利润分配方案特别是现金分红方案、资本公积金转增股本方案的执行或调整情况 适用 不适用 经 2014年 3月 25日召开的公司 2013年度股东大会批准，公司 2013年度权益分派方案为：以 2013 年 12 月 31 日的公司总股本 191,515,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发人民币现金 0.5元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。由于公司 2013 年度利润分配
40、方案公布后至权益分派实施的股权登记日期间，公司向 266 名激励对象回购注销了限制性股票 1,112,600 股，导致公司总股本减至 190,402,400 股，根据深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第 33 号：利润分配和资本公积转增股本第十三条的规定，按照“现金分红金额、送红股金额、转增股本金额固定不变”的原则，实际权益分派方案调整为：以公司总股本 190,402,400股为基数，向全体股东每 10股派0.502921元人民币现金（含税），不送红股，不以公积金转增股本。现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求：是 分红标准和比例是否明确和清晰：是 相关的决
41、策程序和机制是否完备：是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用：是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到了充分保护：是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透明：是 十、本报告期利润分配或资本公积金转增股本预案 适用 不适用 公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 河南佰利联化学股份有限公司 2014年半年度报告全文 17 2014年 05 月 13 日 公司 实地调研 机构 长江证券股份有限公司、淡水泉（北
42、京）投资管理有限公司 2 人 公司的募投项目、生产经营及环保情况 2014年 05 月 14 日 公司 实地调研 机构 光大证券、东兴证券、中原证券、国联证券、海通证券一行 5 人 公司的销售、募投项目及环保情况 河南佰利联化学股份有限公司 2014年半年度报告全文 18 第五节 重要事项 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则、中小企业板上市公司规范运作指引等有关法律法规的要求，不断地完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，并进一步规范公司运作，努力提高公司治理水平。截至报告期末，公司治理实际状况基本符合中国证监会发布的有关上市公
43、司治理的规范性文件。二、重大诉讼仲裁事项 适用 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。三、媒体质疑情况 适用 不适用 本报告期公司无媒体普遍质疑事项。四、破产重整相关事项 适用 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。五、资产交易事项 1、收购资产情况 无。2、出售资产情况 无。3、企业合并情况 2014年4月4日公司第四届董事会第二十七次会议和2014年4月4日公司2014年第二次临时股东大会审议通过了关于吸收合并全资子公司的议案，决定依法定程序吸收合并公司全资子公司焦作高泰精细化工有限公司和焦作市联泰精细化工有限公司，并注销其法人资格，公司已于2014年6月注销上述全资子公司，具体内
44、容详见公司于2014年年6月19日刊载于中河南佰利联化学股份有限公司 2014年半年度报告全文 19 国证券报、证券时报和巨潮资讯网（http:/）的关于全资子公司注销完成的公告（公告编号：2014-052）。鉴于公司整体吸收合并全资子公司焦作高泰精细化工有限公司已完成，吸收合并完成后原高泰化工生产经营由公司承继，故公司经营范围增加硫酸的生产与销售。公司于2014年7月14日在焦作市工商行政管理局完成了相关经营范围的变更登记事宜。六、公司股权激励的实施情况及其影响 1、2014年2月28日公司第四届董事会第二十六次会议审议通过了关于回购注销部分限制性股票的议案，同意回购注销因2013年度经营业
45、绩未达到解锁条件及不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的部分限制性股票回购注销【详见 2014年5月21日刊载于中国证券报、证券时报和巨潮资讯网的关于部分限制性股票注销完成的公告（公告编号：2014-047）】。由于公司回购注销上述限制性股票涉及注册资本减少，因此回购注销完成后，公司注册资本由原来的人民币191,515,000.00 元变更为人民币190,402,400.00元。公司于2014年7月31日在焦作市工商行政管理局完成了相关注册资本的变更登记事宜。2、2014年3月19日公司第四届董事会第二十七次会议审议通过了关于向激励对象授予预留限制性股票的议案，同意向韩健华、刘红星、彭忠
46、辉3名激励对象授予限制性股票共计39万股【详见 2014年5月30日刊载于中国证券报、证券时报和巨潮资讯网的关于预留限制性股票授予完成的公告（公告编号：2014-049）】。公司向3名激励对象授予预留限制性股票39万股涉及注册资本的增加，授予完成后注册资本由190,402,400元增至190,792,400元。公司于2014年8月11日在焦作市工商行政管理局完成了相关注册资本的变更登记事宜。七、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 详见第九节 财务报告“第九项 关联方及关联交易”。2、资产收购、出售发生的关联交易 无。3、共同对外投资的重大关联交易 无。河南佰利联化学股份有限公司 201
47、4年半年度报告全文 20 4、关联债权债务往来 是否存在非经营性关联债权债务往来 是 否 5、其他重大关联交易 无。八、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况（1）托管情况 托管情况说明 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目 适用 不适用（2）承包情况 承包情况说明 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目 适用 不适用（3）租赁情况 租赁情况说明 2014年1月，本公司与焦作市维纳精细陶瓷有限公司签订厂房租赁合同，合同约定：将位于焦克路北的厂房租赁给维纳陶瓷，租赁面积：15,682平方米；租赁期限：2014年1月1日至2014年12月31日；租赁费
48、：月租金94,092.00元。为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 适用 不适用 2、担保情况 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）担保对象名称 担保额度相关公告披露日期担保额度 实际发生日期（协议签署日）实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行完毕是否为关联方担保栾川县裕恒化工有限公司 2013年 09月 05日 5,000 2013年 09月04日 2,500连带责任保证 2014年 5 月 6 日-2014年 11 月 6日 否 否 山东鲁南纸业股份 2013年 092,500 2013年 09月765连带责任 2014年 4 月 26 日否 否 河南
49、佰利联化学股份有限公司 2014年半年度报告全文 21 有限公司 月 05日 04日 保证-2014年 10 月 26日 天津化原天友化工产品贸易有限公司 2013年 09月 05日 3,600 2013年 09月04日 1,376连带责任保证 2014年 3 月 31 日-2014年 9 月 28日 否 否 报告期内审批的对外担保额度合计（A1）0报告期内对外担保实际发生额合计（A2）4,641报告期末已审批的对外担保额度合计（A3）0报告期末实际对外担保余额合计（A4）4,641公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度相关公告披露日期担保额度 实际发生日期（协议签署日）实际担保金额
50、担保类型 担保期 是否履行完毕 是否为关联方担保报告期内审批对子公司担保额度合计（B1）0报告期内对子公司担保实际发生额合计（B2）0报告期末已审批的对子公司担保额度合计（B3）0报告期末对子公司实际担保余额合计（B4）0公司担保总额（即前两大项的合计）报告期内审批担保额度合计（A1+B1）0报告期内担保实际发生额合计（A2+B2）4,641报告期末已审批的担保额度合计（A3+B3）0报告期末实际担保余额合计（A4+B4）4,641实际担保总额（即 A4+B4）占公司净资产的比例 2.14%其中：为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C）0直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提
