1、1 证 券 代 码：603987 证 券 简 称：康 德 莱 公 告 编 号：2020-036 上 海康 德莱 企业 发展 集团 股份 有限 公司 2020 年限 制性 股票 激励 计划 草案 摘要 公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重 要 内 容 提 示：股权激励方式：限制性股票 股份来源：公司 从二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股股票。股权激励 的权 益总数 及 涉及的标 的股 票总数：本激励计 划拟 授予激 励 对象的限制 性股 票数量 为 575.722 万 股，占 本激励计
2、 划草 案公告 日 公司股本 总额44,160.900 万股的1.30%。其中，首次授予限制性股票 523.000 万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的 1.18%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的90.84%；预留 52.722 万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的 0.12%，预留部分占本激励计划拟授予限制性股票总数的 9.16%。一、公 司 基 本 情 况（一）公 司 简 介 公司名称：上海 康德莱 企业发展 集团股 份有限 公司（以 下简称“康德 莱”、“公司”或“本公司”）上市日期：2016 年11 月21 日 注册地址：上海市嘉定区高潮路 658 号1 幢2 楼 注册
3、资本：人民币 44160.9000 万元整 法定代表人：张维鑫 经营范围：实业投资、资产管理；国内贸易（除专项审批项目）；电子产品、机械成套、金属材料、计算机软硬件、高新技术产品的科研、开发、加工、生产；医用高分子材料及制品、卫生材料及敷料、塑料制品、金属管的制造、销售，生产、销售一次性输血、输液器具、一次性注射器械，销售一次性使用血管内导管，2 麻醉用导管；进出口（外经贸委批准范围内）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】（二）治理结构 根据 上 海康德 莱企业 发展集团 股份有 限公司 章程（以下简 称“公司章程”），公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名；
4、公司监事会由 3 名监事组成，其中职工监事 1 人；公司高级管理人员共有 5 人。（三）最近三年业绩情况 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2019 年 2018 年 2017 年 营业收 入 1,816,907,868.44 1,450,058,270.85 1,256,403,996.56 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净利润 170,104,611.78 147,094,728.76 118,957,654.09 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 扣除非经 常性 损益 的净 利润 155,793,743.32 133,680,721.33 107,377,615.63
5、 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净资产 1,604,862,363.04 1,373,538,370.92 1,230,590,982.54 总资产 3,769,679,622.35 2,174,274,192.97 1,602,620,387.81 主要财务指标 2019 年 2018 年 2017 年 基本每 股收 益（元/股）0.39 0.33 0.27 稀释每 股收 益（元/股）0.39 0.33 0.27 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 基本每股 收益（元/股）0.30 0.30 0.24 加权平 均净 资产 收益 率（%）12.19 11.49 10.05 扣 除
6、 非 经 常 性 损 益 后 的 加权平均 净资 产收 益率（%）9.42 10.44 9.08 二、股 权 激 励 计 划 的 目 的 为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司董事、高级管理人员、核心管理人员、中层管理人员、核心技术（业3 务）人员及其他骨干员工，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据 公司法、证券法、上市公 司股权 激励 管 理办法（以下 简称
7、“管理办 法”）等有 关法律、行政法规、规范性文件以及公司章程的规定，制定 公司 2020 年限 制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“本计划”）。三、股 权 激 励 方 式 及 标 的 股 票 来 源（一）股权激励方式 本激励计划的激励方式为限制性股票。（二）标的股票来源 公司将通 过从 二级市 场 回购本公 司人 民币 A 股普通股 股票 作为本 激 励计划的股票来源。四、拟 授 出 的 权 益 数 量 本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 575.722 万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额 44,160.900 万股的 1.30%。其中，首次授予限制性股票523.000
8、 万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的 1.18%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 90.84%；预留 52.722 万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的 0.12%，预留部分占本激励计划拟授予限制性股票总数的9.16%。公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提 交股 东大会 时 公司股本 总额 的 10.00%。本激 励计 划中任 何 一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总额的1.00%。五、激 励 对 象 的 范 围 及 各 自 所 获 授 的 权 益 数 量（一）激励对象的确定依据 1、激励对象确定的法
9、律依据 4 本激励计划激励对象根据 公司法、证券法、管理办法 等有关法律、行政法规、规范性文件和 公司章程 的相关规定，结合公司实际情况而确定。2、激励对象确定的职务依据 本激励计 划的激 励对象 为 在公司（含子 公司）任职的董 事、高 级管理 人员、核心管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员及其他骨干员工。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由 公司董事会 薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”）拟定名单，并经公司监事会核实确定。（二）激励对象的 人数 本激励计划涉及的激励对象共计 91 人，激励对象占公司截至 2019 年 12 月31 日员工人数 4,710 人的比例为1.9
10、3%。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或子公司签署劳动合同或聘用合同。（三）激励对象名单及拟授出权益分配情况 姓名 职务 获授的限制性股票数量（万股）获授限制性股票占 授予总量的比例 获授限制性股票占当前总股本比例 章增华 副董事 长 25.000 4.34%0.06%张维鑫 董事、总经 理 25.000 4.34%0.06%项剑勇 董事、副总 经理 20.000 3.47%0.05%陈红琴 董事 10.000 1.74%0.02%顾佳俊 董事、董事 会秘 书 10.000 1.74%0.02%张勇 副总经 理 20.000 3.47%0.05%沈晓如 财务总 监 10.000 1
11、.74%0.02%核心管 理人 员、中层 管理 人员、核心技 术（业务）人 员及 其他骨干员工（共84 人）403.000 70.00%0.91%预留 52.722 9.16%0.12%5 合计 575.722 100.00%1.30%注：上 表中 部分 合计 数与 各明细 数相 加之 和在 尾数 上如有 差异，系 以上 百分 比结果 四舍五入所 致，下同。本次激励对象详细名单详见公司于2020 年3 月31 日在上海证券交 易所网站（）上披露的 上海康德莱企业发展集团股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划 首次授予激励对象名单。（四）以上激励对象中，不包括公司独立董事、监事和单独或合计
12、持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。（五）若在本激励计划实施过程中，激励对象发生不符合 管理办法 及本激励计划规定的情况时，公司将终止其参与本激励计划的权利，以授予价格回购注销其所获授但尚未解除限售的限制性股票。六、限 制 性 股 票 的 授 予 价 格 及 确 定 方 法（一）首次授予限制性股票的授予价格 首次授予限制性股票的授予价格为每股 3.65 元。（二）首次授予限制性股票的授予价格的确定方法 1、确定方法 2020 年2 月27 日，公司在上海证券交易所网站上披露了 关于股份回购实施 结 果 暨 股 份 变 动 的 公 告（公 告 编 号：2020-021），
13、本 次 实 际 回 购 公 司 股 份5,757,220 股，回购均价为 7.30 元/股。本激励计划授予限制性股票的授予价格为不低于回购均价7.30 元/股的50%，为3.65 元/股。2、定价方式的合理性说明 本次限制 性股票 授予价 格的定价 依据参 考了 上市公司 股权激 励管理 办法第二十三条的规定；定价方式以促进公司发展、维护股东利益、稳定核心团队为根本目的，本着“重点激励、有效激励”的原则予以确定。近年来，我国医疗器械 行业受益于国家政策的大力支持，出台一系列扶持政策。我国人口老龄化程度逐渐加深，居民生活水平提高，医疗保健意识增强，人均医疗消费支出不断增加，我国医疗器械行业发展速
14、度加快。中国医疗器械行业6 属于国家重点支持的战略新兴产业，发展前景广阔，正处于快速发展期；与国际市场相比，随着经济发展，城镇化、人口老龄化的不断加深，医疗保险覆盖率提高，医疗需求将不断释放，中国医疗器械市场还有巨大的成长空间。同时，原材料价格、运输成本及人力成本不断上升，给企业快速发展和盈利能力也带来了较大的压力，行业面临着洗牌的格局。缺乏技术、品 牌和渠道的企业纷纷退出，而大企业或具备核心竞争力的企业则抓住全球产业格局深度调整和再分工的机遇，乘胜追击，利用资金、技术、品牌、渠道等优势不断延伸产业链巩固领先地位，优势资源进一步向行业龙头企业聚集。强者愈强，作为知名度与美誉度领先的强势品牌，在
15、保持稳定消费的基础上，市场占有率将会得到有效的提升。公司将进一步推动国内市场模式变革，培育“代理经销+配送+供应链第三方服务”营销模式，梳理整合康德莱区域商贸子公司的定位及发展目标，拟在重点市场区域 增设商 务处。公司将重 点打造 上海、华南两大 区域物 流配送+医院延伸服务 的商业模式基地，向医疗机构终端提供专业化服务。公司将坚持以技术项目贸易、服务贸易相结合，通过技术项目贸易合作的方式，进一步扩大康德莱产品在欧美市场的份额比重，通过与国际一流同行企业竞争，提升康德莱品牌影响力，坚持国际市场集权管控、业务块式操作的发展模式，实现一体化发展。为了推动公司整体经营继续平稳、快速发展，维护股东利益
16、，公司必须持续建设并巩固股权激励这一有效促进公司发展的制度；同时，抓住公司 发展中的核心力量和团队，予以良好有效的激励，公司业绩作为核心考核指标的基础上，公司确定了本次限制性股票授予的对象：包括公司董事、高级管理人员、核心管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员 及其他骨干员工。其中，一部分激励对象承担着制订公司发展战略、引领公司前进方向的重大责任；一部分激励对象是公司业务板块和管理工作的直接负责人；还有部分激励对象是公司重要工作的承担者，对于公司的发展均具有举足轻重的作用。公司认为，在依法合规的基础上，以较低的激励成本实现对这些核心人员的激励，可以真正提升激励对象的工作热情和责任感，有效
17、地统一激励对象和公司及公司股东的利益，从而推动激励目标得到可靠的实现。本次激励计划股份来源为根据2019 年2 月26 日召开的第三届董事会第三十7 一次会议决议，自二级市场回购的 5,757,220 股公司A 股普通股股票，回购均价为7.30 元/股。公司现金流稳健、财务状况良好，实施本计划因回购股份产生的费用支出不会对公司日常经营产生不利影响，且以不低于回购均价 50%的价格授予，可以充分调动激励对象的积极性，有效地将股东利益、公司利益和激励对象利益结合在一起，对公司发展产生正向作用并有利于推动激励目标的实现。从激励性角度而言，以回购均价作为定价基数具有合理性和科学性。基于以上目的，并综合
18、激励对象取得相应的限制性股票所需 承担的出资金额、纳税义务等实际成本，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本次限制性股票的授予价格确定为不低于回购均价 7.30 元/股的 50%，为 3.65元/股。3、预留部分限制性股票授予价格的确定方法 预留部分限制性股票授予价格确定方法同首次授予的限制性股票。七、限 售 期 安 排 激励对象 获授的 全部限 制性股票 适用不 同的限 售期，均 自授予 完成日 起计。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于 12 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经中国证券登记结算
19、有限责任公司上海分公司（以下简称“登记结算公司”）登记后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同；激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利 在解除限售时向激励对象支付。公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股
20、票未能解除限售，对应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：8 预留部分的限制性股票解除限售安排如下表所示：在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。八、限 制 性 股 票 的 授 予 与 解 除 限 售 条 件（一）限制性股票的授予条件 激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制
21、性股票。解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例 第一个 解除 限售 期 自首次 授予 部分 限制 性股 票授予 日 起12 个月 后的 首个交易 日起 至首 次授 予部 分限制 性股 票授 予日 起 24个月内 的最 后一 个交 易日 当日止 30%第二个 解除 限售 期 自首次 授予 部分 限制 性股 票授予 日 起24 个月 后的 首个交易 日起 至首 次授 予部 分限制 性股 票授 予日 起 36个月内 的最 后一 个交 易日 当日止 30%第三个 解除 限售 期 自首次 授予 部分 限制 性股 票授予 日 起36 个月 后的 首个交易 日起 至首 次授 予部 分限制 性股 票授 予日
22、 起 48个月内 的最 后一 个交 易日 当日止 40%解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例 第一个 解除 限售 期 自预留 授予 部分 限制 性股 票授予 日 起12 个月 后的 首个交易 日起 至预 留授 予部 分限制 性股 票授 予日 起 24个月内 的最 后一 个交 易日 当日止 50%第二个 解除 限售 期 自预留 授予 部分 限制 性股 票授予 日 起24 个月 后的 首个交易 日起 至预 留授 予部 分限制 性股 票授 予日 起 36个月内 的最 后一 个交 易日 当日止 50%9 1、公司未发生如下任一情形：（1）最 近一个 会计年 度财务会 计报告 被注册 会计师出 具否
23、定 意见或 者无法表示意见的审计报告；（2）最 近一个 会计年 度财务报 告内部 控制被 注册会计 师出具 否定意 见或无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。2、激励对象未发生如下任一情形：（1）最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；（2）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有公司法规定的不得担任公司董事、高级管理人员情
24、形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。（二）限制性股票的解除限售条件 解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：1、本公司未发生如下任一情形：（1）最 近一个 会计年 度财务会 计报告 被注册 会计师出 具否定 意见或 者无法表示意见的审计报告；（2）最 近一个 会计年 度财务报 告内部 控制被 注册会计 师出具 否定意 见或无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。10 公司发生上
25、述第 1 条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。2、激励对象未发生如下任一情形：（1）最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监 会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有公司法规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认
26、定的其他情形。某一激励对象出现上述第 2 条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。3、公司层面的业绩考核要求：本激励计划在 2020 年-2022 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售 条件之一。本激励计划业绩考核目标如下表所示：解除限售期 业绩考核目标 首次授 予的 限制 性股 票 第一个 解除 限售 期 以 2019 年 净利 润为 基数，2020 年净 利润 增长率不 低 于 15%第二个 解除 限售 期 以 2019 年 净利 润为
27、基数，2021 年净 利润 增长率不 低 于 35%第三个 解除 限售 期 以 2019 年 净利 润为 基数，2022 年净 利润 增长率不 低 于 60%预留授 予的 限制 性股 票 第一个 解除 限售 期 以 2019 年 净利 润为 基数，2021 年净 利润 增长率不 低 于 35%11 第二个 解除 限售 期 以 2019 年 净利 润为 基数，2022 年净 利润 增长率不 低 于 60%注：上 述“净利 润”指经 审计的 归属 于上 市公 司股 东的净 利润，但 剔除 本次 及其它 激励计划股 份支 付费 用影 响的 数值作 为计 算依 据。解除限售期内，公司为满足解除限售条件
28、的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。4、激励对象个人层面的绩效考核要求：激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“优秀”、“良好”、“合格”、“不合格”四个等级。绩效评定 优秀 良好 合格 不合格 解除限售系数 100%80%60%0%个人当年可解除限售额度=个人当年计划解除限售额度 解除限售系数 在公司业绩目标达成的前提下，激励对象按照本计划规定比例解除限售其获授的限制性股票，激励对象不
29、得解除限售部分的限制性股票，由公司按授予价格回购注销；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“不合格”，则激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。本 激 励 计 划 具 体 考 核 内 容 依 据 上 海 康 德 莱 企 业 发 展 集 团 股 份 有 限 公 司2020 年限制性股票激励计划实施 考核管理办法（以下简称“公司考核管理办法”）执行。（三）公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明 公司 作为国内医用穿刺器械领域的龙头企业，以“创造KDL 品牌，取信亿万用户”的质量方针为准则，自创立起专注于为国内外客户提供医用穿刺器械、医用高分子耗材、介入类
30、耗材、医疗器械市场供应链等领域的医疗产品和服务，是国内少数拥有医用穿刺器械完整产业链的生产企业之一。公司通过持续的智能自动化设备 投入，提高生 产效率，控制成 本，从 核心生产 环节着 手提高 产品质量。凭借完备的制造能力及稳定的产品质量，公司同国际知名企业开展长期战略合作。12 质量方面，公司坚持产品质量第一的原则，严格实施产品质量的管控，从产品研发、产品制造到产品交付全 过程建立了完善的质量管理体系，对影响产品质量的各环节制订了明确的质量控制标准。通过技术工艺、自动化设备的升级改进，保障了公司产品质量的优势地位。品牌方面，公司自开始涉足医用穿刺器械行业就树立了品牌经营的发展思路，经过多年的
31、市场积累，公司产品拥有较高的市场声誉和广泛的业内认知度；国际市场方面，公 司产品品质同样得到世界知名医疗器械公司的认可，公司与其形成了长期、稳定的战略合作关系。根据国家相关部委医疗体制及公立医院综合改革的要求，公司全面评估国家医疗政策变化产生的机遇与风险，通过渠道创新合作，公司在原有直销渠道 布局的基础上，培育“代理经销+配送+供应链第三方服务”的新型销售模式，加快 终 端 渠 道 建 设 及 渗 透。为实现公司战略及保持现有竞争力，公司拟通过股权激励计划的有效实施充分激发公司董事、高级管理人员、核心管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员及其他骨干员工的积极性。经过合理预测并兼顾本激励计
32、划的激励作用，本激励计划选取归属于上市公司股东的净利润作为公司层面业绩考核指标，该指标能够反映公司的经营情况和盈利能力。根据公司业绩指标的设定，以 2019 年净利润为基数，2020-2022 年净利润增长率分别不低于15%、35%、60%。该业绩指 标的设定是公司结合公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定，设定的考核指标具有一定的挑战性，有助于持续提升公司盈利能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激
33、励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象 个人是否达到解除限售的条件。综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。九、本 激 励 计 划 的 有 效 期、授 予 日 和 禁 售 期（一）本激励计划的有效期 13 本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。（二）本激励计划的授予日 本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规 定召开董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关
34、程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据管理办法规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：1、公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30 日起算，至公告前 1 日；2、公司业 绩预告、业绩快报公告前 10 日内；3、自可 能对公 司股票 及其衍生 品种交 易价格 产生较大 影响的 重大事 件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；4、中国证监会及
35、证券交易所规定的其他期间。如公司董事、高级管理人员 及其配偶、父母、子女 作为激励对象在限制性股票获授前发生减持股票行为，则按照 证券法 中对短线交易的规定自减持之日起推迟6 个月授予其限制性股票。（三）本激励计划的禁售期 激励对象通过本激励计划所获授公司 股票的禁售规定，按照 公司法、证券法 等相关法律、行政法规、规范性文件和 公司章程 执行，具 体内容如下：1、激励 对象为 公司董 事和高级 管理人 员的，其在任职 期间每 年转让 的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；2、激励 对象为 公司董 事、高级 管理人 员 及其 配偶、父 母
36、、子 女 的，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；3、在本 激励计 划的有 效期内，如果 公司法、证 券法 等相关 法 律、行政法规、规范性文件和 公司章程 中对公司董事和高级管理人员持有股份转让14 的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的 公司 法、证券法 等相关 法律、法规、规范性文 件和 公司章程的规定。十、本 激 励 计 划 的 调 整 方 法 和 程 序 在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股
37、票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予价格和权益数量不作调整。十一、公司授 予 权 益 及 激 励 对 象 解 除 限 售 的 程 序（一）本激励计划的实施程序 1、薪酬委员会负责拟定本激励计划草案及公司考核管理办法。2、董事 会审议 薪酬委 员会拟定 的本激 励计划 草案和 公司考 核管理 办法。董事会审议本激励计划时，关联董事应当回避表决。3、独立 董事和 监事会 应当就本 激励计 划是否 有利于公 司的持 续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。4、公司 聘请独 立财务 顾问，对 本激励 计划的 可行性、是否有 利于公 司的持续发展、是否存在明显
38、损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书。5、董事会审议通过本激励计划草案后的 2 个 交易日内，公司公告董事会决议公告、本激励计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见。6、公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前 6 个月内买卖本公司 股票的情况进行自查。7、公司 在召开 股东大 会前，通 过公司 网站或 者其他途 径，在 公司内 部公示激励对象姓名及职务，公示期为 10 天。监事 会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。8、公司 股东大 会在对 本激励计 划及相
39、 关议案 进行投票 表决时，独立 董事应当就本激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东大会以特别决议审议本激励计划及相关议案，关联股东应当回避表决。15 9、公司 披露股 东大会 决议公告、经股 东大会 审议通过 的股权 激励计 划、以及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告、法律意见书。10、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司董事会根据股东大会授权，自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日 内授出权益并完成登记、公告等相关程序。董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票解除限售、回购、注销等事宜。（二）限制性股票的授予程序 1、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起
40、60 日内，公司召开董事会对激励对象进行授予。2、公司 在向激 励对象 授出权益 前，董 事会应 当就本激 励计划 设定的 激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权 益的条件是否成就出具法律意见。公司监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。公司向激励对象授出权益与本计划的安排存在差异时，独立董事、监事 会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。3、公司与激励对象签订 限制性股票授予协议书，约定双方的权利与义务。4、公司于授予日向激励对象发出限制性股票授予通知书。5、在公
41、 司规定 期限内，激励对 象将认 购限制 性股票的 资金按 照公司 要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，逾期未缴付资金视为激励对象放弃认购获授的 限制性股票。6、公司 根据激 励对象 签署协议 及认购 情况制 作限制性 股票计 划管理 名册，记载激励 对象姓 名、授 予数量、授予日、缴款 金额、限制性 股票授 予协议书编号等内容。7、公司 应当向 证券交 易所提出 向激励 对象授 予限制性 股票申 请，经 证券交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。公司董事会应当在授予的限制 性股票 登记完 成后，及 时披露 相关实 施情况的 公告。若公司 未能在 60日内完成上述工
42、作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3个月内不得再次审议股权激励计划（不得授出限制性股票的期间不计算在 60 日内）。16 8、预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确，超过12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。（三）限制性股票的解除限售程序 1、在解 除限售 前，公 司应确认 激励对 象是否 满足解除 限售条 件。董 事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一向证券交易所提出解除限售申
43、请，经证 券交易 所确认后，公司 向登记 结算公司 申请办 理登记 结算事宜。对于未满 足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。2、激励 对象可 对已解 除限售的 限制性 股票进 行转让，但公司 董事和 高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。十 二、公 司 与 激 励 对 象 各 自 的 权 利 义 务（一）公司的权利与义务 1、公司 具有对 本激励 计划的解 释和执 行权，对激励对 象进行 绩效考 核，并监督和审核激励对象是否具有解除限售的资格。若激励对象未达到激励计划所确定的解除限售条件，
44、经公司董事会批准，对于激励对象已获授但尚未 解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。2、公司 有权要 求激励 对象按其 所聘岗 位的要 求为公司 工作，若激励 对象不能胜任所 聘工作 岗位或 者考核不 合格；或者激 励对象触 犯法律、违反 职业道德、泄露公司机密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉的，经公司董事会批准，对于激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。3、公司 根据国 家税收 法律法规 的有关 规定，代扣代缴 激励对 象应缴 纳的个人所得税及其他税费。4、公司 承诺不 为激励 对象依本 激励计 划获取 有关限制 性股票 提
45、供贷 款以及其 他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。5、公司 应按照 相关法 律法规、规范性 文件的 规定对与 本激励 计划相 关的信17 息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。6、公司 应当根 据本激 励计划和 中国证 监会、证券交易 所、登 记结算 公司的有关规定，为满足解除限售条件的激励对象办理限制性股票解除限售事宜。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能完成限制性股票解除限售事宜并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。7、法律、行政 法规、规范性文件规定的其他相关权利义务
46、。（二）激励对象的权利与义务 1、激励 对象应 当按公 司所聘岗 位的要 求，勤 勉尽责、恪守职 业道德，为公司的发展做出应有贡献。2、激励对象有权且应当按照本计划的规定解除限售，并按规定限售股份。3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。4、激励 对象按 照本激 励计划的 规定获 授的限 制性股票，在限 售期内 不得转让、用于担保或偿还债务。5、激励 对象所 获授的 限制性股 票，经 登记结 算公司登 记后便 享有其 股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。但限售期内激励对象因获授的限制性 股票而取得的股票红利、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不
47、得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。6、激励 对象因 本激励 计划获得 的收益，应按 国家税收 法规缴 纳个人 所得税及其他税费。7、激励 对象承 诺，若 因公司信 息披露 文件中 存在虚假 记载、误导性 陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益安排的，激励对象应当按照所作承诺自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因股权激励计划所获得的全部利益返还公司。8、公司 进行现 金分红 时，激励 对象就 其获授 的限制性 股票应 取得的 现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激
48、励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红公司收回，并做相应会计处理。18 9、激励 对象在 本激励 计划实施 中出现 管理 办法第 八条规 定的不 得成为激励对象的情形时，其已获授但尚未行使的权益应终止行使。10、如激励对象在行使权益后离职的，应当在 2 年内不得从事与公司业务相同或类似的相关工作；如果激励对象在行使权益后离职、并在 2 年内从事与公司业务相 同 或类似 工作的，激励对 象应将 其因激 励计划所 得全部 收益返 还给公司，并承担与其所得收益同等金额的违约金，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。11、法律、行政法规、规范性文件及本激励计划规定 的 其 他
49、相 关 权 利 义 务。（三）其他说明 本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署 限制性股票 授予协 议书。明确约 定各自 在本激 励计划项 下的权 利义务 及其他相关事项。公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和 限制性股票授予协议书 的规定解决，规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司办公地有管辖权的人民法院诉讼解决。公司确定本股权激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。公司仍按与激励对象签订的劳动合同或聘任合同确定对员工的聘用关系。十 三、本 激 励 计 划 变 更 与 终 止（一）激励计划变更程序 1、公司 在股东 大会
50、审 议通过本 激励计 划之前 可对其进 行变更 的，变 更需经董事会审议通过。公司对已通过股东大会审议的本激励计划进行变更的，变更方案应 提交股东大会审议，且不得包括导致加速提前解除限售和降低授予价格的情形。2、公司 应及时 披露变 更原因、变更内 容，公 司独立董 事、监 事会应 当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合 管理办法 及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。19（二）激励计划终止程序 1、公司在股东大会审议前拟终止 本激励计划的，需董事会审议通过并披露
