1、证券代码：603979 证券简称：金诚信 公告编号：2020-082 金诚信矿业管理股份有限公司 第四 届董事会第五次 会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者 重大遗 漏，并 对其 内容 的真实 性、准 确性 和完 整性承 担个 别及连 带责任。重 要提 示：本 次 董 事会 所 审议 议案获 得 全 票通过 一、董 事会 会议召 开情 况 金诚信矿业管理股份有限公司（以下简称“公司”或“金诚信”）于 2020年 12 月 7 日以书面形式发出了关于召开第四届董事会第 五次会议的通知及相关资料。本次会议于 2020 年 12 月 18 日在公司
2、会议室以现场会议方式 召开，本次会议应到董事 9 名，实到董事 9 名。公司全体 监事列席会议。本次会议的召集、召开符合 中华人民共和国公司法 和 公司章程 的有关规定。公司 董事长王青海先生 担任会议主持人。二、董 事会 会议审 议情 况（一）逐项审议 并 通过了 关 于明确 公司 公开发 行A 股 可 转 换公司 债券 发行方 案的 议案。中国证券 监督管 理委员 会（以下 简称“中国证 监会”）已出具 关于 核准金诚信矿业管理股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复（证监许可20202325 号），核准 公司向社会公开发行面值总额10亿元可转换公 司债券，期限6 年（以下简称“本次发行”
3、）。根 据 公 司 于2020 年5 月22 日 召 开 的2020 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会、2020 年7月30 日 召 开的2020 年第 三 次 临 时 股 东 大 会 分别 审 议 通 过 的 关 于 提请 股 东 大 会授权董事会（或董事会授权人士）全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案、关于调整股东大会授权董事会（或董事会授权人士）全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案，公司董事会在股东大会授权范围内，依照有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，在股东大会审议通过的本次发行方案的基础上，根据 公司的实际情况，在发行前对本次发行的具体发行条款及发行
4、方案进行明确，具体如下：1、发 行规 模 根据相关法律、法规的规定并结合公司发展规划和财务状况，本次公开发行可 转 换公 司 债券 募集 资金 总 额为 人 民币100,000.00 万元，发行 数量 为1,000,000手（10,000,000 张）。表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。2、票 面利 率 第一年0.40%、第二年0.60%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。3、初 始转 股价格 本次发 行的可转换公司债券的初始转股价格为12.73 元/股，不低于募 集说明书公告日前20个交易日 公司
5、股票交易均价（若在该20个交易日内发生 过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前1 个交易日公司股票交易均价。其中：前二十个交易日公司A 股股票交易均价=前 二 十 个 交 易 日 公 司A 股 股 票 交 易总额/该二十个交易日公司A 股股票交易总量；前 一 个 交 易 日 公 司A 股 股 票 交 易 均 价=前 一 个 交 易 日 公 司A 股 股 票 交 易 总 额/该日公司A 股股票交易总量。表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。4、到 期赎 回条款 本次发行的可转债 到期 后五个交易日内，公司 将按债券面值的112
6、%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。5、发 行对 象 1）向公司原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2020 年12 月22日，T-1 日）收市后登 记在册的公司所有股东。2）网上发行：中华人民 共和国境内持有上交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）。3）本次发行的主承销商的自营账户不得参与网上申购。表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。6、发 行方 式（含 向原股 东配 售的安 排）本次发行的可转债向公司在股权登记日（2020 年12 月22 日，T-1 日）收市
7、后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上海证券交易所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。1）原股东可优先配售的可转债数量 原 股 东可 优先 配售 的金诚 转 债数 量为 其在 股权登 记 日（2020 年12 月22 日，T-1 日）收市后登记在册 的持有金诚信的股份数量按每股配售1.732 元 面值可转债的比例 计算 可配 售可 转 债金额，再 按1,000 元/手的比 例转 换为 手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.001732 手 可转债。公司现有总股本583,408,432
8、 股，剔除公司回 购专户库存股6,119,910 股后，可 参 与 本 次 发 行 优 先 配 售 的A 股 股 本 为577,288,522 股，按 本 次 发 行 优 先 配 售 比例计算，原股东最多可优先认购约999,863 手，约占本次发行的可转债总额1,000,000 手的99.986%。2）原股东的优先认购通过上交所交易系统进行。3）公司原股东除可以 参加优先配售外，还可以参加优先配 售后余额的申购。4）社会公众投资者通 过上交所交易系统 参加 网上发行。每个账 户最 小申购单位为1手（10 张，1,000 元）。每个账户申购上 限为1000手（1 万张，100 万元），如超过该申
9、购上限，则该笔申购无效。表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。公司独立董事 对上述议案发表了同意的独立意见。上述事项在股东大会授权董事会全权办理本次发行具体事宜的范围之内，无需再行提交股东大会审议。（二）审议并 通过 了关 于公 司公开 发行 可转换 公司 债券上 市的 议案。根据 上海证券交易所股票上市规则 等法律、法规和规范性文件 的有关规定和公司股东大会授权，公司董事会将在本次可转换公司债券发行完成后，申请本次发行的可转换公司债券在上海证券交易所上市，同时授权公司管理层及其授权的指定人士办理与本次发行的上市、交易、托管、付息及转换股份相关的各项具体事宜。表决结果：9 票同意，0
10、票反对，0 票弃权。公司独立董事 对上述议案发表了同意的独立意见。（三）审 议并通 过了 关 于开 设募集 资金 专项账 户并 签署监 管协 议的议 案。董事会同意公司开立本次公开发行A 股可转换公司债券的募集资金专项账户，并与开户银行及本次发行的保荐机构（主承销商）签订相应的 募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监督。董事会授权公司法定代表人或其授权的指定人士负责办理上述募集资金专项账户开立及募集资金监管协议签订等具体事宜。表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。公司独立董事 对上述议案发表了同意的独立意见。特此公告。金诚信矿业管理 股份有限公司董事会 2020 年 12 月 21 日
