1、 1 证券代码：603988 证券简称：中电电机 公告编号：临 2018-064 中 电 电机 股 份有 限 公司 关 于 豁免 公 司控 股 股东 及 实际 控 制人 股 份锁 定 承诺 相 关 事宜 的 公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重 要内 容提示：中 电 电 机 股 份 有 限 公 司（以 下 简 称“公司”“上 市 公 司”或“中 电 电 机”）控股股东及实际控制人王建裕、王建凯、王盘荣先生于 2018 年 11 月 8 日与非关联 境 内 法 人 宁 波 君 拓 企 业 管
2、 理 有 限 公 司（以 下 简 称“宁 波 君 拓”）签 署 了 股 份转让协议，王建裕及其一致行动人王建凯、王盘荣将其持有的中电电机股份共计50,498,000 股（占公司总股本 21.47%）股份转让予宁波君拓；同日，王建凯先生与 非 关 联 境 内 法 人 珠 海 方 圆 资 本 管 理 有 限 公 司（以下简称“珠 海 方 圆”）签署了股份转让协议，王建凯将其持有的中电电机股份 11,760,000 股（占公司总股本5%）股份转让珠海方圆。为 保 证 本 次 股 份 转 让 的 顺 利 实 施，公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 王 建 裕、王建凯、王 盘 荣 先 生 向
3、 公 司 发来 关 于 申 请 豁 免 股 份 锁 定 承 诺 的 函，申 请 豁 免 三 人在 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 时 作 出 的 有 关 股 份 锁 定 承 诺。根 据 中 国 证 券 监 督 管 理 委员会下发的 上市公司监管指引第 4 号上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行（以下简称“监管指引第 4 号”）规定，该等豁免承诺履行事宜需经公司董事会审议并提交股东大会表决。2018 年 11 月 8日，公司 召开第三届董事会 第八次会议审议通过了该事项。具体情况如下：一、王建 裕、王建 凯、王 盘荣 先生在 首次 公开发 行股 票所作 出的 有
4、关股 份锁定 承诺 的内容 公司股票于 2014 年 11 月 4 日在上海证券交易所上市，根据 公司控股股东及 2 实际控制人 王建裕、王建凯、王盘荣先生出具的 关于 股份锁定的承诺函 及 关于减持股份意向的承诺函 和中电电机股份有限公司首次公开发行股票招股说明书，王建裕、王建凯、王盘荣先生作出了如下股份锁定承诺：公司实际控制人王建裕、王建凯和王盘荣承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前所直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其 持有的股份；所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；上市后六个月内公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发
5、行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长六个月；如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价作相应调整。（已履行完毕）公司董事长王建裕、副董事长王建凯承诺：在公司任职期间内，每年转让的股份不超过其所持有的公司股份总数的 25%；离任后六个月内，不转让其所持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量 占其所持有的公司股票总数的比例不超过 50%。（履行中）本公司控股股东、实际控制人王建裕、王建凯和王盘荣承诺：本人所持股份的锁定期届满后两年内，在不丧失控股股东、实际控制人地位，且不违反已作出的相关承诺的前提
6、下，将存在对所持股份进行减持的可能性，但每年减持数量不超过上一年末所持股份数量 的 20%。（履行中）拟减持公司股票的，将提前五个交易日向发行人提交减持原因、减持数量、减持对发行人治理结构及持续经营影响的说明，并由发行人在减持前三个交易日予以公告；减持将采用证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统或协议转让等方式，且减持价格不低于发行价；若所持公司的股票在锁定期届满后两年内减持价格低于发行价的，则减持价格与发行价之间的差额由相关人员以现金方式或从发行人处领取的现金红利补偿给发行人；如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价作相应调整。减持股票时，将依照公司法、证券法、中国
7、证监 会和证券交易所的相关规定执行。（履行中）截至目前，王建裕、王建凯、王盘荣先生严格履行了上述股份锁定承诺。二、本 次申请 豁免 的承诺 内容 3（一）王建裕、王建凯、王盘荣先生申请豁免的承诺内容 王建裕、王建凯、王盘荣先生申请豁免股份锁定承诺不包括法定股份锁定承诺，只包括自愿出具的股份锁定承诺，具体如下：本人所持股份的锁定期届满后两年内，在不丧失控股股东、实际控制人地位，且不违反已作出的相关承诺的前提下，将存在对所持股份进行减持的可能性，但每年减持数量不超过上一年末所持股份数量的 20%。（二）申请股份锁定豁免的依据 根据监管指引第 4 号的相关规定，王建裕、王建凯、王盘荣先生 向公司申请
8、豁免履行上述尚未履行完毕的股份锁定承诺事项，向具有资金实力 并能引领企业更好发展 的投资人转让公司的控制权。（三）股权转让及豁免承诺的原因与背景 公司实际控制人王建裕、王建凯先生因个人投资需要 将其持有的公司股份进行 了 质 押 融 资，截 至 本 公 告 日 已 累计质 押 股 份 分别占 其 个 人 持 有 公司股份的93.33%、82.15%，且部 分股份质押 融资即将到期，面临较大的还款压力。王建裕、王建凯、王盘荣先生 基于自身财务安排，拟以 协议转让部分股权的方式 解决上述资金压力。基于宁波君拓的 控股股东及其合伙人的资金实力及 行业地位，本次 交易双方一致认为：引入 有实力投资者
9、作为公司的产业战略投资者以及 控股股东，有利于公司未来的长远发展。公司的技术、产品和专业团队，借助投资者的 项目资源及资金实力，有利于扩大公司的业务规模、提高公司的行业地位、改善公司的财务状况与盈利能力，从而维护上市公司及中小股东等多方面的利益。三、豁 免承诺 对于 公司的 影响（一）此次豁免事项程序合法合规 公司控股股东及 实际控制人王建裕、王建凯、王盘荣先生申请豁免股份锁定承诺事项 业经公司第三届 董事会第八次会议审议通过，独立董事和监事会 发表了同意 意见，尚需提交公司股东大会审议。（二）此次豁免事项将有利于保护广大投资者的利益 4 公司 2014 年完成上市后，由于所处电机行业 的特点
10、，若要取得更快 发展，需要大量资金与项目资源进行支持。本次公司的控股权转让完成后，公司的技术、产品和专业团队，借助 投资人的项目资源及资金实力，有利于扩大公司的业务规模、提高公司的行业地位、改善公司的财务状况与盈利能力，从而保障了上市公司及中小股东等多方面的利益。为更好维护中小股东的利益，宁波君拓、珠海方圆、王建裕及王建凯先生分别对 本次交易完成后所持公司股份 出具关于继续履行股份锁定的承诺。宁波君拓承诺：在股份过户登记完成后 12 个月内，宁波君拓不转让本次交易受让的 50,498,000 股股份。珠海方圆承诺：在股份过户登记完成后 12 个月内，珠海方圆不转让本次交易受让的 11,760,
11、000 股股份。王建裕、王建凯承诺，其将对剩余股份继续履行在公司首次公开发行时做出的股份锁定承诺。（三）此次豁免事项 不会对上市公司造成额外的负担或不利影响 本次申请豁免承诺为王建裕、王建凯、王盘荣先生在公司上市时自愿 补充的股份锁定承诺，并非根据相关法律法规需强制作出的承诺，豁免 补充股份锁定承诺的豁免不违反公司法、上海证券交易所股票上市规则、上市公司股东、董监高减持股份的若干规定 等法律法规及规范性文件 的强制性规定，因此不会对上市公司造成额外的负担或不利影响。四、董 事会意 见 公 司 董 事 会 认 为，宁 波 君 拓 本 次 对 公 司 的 收 购 有 利 于 改 善 公 司 经 营
12、，增 强公司 盈 利 能 力 与 市 场 竞 争 力，提 高 公 司 股 东 尤 其 是 中 小 股 东 的 投 资 回 报 率，且宁波君拓 和珠海方圆主动 承诺在交易完成后 12 个月内不转让，有利于保护公司及其中小股东的利 益，本次豁免公司控股股东 及实际控制人履行其股份锁定承诺符合 监管指引第 4 号等法 律法规的规定。因此为完成本次股份转让，公司董事会同意豁 免 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 王 建 裕、王 建 凯、王 盘 荣 先 生 履 行 其 本 次 申 请 豁 免 的股份锁定承诺。本事项关联董事 王建裕、王建凯先生 已回避表决。五、独 立董事 意见 5 本 次 事 项
13、的 豁 免 有 利 于 公 司 的 进 一 步 发 展，有 利 于 增 强 公 司 的 盈 利 能 力 与市场 竞 争 力，表 决 程 序 符 合 法 律 法 规 和 公 司 章 程 的 有 关 规 定，不 存 在 损 害 公 司及 股 东 利 益 的 情 形，同 意 豁 免 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 履 行 其 股 份 锁 定 承 诺 事项。六、监 事会意 见 公 司 监 事 会 认 为，本 次 豁 免 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 履 行 其 股 份 锁 定 承诺事 宜 的 审 议、决 策 程 序 符 合 公 司 法、上海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 等 法 律法 规 及 公 司 章 程 的 有 关 规 定；不 存 在 损 害 公 司 及 全 体 股 东 利 益 的 情 形，监 事会 同 意 豁 免 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 履 行 其 股 份 锁 定 承 诺 事 项，并 将 相 关 议 案提交公司股东大会予以审议。特此公告。中电电机股份有限公司董事会 2018 年 11 月 10 日
