1、证券代码：证券简称：金诚信 转债代码：转债简称：金诚转债 金诚信矿业管理股份有限公司 第二期员工持股计划（草案）摘要 二零二一 年 十 月 金诚信第二期员工持股计划（草案）摘要 声 明 本公司及董事会全体成员保证 本持股计划内容真实、准确和完整，不 存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。金诚信第二期员工持股计划（草案）摘要 风 险提 示 一、金诚信矿业管理股 份有限公司（以下简称“金诚信”或“公司”）第 二期 员工持股计划（以下简称“本持股计划”）需 经公司股东大会批准后方可实施，本持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。二、目前有关本持股计划的 具体参与人数、资金规模、出资比例、实施
2、方案等属初步结果，存在不确定性。三、若员工认购资金较低时，本持股计划存在不 能成立的风险；若员工认购资金不足，本持股计划存在低于预计规模的风险。四、本持股计划所涉及的业绩考核、业绩目标等描述不代表公司对未来的盈利预测，不构成公司对投资者的业绩承诺，敬请投资者注意投资风险。五、股 票 价格 受 公司 经营 业 绩、宏观 经 济周 期、国 际 国 内 政治 经 济形 势 及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备。六、敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。金诚信第二期员工持股计划（草案）摘要 1 特别提 示 本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持
3、一致。一、金诚信矿业管理股份有限公司第 二 期员工持股计划（草案）系依据 中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见 及 上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引 等 有关法 律、行 政法规、规章、规范性 文件和 公司章 程的 规定制定。二、本持 股计划 遵循依 法合规、自愿参 与、风 险自担的 原则，不存在 摊派、强行分配等强制 员工 参加本持股计划的情形。三、本持 股计划 的参与 对象为公 司董事（不含 独立董事）、监 事、高 级管理人员，以及公司及 控股 子公司经董事会认定对公司中长期发展具有重要作用的 核心 骨干人员。参与本持股计划
4、人员总数共计不超过 人，具体参加 人数、名单将由公司遴选并根据实际缴款情况确定。四、本持股计划的资金来源为 员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。本持股计划不涉及杠杆资金。本持股计划持股规模不超过 股，约 占公司截至 年 月 日股本总额 股的；本持股计划 以“份”作为认购单位，每份份额为 元，合计认购份额不超过 份，拟筹集资金总额上限为 元，具体份额根据实际出资缴款金额确定，公司将根据要求及时履行信息披露义务。五、本持股计划股票来 源为公司回购专用账户 回购的 金诚信 股普 通股股票。截至本草案公告日，公司回购占用账户股份数为 股，根据回购股份方案用于奖励公司员工。六、本持股计划所
5、持有 的公司股票总数累计不超过公司股本总额的，单个持有人所持持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的。持股计划持有的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份以及通过股权激励获得的股份。最终标的股票的购买 情况目 前尚存 在不确定 性，最 终持有 的股票数 量以实 际执行 情况为准。七、本持股计划购买回购股份的价格为 元 股，即公司股份 回购均价。八、本持股计划 将由公司自行管理或委托具备资产管理资质的专业机构设立金诚信第二期员工持股计划（草案）摘要 2 资管计划并进行管理。公司回购专用证券账户的股份将通过非交易过户等法律法规允许的方式转
6、让给本员工持股计划，若委托具备资产管理资质的专业机构设立资管计划并进行管理，则该资管计划主要投资范围为金诚信 股普通股股票（以下简称 标的股票，股票代码：）以及现金类资产。公司成立持股计划管理委员会，作为持股计划的管理方，代表持股计划行使股东权利，并对 持股计划进行日常管理。九、本持股计划的存续期为 个月，所获标 的股票的锁定期为 个月，自 本持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至 本持股计划名下之日起计算。本持股计划在存续期届满后自行终止，经 出席持有人会议的持有人所持 以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，持股计划的存续期可以延长。锁定期届满后，本持股计
7、划所持 标的股票权益将依据 年度业绩目标考核结果分三期分配至持有人，每期分配比例 分别为、。十、公司实施本持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。十一、本持股计划之股票表决权利 由管理委员会代为行使。本持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级 管理人员之间不存在 一致行动安排亦不存在任何一致行动计划。十二、本持股计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。金诚信第二期员工持股计划（草案）摘要 3 目 录 特别提 示.释义.一、持 股计 划的 目的.二、持 股计 划的
8、基本 原则.三、持 股计 划持 有人 的确 定依据 和范 围.四、持 股计 划的 资金 来源、股票 来源、规 模和 购买 价格.五、持 股计 划的 存续 期、锁定期、业 绩考 核.六、存 续期 内公 司融 资时 持股计 划的 参与 方式.七、公 司与 持有 人的 权利 和义务.八、持 股计 划的 管理 模式.九、持 股计 划的 资产 构成 及权益 分配.十、持 股计 划的 变更、终 止及持 有人 权益 的处 置.十一、持股 计划 存续 期届 满后股 份的 处置 办法.十二、持股 计划 的会 计处 理.十三、关联 关系 和一 致行 动关系 说明.金诚信第二期员工持股计划（草案）摘要 4 释义 以
9、下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：金诚信股份、本公司、公司 指 金诚信矿业管理股份有限公司 本 持股计划、持股计划、本计划 指 金诚信矿业管理股份有限公司第二期员工持股计划 本持股计划草案 指 金诚信矿业管理股份有限公司第二期员工持股计划（草案）持股计划管理办法 指 金诚 信矿业 管理 管理 股份有 限公司 第二 期员 工持股计划管理办法 持有人、参与对象 指 指参与本持股计划的公司董事（不含独立董事）、监事、高级管 理人员，以 及公 司及 控股 子公 司经 董事 会认定对公司整 体业绩 和 中 长期 发展具 有重要 作用 的核 心 骨干人员 持有人会议 指 指本持股计划持有人会议 管
10、理委员会 指 指本持股计划管理 委员会 金诚信股票、公司股票 指 指金诚信 股普通股股票 标的股票 指 指本持股计划通过合法方式购买和持有的 金诚信 股普通股股票 存续期 指 自本持 股计划 草案 经公 司股东 大会审 议通 过且 公司公告最后一 笔标的 股票 过户 至本持 股计划 名下 之日 起，至本持股计 划所持 有的 公司 股票全 部出售 或过 户至 本持股计划份额 持有人，且 本持 股计划 资产依 照本 持股 计划规定清算、分配完毕止 锁定期 指 自本持 股计划 草案 经公 司股东 大会审 议通 过且 公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起计算 个月 公司章程 指 金诚信矿
11、业管理股份有限公司章程 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 指导意见 指 关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见 信息披露工作指引 指 上海 证券交 易所 上市 公司员 工持股 计划 信息 披露工作指引 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所、证券交易所 指 上海证券交易所 登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 元、万元 指 人民币元、人民币万元 本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。金诚信第二期员工持股计划（草案）摘要 5 一、持 股计划的目的 公司依据 公司法、证券法、指导意见、信息披露工作指引
12、等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和 公司 章程 的规定，制定了 本持股计划草案。员工 自愿、合法、合规地参与本持股计划，持有公司股票的目的在于：（一）进 一步完 善公司 治理结构，建立 健全公 司长期有 效的激 励约束 机制，促进 公司长期、持续、健康发展；（二）建立 和完善 公司、股东、员工之间的利益共享、风险共担机制，提升公司团队的凝聚力和公司竞争力；（三）充分调动 员工的主动性和创造性，吸引和保留优秀的人才，多维度打造人力资源优势，进一步 增强公司的发展活力。二、持 股计划的 基本原则（一）依法合 规原 则（二）自愿参 与原 则（三）风险自 担原 则 三、持 股计划 持有人的确 定
13、依据和范围（一）持股计 划持 有人的 确定 依据 本持股计划的持有人系依据 公司法、证券法、指导意见、信息披露工作指引 等有关法律、法规、规章及 公司 章程 的相关规定而确 定，公司 员工 按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本持股计划。（二）持股计 划持 有人的 范围 参加本持 股计划 的人员 范围包括 公司董 事（不 含独立董 事）、监事、高级管理人员，以及公司及 控股子公司经董事会认定对公司中长期发展具有重要作用的核心 骨干 人员。（三）持股计 划的 持有人 名单 及份额 分配 情况 本持股计划设立时资金总额不超过 元，以“份”作为认购单位，每份份额为 元，本持股计划的份数上限为
14、份。本持 股计划持有人具体持有份额以其最后确认缴纳的金额为准。金诚信第二期员工持股计划（草案）摘要 6 本持股计划的总人数共计不超过 人，具体参加人数、名单将由公司遴选并根据实际缴款情况确定。本持股计划的持有份额在分配时充分考虑了持有人能够 连续参与的业绩目标考核 期数，其中将于 年底前退休的持有 人 按照能够连续参与的考核期数予以分配份额。持有人对应的权益份额的上限及比例如下表：序号 姓名 职务 拟持有 份额 上限（份）拟持有 份额 占持股计划 比例 王青海 董事长 838,665 1.68%王心宇 董事兼 总裁 696,100 1.39%李占民 副董事 长 626,400 1.25%王先成
15、 董事兼 党委 书记 626,400 1.25%王慈成 董事兼 副总 裁 626,400 1.25%王友成 董事兼 副总 裁 626,400 1.25%邵武 常务副 总裁 556,800 1.11%周根明 副总裁 556,800 1.11%叶平先 副总裁 556,800 1.11%桑华 副总裁 556,800 1.11%吴邦富 董事会 秘书 556,800 1.11%孟竹宏 财务总 监 556,800 1.11%尹师州 监事会 主席 556,800 1.11%孙培清 职工代 表监 事 278,400 0.56%许王青 监事 278,400 0.56%董事、监事、高 级管 理人 员合计（人）8,
16、494,765 16.99%其他核 心骨 干人 员（不超 过 人）41,504,900 83.01%合计 注：参与 对象最 终认购 持 股计划的 份额以 其实际 出 资金额为 准。公 司 全 部 有 效 的 持 股 计 划 所 持 有 的 股 票 总 数 累 计 不 超 过 公 司 股 本 总 额 的，单个参与对象通过 本持股计划所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的。持有人 在 规定时 间内未 足额缴纳 其认购 资金的，则视为 自动放 弃认购 权利，本持股计划管理委员会可根据员工实 际 缴 款 情 况 对 参 加 对 象 名 单 及 其 认 购 份 额进行调整。（四）持股计 划持
17、 有人 的 核实 公司聘请 的律师 对参加 对象的资 格等情 况是否 符合相关 法律法 规、公司章程以及本持股计划出具意见。金诚信第二期员工持股计划（草案）摘要 7 四、持 股计划的资金来源、股票来源、规模 和购买价格（一）资金来 源 公司 员工参与本持股计划的资金来源为其合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他方式。本持股计划不涉及杠杆资金。本持股计划拟筹集资金总额上限为 元，以“份”作为认购单位，每份份额为 元。任一持有人所持有本持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司股本总额的。持股计划持有人具体持有份额数以其最终确认缴纳的份数为准。本持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，持股
18、计划的缴款时间由公司统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。（二）股票来 源 本持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的 金诚信 股普通股股票。截至本草案公告日，公司回购占用账户股份数为 股，根据 回购 股份方案用于奖励公司员工。（三）持股规模 本持股计划持股规模不超过 股，约 占公司截至 年 月 日股本总额 股的。若公司发 生资本公积转增股本、派送股票红利等事项时，持股规模将进行相应调整。本持股计划草案获得股东大会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许 的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。本持股计划具体持股数量以参与对象实际出资缴款情况确定。实施
19、后，全部有效的持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的，任一持有人持有的持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的。本持股计划持有 的股票 总数不 包括持有 人在公 司首次 公开发行 股票上 市前获 得的股份、通过二级市场自行购买的股份以及通过股权激励获得的 股份。（四）股票购 买价 格及合 理性 说明、购买价格 本持股计划购买回购股份的价格为 元 股，即公司股份回购均价。金诚信第二期员工持股计划（草案）摘要 8、合理性说明 参加本持 股计划 的人员 范围为 公 司董事（不含 独立董事）、监 事、高 级管理人员，以及公司及 控股 子公司经董事会认定的 核心骨干人员。在公司深化
20、战略转型的过程中，上述人员 主要系对公司核心业务未来发展有直接贡献作用或有重要协同作用的管理及 技术 人员，对公司经营目标和中长期战略目标实现具有重要意义。公司认为，在依法合规的基础上，以较低的激励成本实现对该部分人员的激 励，可以真正提升持有人的工作热情和责任感，有效地统一持有人和公司及公司股东的利益，从而推动公司业绩目标的实现。本持股计划股票购买价格的定价 亦 综合考量了公司的经营情况和行业发展情况。同时，为体现激励与约束对等的原则，本 持股计划建立了严密的 业绩目标考核体系，设置了 覆盖公司层面、二级单位层面、项目层面的三级业绩考核要求。考核机制上，既保障了公司整体利益，又确保不同单位之
21、间的公平公正；目标 设置 上，兼顾挑战性与 可实现性，既能够体现 公司对未来业绩增长的愿景，又具备科学合理 的增长依据，有利于充分调动员工的积极性与创造性，形成公司、股东和员工利益相互促进的正向联动。综上所述，本次持股计划的定价原则 具有合理性与科学性，且未损害公司及全体股东利益。五、持 股计划的存续期、锁定期、业绩考核（一）持股计 划的 存续期、本持股计划的存续期为 个月，自本持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起计算，本持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。、本持股 计划的 锁定 期届满后，当持 股计划 所持有的 股票全 部 出售 且持股
22、计划项下 货币资 产（如 有）已全 部清算、分配 完毕后，本持股 计划可 提前终止。、本持股计划的存续期届满前 个月，如持 有的公司股票仍未全部出售，经出席持有人会议的持有人所持 以上（含）份额 同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。、如因公 司股票 停牌 或者敏感 期较长 等情况，导致本 持股计 划所持 有的公司股票无法在存续期届满前全部变现的，经出席持有人会议的持有人所持 以金诚信第二期员工持股计划（草案）摘要 9 上（含）份额 同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期限可以延长。（二）持股计 划的 锁定期、本持股计划 所获标的股票的锁定期为 个月，自公司公
23、告最后一笔标的股票过户至持股计划名下之日起计算。本持股计划锁定期满至存续期届满前，管理委员会择机 出售持股计划所持有的标的股票。锁定期届满后，本持股计划所持标的股票权益 将分三期分配至持有人，每期计划 分配比例分别为、。其中，对于 年 月 日前的退休人员，将分两期分配至持有人，每期 计划分配比例为。实际分配比例将根据每一分配期的 业绩目标考核结果确定。权益 分配时间的 安排如下：第一个 分配期：为自本持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起的 个月后；第二个 分配期：为自本持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划
24、名下之日起的 个月后；第三个 分配期：为自本持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日 起的 个月后。本持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排；但因持有公司股份而获得的现金分红不受前述锁定期限制。、本持股 计划相 关主 体必须严 格遵守 市场交 易规则，遵守信 息敏感 期不得买卖股票的规定，各方均不得利用持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。上述敏感期是指：（）公司定期报告公告前 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前 日起至最终公 告日；（）公司业绩预告、业绩快报公告
25、前 日 内；（）自可 能对公 司股 票交易价 格产生 重大影 响的重大 事项发 生之日 或 进入决策 程序之日 至依法披露后 个交易日内；金诚信第二期员工持股计划（草案）摘要 10（）中国证监会、证券交易所规定的其他期间。（三）持股计 划的 业绩考 核 本持股计划所持标的股票权益将自本持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起的 个月后，将依据 年 年的 年度 业绩目标考核结果 分期分配至持有人。年度 业绩 目标 按 照公司 三级管控 体系设 为三个 层次，即 公司 层面 业绩 目标、二级单位 层面业绩目标、项目 层面业绩目标。公司将根据以上三个层次
26、 业绩目标的综合完成情况确定持有人最终可 分配的股票权益数量。公司 层面业绩目标 如下：公司 层面 业绩目标 第一个分配期 年净利 润不低 于 亿元 第二个分配期 年、年 累计净 利润不低 于 亿元 第三个分配期 年、年、年累计净 利润不 低于 亿元 注：上 述“净利 润”以经 审计的扣 除股份 支付费 用 前归属于 上市公 司股东 的 净利润作为计算 依据。二级单位层面业绩目标和项目层面业绩目标执行公司内部经营责任制考核制度。各层次的业绩目标考核结果均以完成率计算。根据公司及各二级单位、各项目每个分配期对应的业绩目标实际完成情况（实际完成率），公 司依据下表确定 公司、各二级单位、各 项目在
27、 每个分配期的股票权益分配 比例：90%R 80%R R 每一分 配期 各单位 分配 比例 持有人个 人 每一 分配 期 实际分配 的标的 股票 权 益 数量 分配当 期 个人 计划 分配 的权益 数量 当期 公司 分配比例 当期 持有 人所在二 级单位 分配比例 当期持有人所在项目 分配比例。各分配期内，若 因业绩目标未完成而造成当期持股计划对应的标的股票权益未能 分配 或部分分配，则 未分配的标的股票权益 可递延至下一个分配 期。若第三个分配期 业绩目标仍未全部完成，则未分配 的标的股票权益不再分配，由本持股计划管理委员会收回，以出资金额加上利息（按照年化 计算）之和 与售出收益（扣除相关
28、费用后）孰低的原则 返还持有人，剩余 资金归属于公司。金诚信第二期员工持股计划（草案）摘要 11 六、存 续期内公司融资时 持股计划的参与方 式 本持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委 员会确定是否参与以及资金解决方案，并提交持有人会议审议。七、公 司与持有人的权利 和义务（一）公司的 权利 和义务、公司的权利（）按照 本持股 计划 草案“十、持股 计划的 变更、终 止及持 有人权 益的处置”相关规定对持有人权益进行处置；（）法律、行政法规及本持股计划规定的其他权利。、公司的义务（）真实、准确、完整、及时地履行关于本持股计划的信息披露义务；（）根据 相关法 规配 合
29、本持股 计划管 理委员 会为本持 股计划 开立及 注销证券交易账户等；（）法律、行政法规及本持股计划规定的其他义务。（二）持有人 的权 利和义 务、持有人的权利（）依照其持有的本持股计划份额享有本持股计划资产的权益；（）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；（）对本持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；（）法律、行政法规、部门规章或本持股计划规定的其他权利。、持有人的义务（）遵守法律、行政法规、部门规章和本持股计划的相关规定；（）依照其所认购的本持股计划份额和方式缴纳认购资金；（）依照其所持有的本持股计划份额承担本持股计划的投资风险；（）遵守持股计划管理 细则；（）本持 股计
30、划 存续 期内，持 有人所 持本计 划份额不 得自行 转让、退出、用于担保、偿还债务或作其他类似处置；（）在本持股计划存续期间内，不得私自要求分配本计划资产；（）法律、行政法规及本持股计划规定的其他义务。金诚信第二期员工持股计划（草案）摘要 12 八、持 股计划的管理模式 本持股计划设立后将采用公司自行管理或委托具备资产管理资质的专业机构进行管理的方式，内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议由本持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为管理方，负责开立持股计划相关账户、负责本持股计划的日常管理事宜（包括但不限于在锁定期届满后减持本持股计划所持有的公司股票、
31、代表本持股计划向持有人分配 收益和 现金资 产等）、代表持 股计划 持有人行 使股东 权利等。公司董事会负责拟定和修改本持股计划，并在股东大会授权范围内办理本持股计划的其他相关事宜。（一）持有人 会议、持有人 会议是 持股 计划的内 部最高 管理权 力机构。所有持 有人均 有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。、以下事项需要召开持有人会议进行审议：（）选举、罢免管理委员会委员；（）持股计划的变更、终止、存续期的延长；（）持股 计划存 续期 内，公司 以配股、增发、可转债
32、 等方式 融资时，由管理委员会商议参与融资的具体方案，并提交持有人会议审议；（）修订持股计划管理 细则；（）授权管理委员会监督或负责持股计划的日常管理；（）授权管理委员会行使 出资人 权利；（）授权管理委员会选任管理机构（若有），并 负责与管理机构的对接工作；（）授权管理委员会办理员工持股计划所持股权的质押工作；（）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。、首次持 有人会 议由 公司董事 会秘书 或指定 人员负责 召集和 主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。、召开持有人会议，管理委员会应提前
33、日将 书面会议通知，通过直接送金诚信第二期员工持股计划（草案）摘要 13 达、邮寄、传真、电子 邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面 会议通知应当至少包括以下内容：（）会议的时间、地点；（）会议的召开方式；（）拟审议的事项（会议提案）；（）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；（）会议表决所必需的会议材料；（）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议；（）联系人和联系方式；（）发出通知的日期。如遇紧急情况，可以通过口头方式通知持有人随时召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（）、（）项内容以 及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。持有人会议可以通过电话会议、视
34、频会议或类似的通讯工具召开，只要参加会议的所有持有人能够听到并彼此交流，所有通过该等方式参加会议的持有人应视为亲自出席会议。、持有人会议的表决程序（）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，并形成会议决议。（）本持 股计划 的持 有人按其 持有的 份额享 有表决权。每份 份额享 有一票表决权。（）持有 人的表 决意 向分为同 意、反 对和弃 权。与会 持有人 应当从 上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者
35、规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。（）每项 决议应 当经 参加持有 人会议 的员工 持股计划 持有人 及代理 人所持有 效 表 决 权的 过 半数 通过。每 项 议案 如 经出 席持 有 人 会 议的 持 有人 所持 以上 份 额 同意 后 则视 为 表决 通 过（本 持 股计 划 规定 需 以 上 份额 同意 的 除 外），金诚信第二期员工持股计划（草案）摘要 14 形成持有人会议的有效决议。（）持有 人会议 决议 需报公司 董事会、股东 大会审议 的，须 按照 公司章程的规定提交公司董事会、股东大会审议。（）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。、单独或合计持有持股
36、计划 以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 日向管理委员会提交。、单独或合计持有持股计划 以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。（二）管理委 员会、本持股 计划设 管理 委员会，监督或 负责本 持股计划 的日常 管理，对持股计划负责。、管理委员会由 名委员组成，设管理委员会主任 人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任 由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为持股计划的存续期。、管理委 员会委 员应 当遵守法 律、行 政法规 和持股计 划管理 办法的 规定，对持股计划负有下列忠实义务：（）不得利用职权收受贿赂或者其他
37、非法收入，不得侵占持股计划的财产；（）不得挪用持股计划资金；（）未经 持有人 会议 同意，不 得将持 股计划 资产或者 资金以 其个人 名义或者其他个人名义开立账户存储；（）未经 持有人 会议 同意，不 得将持 股计划 资金借贷 给他人 或者以 持股计划财产为他人提供担保；（）不得利用其职权损害持股计划利益；（）不得擅自披露与持股计划相关的商业秘密。管理委员 会委员 违反忠 实义务给 持股计 划造成 损失的，应当承 担赔偿 责任。、管理委员会行使以下职责：（）负责召集持有人会议；（）代表全体持有人 监督或负责 持股计划 的日常管理；（）代表全体持有人行使持股计划所持有股份的股东权利；金诚信第二
38、期员工持股计划（草案）摘要 15（）决策 是否聘 请相 关专业机 构为持 股计划 日常管理 提供管 理、咨 询等服务；（）决策是否委托 具备资产管理资质的专业机构对持股计划进行管理；（）负责 与管理 机构（若有）的对接 工作，监督管理 机构对 本持股 计划所委托的资产的管理；（7）对 持股计 划中的 现金资产 做出投 资决策，投资方 向仅限 于：投 资金诚信股票，现金管理类金融工具、作为持有人份额兑现准备金等；（8）经持有人会议授权，办理持股计划所持股份的股权质押事宜；（）代表持股计划对外签署相关协议、合同；（）按照本持 股计划“十、持 股计划的 变更、终止及 持有人权 益的 处置”相关规定对
39、持有人权益进行处置；（）决策持股计划弃 购份额、被强制收回份额的归属；（）管理持股计划利益分配，在持股计划锁 定期届满后，决定标的 股票出售及分配等相关事宜；（）办理持股计划份 额登记、继承登记；（）负责持股计划的 减持安排；（）选择持股计划的 资金托管人（若有），负责资金委托管理；（）持有人会议授权 的其他职责。、管理委员会主任行使下列职权：（）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；（）经管理委员会授权，代表全体持有人行使股东权利；（）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；（）代表持股计划对外签署相关协议、合同；（）管理委员会授予的其他职权。、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会
40、主任召集，于会议召开 日前通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但金诚信第二期员工持股计划（草案）摘要 16 召集人应当在会议上作出说明。、管理委 员会会 议应 有过半数 的管理 委员会 委员出席 方可举 行。管 理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。、管理委 员会决 议表 决方式为 记名投 票表决。管理委 员会会 议在保 障管理委员会委员充分表达意见的前提下
41、，可以用传真等方式进行投票并作出决议，由参会管理委员会委员签字确认。、管理委 员会会 议，应由管理 委员会 委员本 人出席；管理委 员会委 员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。、管理委员会应当对 会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理 委员会委员应当 在会议记录上签名。、管理委员会会议记 录包括以下内容：（）会议召开的日期、地点和召
42、集人姓名；（）出席 管理委 员会 委员的姓 名以及 受他人 委托出席 管理委 员会的 管理委员会委员（代理人）姓名；（）会议议程；（）管理委员会委员发言要点；（）每一 决议事 项的 表决方式 和结果（表决 结果应载 明赞成、反对 或弃权的票数）。（三）股东大 会授 权董事 会办 理的事 宜 本持股计划经股东大会审议通过后，将由股东大会授权董事会办理如下事宜：、授权董 事会办 理持 股计划的 变更和 终止，包括但不 限于按 照持股 计划的约定取消持有人的资格，提前终止本次员工持股计划；、授权董事会对持股计划的存续期延长做出决定；、持股计 划经股 东大 会审议通 过后，若在实 施期限内 相关法 律
43、、法 规、政金诚信第二期员工持股计划（草案）摘要 17 策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对持股计划做出相应调整；、授权董事会办理本次持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；、授权董事会对本次持股计划相关管理机构（若有）的变更做出决定；、提名管理委员会委员候选人的权利；、授权董 事会办 理持 股计划所 需的其 他必 要 事宜，但 有关文 件明确 规定需由股东大会行使的权利除外。（四）资产管 理机 构、资产管理机构的选任（若有）公司可委托具备资产管理资质的专业管理机构对本持股计划进行管理，根据监管机构发布的资产管理业务相关规则以及本持股计划的约定维护本持股计划的合法权益，确保本持股计划的
44、财产安全。公司代表持股计划与管理机构签署资产管理合同及相关协议文件。、资产管理合同的主要条款（以最终签署的相关协议为准）截止本持股计划公告之日，公司暂未拟定、签 署资产管理计划合同及相关协议文件，公司将另行公告资产管理计划合同的相关内容（若有）。、相关费用的计提及支付方式 管理费、托管费及其他相关费用，以最终签署的相关协议为准，由资管计划资产支付。、税收 委托资产运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执行。其中委托资产运作过程中发生的增值税应税行为，以管理人为增值税纳税人的，应当全额由委托资产承担。九、持 股计划的资产构成 及权益分配（一）持股计 划的 资产构 成、公司股票
45、对应的权益；、现金存款和 银行利息；、持股计划其他投资所形成的资产。本持股计划的资产独立于公司的固定资产，公司不得将本持股计划资产委托归入其固有财产。因本持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益金诚信第二期员工持股计划（草案）摘要 18 归入本持股计划资产。持股计划的闲置资金可投资于流动性良好的金融工具，包括银行存款、货币市场基金 等低风 险产品。但员工 持股计 划不得 进行除本 公司股 票外的 证券投资、房地产投资、矿业权投资以及风险投资行为。（二）持股计 划的 权益分 配、在本持 股计划 存续 期内，除 法律、行政法 规、部门 规章另 有规定，或经管理委员会同意，持有人所持本持股
46、计划份额不得转让、担保或作其他类似处置。、锁定期 届满后，由 管理委员 会陆续 变现持 股计划资 产，并 按持有 人所持份额的比例，分配给持有人。、在存续期之内，持有人不得私自要求对本持股计划的权益进行分配。、在锁定 期内，公司 发生资本 公积转 增股本、派送股 票红利 时，本 持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式 转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。、当本持 股计划 存续 期届满或 拟提前 终止时，由管理 委员会 根据持 有人会 议的授权在届满或终止之日起 个工作日内 完成清算，并按持有人持有的份额 进行分配。十、持 股计划的变更、终 止及持有人权
47、益的 处置（一）公司发 生实 际控制 权变 更、合 并、分立 若公司实际控制权发生变更，或发生合并、分立等情形，公司董事会将在情形发生之日起 个交易日内决定是否终止实施本持股计划。（二）持股计 划的 变更 存 续 期 内，本 持 股计 划的 变 更 须 经 出 席 持有 人会 议 的 持 有人 所 持（含）以上份额 同意，并提交公司董事会审议通过。（三）持股计 划的 终止、本持股计划在存续期届满后自行终止；、本持股 计划的 锁定 期届满后，当持 股计划 所持有的 股票全 部 出售 且持股 计划项下 货币资 产（如 有）已全 部清算、分配 完毕后，本持股 计划可 提前终止；、本持股计划的存续期届
48、满前 个月，如持 有的公司股票仍未全部出售，经 出席持有人会议的持有人所持（含）以 上份额 同意并提交公司董事会审议金诚信第二期员工持股计划（草案）摘要 19 通过，本持股计划的存续期可以延长；、如因公 司股票 停牌 或者敏感 期较长 等情况，导致本 持股计 划所持 有的公司股票无法在存续期届满前全部变现的，经 出席持有人会议的持有人所持（含）以上份额 同意并提交公司董事会审议通过后，持股计划的存续期可以延长。（四）持有人 权益 的处置、职务变更 持有人发生职务变更，但仍在公司 或公司 控股子公司内任职的，其持有的持股计划权益不作变更；但是，持有人因违纪 合规 绩效问题等而导致的职务变更，在情
49、况发生之日，管理委员会取消其继续参与本持股计划的资格，并将其未 分配的标的股票权益强制收回，按照出资金额加上利息（按年化 计算）之和与售出收益孰低值的原则返还个人；管理委员会可以将收回的本持股计划份额转让给指定的具备参与持股计划资格的受让人；如没有符合参与本持股计划资格的受让人，则 剩余收益归属于公司。、离职 存续期内，持有人因辞职、因违纪 合规 绩效 问题等被解雇而离职的，在情况发生之日，管理委员会取消其继续参与本持股计划的资格，并将其未 分配的标的股票权益强制收回，按照出资金额加上利息（按年化 计算）之和与售出收益孰低值的原则返还个人；管理委员会可以将收回的本持股计划份额转让给指定的具备参
50、 与持股 计划资 格的受让 人；如 没有符 合参与本 持股计 划资格 的受让人，则 剩余收益归属于公司。、丧失劳动能力 存续期内，持有人因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：（）持有 人因执 行职 务丧失劳 动能力 而离职 的，其持 有的持 股计划 权益不作变更；（）持有 人非因 执行 职务丧失 劳动能 力而离 职的，在 情况发 生之日，管理委员会取消其继续参与本持股计划的资格，并将其未 分配的标的股票权益强制收回，按照出资金额加上利息（按年化 计算）之和与售出收益孰低值的原则返还个人；管理委员会可以将收回的本持股计划份额转让给指定的具备参与持股计划资格的受让人；如没有符合参与本持股计划
