1、 金诚信矿业管理股份有限公司 章 程 二一七年十二月 目 录 第 一章 总则.1 第 二章 经 营宗 旨和经 营范 围.2 第 三章 股份.2 第一节 股份发行.2 第二节 股份增减和回购.4 第三节 股份转让.5 第 四章 股 东和 股东大 会.5 第一节 股东.5 第二节 股东大会的一般规定.8 第三节 股东大会的召集.9 第四节 股东大会的提案与通知.11 第五节 股东大会的召开.12 第六节 股东大会 的表决和决议.14 第 五章 董 事会.17 第一节 董事.17 第二节 董事会.22 第 六章 总 裁及 其他高 级管 理人员.27 第一节 总裁及其他高级管理人员.27 第二节 董事
2、会秘书.28 第 七章 监 事会.30 第一节 监事.30 第二节 监事会.31 第 八章 财 务会 计制度、利 润分配 和审 计.32 第一节 财务会计制度.32 第二节 利润分配.32 第三节 内部审计.35 第四节 会计师事务所的聘任.35 第 九章 通 知和 公告.35 第一节 通知.35 第二节 公告.36 第 十章 合 并、分立、增资、减资、解 散和清 算.36 第一节 合并、分立、增资和减资.36 第二节 解散和清算.37 第 十一 章 修 改章 程.39 第 十二 章 附 则.37 1 金诚信 矿业管理股份有限 公司 章 程 第一章 总则 第一条 为维护 金诚 信矿 业管 理股
3、 份有限 公司（以 下简 称“公 司”）及股 东和债 权人 的合 法权益，规范公 司的 组织 和行 为，根据 中华 人民 共和 国公 司法（以下 简称 公司 法）、中 华人 民共 和国证券 法（以 下简 称 证券法）和其 他有 关规 定，制 订本 章程。第二条 本公司 系依 照 公司 法 和其他 有关 规定 成立 的股 份有限 公司。第三条 公司 由25 名股 东共 同发 起 设立，于2011 年5 月9 日 在北京 市工 商行 政管 理局 注册登 记，取得营 业执 照，统一 社会 信用代 码为：911100006699022334。第四条 公司于 2015 年 6 月 9 日 经中国 证券
4、监督 管理 委员 会核准，首 次向 社会 公众 发行人 民币普通 股9500 万 股，于2015 年6 月 30 日 在上 海证 券 交易所 上市。第五条 公司注 册名 称：金诚 信矿 业管理 股份 有限 公司 英文名 称：JCHX Mining Management Co.,Ltd.公司住 所：北京 市密 云县 经济开 发区 水源 西 路 28 号院 1 号楼 101 室 邮政编 码：101500 第六条 公司注 册资 本为 人民 币 58500 万 元。公司因 增加 或者 减少 注册 资本而 导致 注册 资本 总额 变更的，可以 在股 东大 会 通过同 意增 加或 减少注册资 本决 议后，
5、再 就因 此而需 要修 改公 司章 程的 事项通 过决 议，并说 明授 权董事 会具 体办 理注 册资本的变 更登 记手 续。第七条 公司为 永久 存续 的股 份有 限公司。第八条 董事长 为公 司的 法定 代表 人。第九条 公司全 部资 产分 为等 额股 份，股 东以 其认 购股 份为 限对公 司承 担责 任，公司 以其全 部资产对公 司债 务承 担责 任。第十条 本公司 章程 自生 效之 日起，即成 为规 范公 司的 组织 与行为、公 司与 股东、股 东与股 东之间权利 与义 务关 系的 具有 法律约 束力 的文 件，对公 司、股 东、董 事、监 事、高级管 理人 员具 有法 律约 2 束
6、力的 文件。依 据本 章程，股东 可以 起诉 股东，股 东可以 起诉 公司 董事、监 事、总 裁和 其他 高级 管理人员，股东 可以 起诉 公司，公司 可以 起诉 股东、董 事、监 事、总裁 和其 他高 级管理 人员。第十一 条 本 章程所称 其他高级 管理人 员是指公 司的副总 裁、总 工程师、总经济师、董事 会秘书、财 务总 监。第二章 经营宗旨和经营范围 第十二 条 公 司的经营 宗旨：遵 循矿业 市场发展 规律，不 断提升 技术水平，成为国 际知名、国内领先 的安 全矿 山、数 字 矿山、生 态矿 山的 规划 者、研 发者、设计 者、建设 者和管 理者，为公 司、股东和社 会谋 取最
7、大的 回报。第十三 条 经依法 登记，公 司的 经营 范围是：承 包与 其实 力、规 模、业绩相 适应 的国 外工 程项 目；对外 派遣 实施 上述 境 外工程 所需 的劳 务人 员；矿业管 理、为 矿山 企业 提 供采矿 委托 管理 服务；工 程勘察 设计、咨询；矿业 技 术研究 开发、技术 转让；承包工 程；销售、维 修矿 业无轨 采、运、装矿 业设 备；机 械设 备租 赁；货物 进出口、技 术进 出口、代理进出 口；建设 工程 咨询；矿产 勘探。第三章 股份 第一节 股份发行 第十四 条 公司的 股份 采取 股票 的形 式。第十五 条 公司发 行的 所有 股 份 均为 普通股。第十六 条
8、 公 司股份的 发行，实 行公开、公平、公正的原 则，同 种类的每 一股份应 当具有 同等权利。同次发 行的 同种 类股 票，每股的 发行 条件 和价 格应 当相同；任何 单位 或者 个 人所认 购的 股份，每股应当 支付 相同 价额。第十七 条 公司发 行的 股票，以 人民 币标明 面值。第十八 条 公司发 行的 股份，在 中国 证券登 记结 算有 限责 任公 司上海 分公 司集 中存 管。第十九 条 公司由 金诚 信矿 业管 理有 限公司 整体 变更 设立 的，公司 的 25 名发 起人 以其 分 别持有的金诚 信矿 业管 理有 限公 司股权 所对 应的 净资 产作 为出资 认购 股份 公
9、 司28000 万股 的股 份。该等发 起人 在公 司设 立时 各自认 购股 份数 和持 股比 例 分别 如下：3 序号 发起人姓名/名称 认购股份数（万股）持股比例(%)1.金诚信 集团 有限 公司 17,466.03 62.3787 2.北京赛 富祥 睿投 资中 心（有限 合伙）2,727.20 9.7400 3.杭州联 创永 溢创 业投 资合 伙企业（有限合伙）1,540.00 5.5000 4.鹰潭金 诚投 资发 展有 限公 司 1,395.88 4.9853 5.鹰潭金 信投 资发 展有 限公 司 1,391.72 4.9704 6.金石投 资有 限公 司 840 3.0000 7.
10、北京星 河成 长资 产管 理中 心（有限 合伙）560 2.0000 8.上海联 创永 沂股 权投 资中 心（有限 合伙）420 1.5000 9.王先成 359.05 1.2823 10.李占民 164.99 0.5893 11.刘淑华 98.07 0.3503 12.王慈成 89.71 0.3204 13.王友成 89.71 0.3204 14.谭金胜 84.12 0.3004 15.郭大地 82.63 0.2951 16.刘文成 82.33 0.2940 17.张俊 79.36 0.2834 18.路广章 79.06 0.2824 19.李红辉 74.31 0.2654 20.方水平 6
11、8.95 0.2463 21.王亦成 67.2 0.2400 22.王意成 67.2 0.2400 23.龚清田 61.22 0.2186 24.尹师州 60.87 0.2174 25.强国峰 50.37 0.1799 合计 28000 100 第二十 条 公司股 份总 数 为 58500 万 股，全 部为 普通 股。4 第二十 一条 公 司或公司 的子公司（包括 公司的附 属企业）不以赠 与、垫资、担保、补偿或 贷款等形式，对 购买 或拟 购买 公司股 份的 人提 供任 何资 助。第二节 股份增减和回 购 第二十 二条 公司 根据 经营 和发 展的 需 要，依 照法 律、法规 的规 定，经
12、股东 大会 分别 作出 决议，可以采 用下 列方 式增 加资 本：（一）公开 发行 股票；（二）非公 开发 行股 份；（三）向现 有股 东派 送红 股；（四）以公 积金 转增 股本；（五）法律、行 政法 规规 定以及 中国 证监 会批 准的 其他方 式。第二十 三条 根据 公司 章程 的规 定，公司可 以减 少注 册资 本，公司减 少注 册资 本，应 当 按照 公司法 以及 其他 有关 规定 和公司 章程 规定 的程 序办 理。第二十 四条 公司 在下 列情 况下，可 以 依照法 律、行 政法 规、部 门规章 和本 章程 的规 定，收购本公司的 股份：（一）减少 公司 注册 资本；（二）与持
13、有本 公司 股票的 其他 公司 合并；（三）将股 份奖 励给 本公司 职工；（四）股东 因对 股 东 大会作 出的 公司 合并、分 立决议 持异 议，要求 公司 收购其 股份 的。除 上述 情形 外，公司 不进行 买卖 本公 司股 份的 活动。第二十 五条 公司 收购 本公 司股 份，可 以选择 下列 方式 之一 进行：（一）证券 交易 所集 中竞价 交易 方式；（二）要约 方式；（三）中国 证监 会认 可的其 他方 式。第二十 六条 公司 因本 章程 第二 十四 条 第（一）项 至第（三）项的原 因收 购本 公司 股份 的，应应当经 股东 大会 决议。公 司依照 本章 程 第 二十 四条 规
14、定收 购本 公司 股份 后，属于第（一）项 情形 的，应当自 收购 之日 起10 日 内注销；属于 第（二）项、第（四）项情 形的，应 当在 6 个月 内转 让或 者注销。5 公 司依 照本 章程 第二 十四条 第（三）项规 定收 购的本 公司 股份，将 不超 过本公 司已 发行 股份 总额的 5%；用于 收购 的资 金 应当从 公司 的税 后利 润中 支出；所收 购的 股份 应 当1 年内 转让 给职 工。第三节 股份转让 第二十 七条 公司 的股 份可 以依 法转 让。第二十 八条 公司 不接 受本 公司 的股 票作为 质押 权的 标的。第二十 九条 发起 人持 有的 本公 司股 份，自
15、公司 成立 之日 起 1 年内不 得转 让。公司 公开 发行 股份 前 已发行 的股 份，自公 司股 票在证 券交 易所 上市 交易 之日 起 1 年内 不得 转让。公 司董 事、监事、高 级管理 人员 应当 向公 司申 报所持 有的 本公 司的 股份 及其变 动情 况，所持 本公司股 份自 公司 股票 上市 交易之 日 起36 个月 内不 得 转让。公 司董 事、监事、高 级管理 人员 在任 职期 间每 年转让 的股 份不 得超 过其 所持有 本公 司股 份总 数的 25%，离 职之 日 起6 个 月内不 得转 让其 所持 有的 公司股 份。前述人 员在 本公 司股 份自 公司股 票上 市交
16、 易之 日 起 30 个 月内（含 第 30 个 月）离职 的，自公 司股票上 市交 易之 日起 36 个月内 不得 转让 其所 持有 的本公 司股 份，在本 公司 股份自 公司 股票 上市 交易之日起 第 31 个 月至 第36 个月内 离职 的，自离 职之 日起 6 个月 内不 得转 让其 所持有 的公 司股 份。第三十 条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股 份 5%以上的 股东，将其所持有 的本公司 股票 在买 入 后6 个 月内卖 出，或者 在卖 出后 6 个月 内又 买入 的，由 此所 得收益 归本 公司 所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余
17、股票而持有 5%以上股份的，卖出该 股票 不 受6 个 月时 间限制。公 司董 事会 不按 照前 款规定 执行 的，股东 有权 要求董 事会 在 30 日 内执 行。公 司董 事会 未在 上述期限内 执行 的，股东 有权 为了 公 司的 利益 以自 己的 名义直 接向 人民 法院 提起 诉讼。持有公司 5%以上股份的股东违反证券法第四十七条规定的，董事会将参照上款规定履行义务。公 司董 事会 不按 照第 一款的 规定 执行 的，负有 责任的 董事 依法 承担 连带 责任。第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十 一条 公司 股东 为依 法持 有公 司 股份的 人。6 第三十 二条 公司依据
18、证券 登记机构提供的凭证 建立股东名册，股东名册 是证明股东持有本 公司股份 的充 分证 据。股东 按其所 持有 股份 的种 类享 有权利，承 担义 务；持有 同一种 类股 份的 股东，享有同等 权利，承 担同 种义 务。第三十 三条 公司召开股东 大会、分配股利、清 算及从事其他需要确 认股 东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的 股东。第三十 四条 公司 股东 享有 下列 权利：（一）依照 其持 有的 股份 份额获 得股 利和 其他 形式 的利益 分配；（二）依法 请求、召 集、主 持、参加 或者 委派 股东代 理人 参加 股
19、东 会议 大会，并行 使相 应的 表决权；（三）对公 司的 经营 进行监 督，提出 建议 或者 质询；（四）依照 法律、行 政法规 及公 司章 程的 规定 转让、赠与 或质 押其 所持 有的股 份；（五）查阅 本章 程、股东名 册、公 司债 券存 根、股 东大 会会 议记 录、董 事会会 议决 议、监 事会 会议决议、财 务会 计报 告；（六）公司 终止 或者 清算时，按 其所 持有 的股 份份额 参加 公司 剩余 财产 的分配；（七）对股 东大 会作 出的公 司合 并、分立 决议 持异议 的股 东，要求 公司 收购其 股份；（八）对法 律、行政 法规和 公司 章程 规定 的公 司重大 事项，
20、享 有知 情权 和参与 权；（九）法律、行 政法 规、部 门规 章或 本章 程规 定的其 他权 利。第三十 五条 股东提出查阅 前条所述有关信息或 者索取资料的，应当向公 司提供证明其持有 公司股份 的种 类以 及持 股数 量的书 面文 件，公司 经核 实股东 身份 后按 照股 东的 要求予 以提 供。第三十 六条 股东有权按照 法律、行政法规的规 定，通过民 事诉讼或其他 法律手段保护其合 法权利。公司股 东大 会、董事 会决 议内容 违反 法律、行 政法 规的，股东 有权 请求 人民 法院认 定无 效。股东大会、董事 会的 会议 召集 程序、表决 方式 违反 法律、行政 法规 或者 本章
21、程，或者决 议内 容违 反本 章程的，股 东有 权自 决议 作出 之日 起 60 日内，请 求人 民法院 撤销。第三十 七条 董事、高级管 理人员执行公司职务 时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造 成损 失的，连 续 180 日以 上单 独或 合并 持有 公司 1%以上 股份 的股 东有 权书面 请求 监事 会向 人 7 民法院 提起 诉讼；监 事执 行公司 职务 时违 反法 律、行政法 规或 者本 章程 的规 定，给 公司 造 成 损失 的，股东可 以书 面请 求董 事会 向人民 法院 提起 诉讼。监事会、董 事会 收到 前款 规定的 股东 书面 请求 后拒 绝提起 诉讼，或 者
22、自 收到 请求之 日起 30 日内未提起 诉讼，或 者情 况紧 急、不 立即 提起 诉讼 将会 使公司 利益 受到 难以 弥补 的损害 的，前款 规定 的股东有权 为了 公司 的利 益以 自己的 名义 直接 向人 民法 院提起 诉讼。他人侵 犯公 司合 法权 益，给公司 造成 损失 的，本条 第一款 规定 的股 东可 以依 照前两 款的 规定 向人民法院 提起 诉讼。董事、高级 管理 人员 违反 法律、行政 法规 或者 本章 程的规 定，损害 股东 利益 的，股 东可 以向 人民法院提 起诉 讼。第三十 八条 公司 股东 承担 下列 义务：（一）遵守 法律、行 政法 规和本 章程；（二）依其
23、所认 购的 股份和 入股 方式 缴纳 股金；（三）除法 律、法规 规定的 情形 外，不得 退股；（四）不得 滥用 股东 权利损 害公 司或 者其 他股 东的利 益；不得 滥用 公司 法人独 立地 位和 股东 有限责任损 害公 司债 权人 的利 益；公 司股 东滥 用股 东权 利给公 司或 者其 他股 东造 成损失 的，应当 依法 承担 赔偿责 任。公 司股 东滥 用公 司法 人独立 地位 和股 东有 限责 任，逃 避债 务，严重 损害 公司债 权人 利益 的，应当对公司 债务 承担 连带 责任。（五）法律、行 政法 规及本 章程 规定 应当 承担 的其他 义务。第三十 九条 持有公司 5%以上
24、有表决权股份的股 东，将其持有的股份进行 质押的，应当自 该事实发 生当 日，向公 司作 出书面 报告。第四十 条 公司的 控股 股东、实 际控 制人员 不得 利用 其关 联关 系损害 公司 利益。违 反规 定的，给公司 造成 损失 的，应当 承担赔 偿责 任。公司控 股股 东及 实际 控制 人对公 司和 公司 其他 股东 负有诚 信义 务。控 股股 东 应严格 依法 行使 出资人的权 利，控股 股东 及实 际控制 人不 得利 用关 联交 易、利 润分 配、资产 重组、对外 投资、资 金占 用、借款担 保等 方式 损害 公司 和公司 其他 股东 的合 法权 益，不得 利用 其控 制地 位 损害
25、公 司和 公司 其他 股东的利益。公司的 控股 股东 在行 使表 决权时，不 得 作 出有 损于 公司和 其他 股东 合法 权益 的决定。8 第二节 股东大会的一般规定 第四十 一条 股东 大会 是公 司的 权力 机 构，依 法行 使下 列职 权：（一）决定 公司 的经 营方针 和投 资计 划；（二）选举 和更 换非 由职工 代表 担任 的董 事、监事，决定 有关 董事、监 事的报 酬事 项；（三）审议 批准 董事 会的报 告；（四）审议 批准 监事 会的报 告；（五）审议 批准 公司 的年度 财务 预算 方案、决 算方案；（六）审议 批准 公司 的利润 分配 方案 和弥 补亏 损方案；（七）
26、对公 司增 加或 者减少 注册 资本 作出 决议；（八）对公 司合 并、分立、解散、清 算或 者变 更公司 形式 作出 决议；（九）对发 行公 司债 券作出 决议；（十）修改 本章 程；（十一）对 公司 聘用、解聘 会计 师事 务所 作出 决议；（十二）审 议批 准本 章程 第 四十 二条 规定 的担 保事项；（十三）审 议公 司在 一年内 购买、出 售重 大资 产超过 公司 最近 一期 经审 计总资 产 30%的 事项；（十四）审 议批 准变 更募集 资金 用途 事项；（十五）审 议股 权激 励计划；（十六）审 议法 律、行政法 规、部门 规章 或本 章程规 定应 当由 股东 大会 决定的
27、其他 事项。上 述股 东大 会的 职权 不得通 过授 权的 形式 由董 事会或 其他 机构 和个 人代 为行使。第四十 二条 公司 下列 对外 担保 行为，须经股 东大 会审 议通 过。（一）公司 及公 司控 股子公 司的 对外 担保 总额，达 到或 超过 最近 一期 经 审计净 资产 的 50%以 后提供的任 何担 保；（二）连续 十二 个月 内对外 担保 总额 超过 最近 一期经 审计 总资 产 的30%以后提 供的 任何 担保；（三）连 续十 二个 月内 对 外担保 总额 超过 最近 一期 经审计 净资 产 的50%且绝 对金额 超 过 5000 万元以后提 供的 任何 担保；（四）为资
28、 产负 债率 超 过70%的 担保 对象 提供 的担 保；（五）单笔 担保 额超 过最 近 一期 经审 计净 资 产10%的担保；（六）对股 东、实际 控制 人及其 关联 方提 供的 担保。董事会 审议 担保 事项 时，必须经 出席 董事 会会 议的 三分之 二以 上董 事审 议同 意。股东 大会 审议 前款第（二）项担 保事 项时，必须 经出 席会 议的 股东 所持表 决权 的三 分之 二以 上通过。9 股东大 会在 审议 为股 东、实际控 制人 及其 关联 方提 供担保 的议 案时，该股 东 或受该 实际 控制 人支配的股 东，不得 参与 该项 表决，该项 表决 由出 席股 东大会 的其
29、他股 东所 持表 决权的 半数 以上 通过。第四十 三条 股东大会分为 年度股东大会和临时 股东大会。年度股东大会 每年召开一次，并 应于上一 会计 年度 结束 后 的6 个月 内举 行。第四十 四条 有下 列情 形之 一的，公 司 在事实 发生 之日 起 2 个 月 以内召 开临 时股 东大 会：（一）董事 人数 不足 公司 法 规定 人数 或者 本章程 所定 人数 的 2/3 时；（二）公司 未弥 补亏 损达到 实收 股本 总额 的 1/3 时；（三）单独 或者 合并 持有公 司 10%以 上股 份的 股东请 求时；（四）董事 会认 为必 要时；（五）监事 会提 议召 开时；（六）法律、行
30、 政法 规、部 门规 章或 本章 程规 定的其 他情 形。前 述第（三）项 持股 股数按 股东 提出 要求 之日 计算。第四十 五条 公司 召开 股东 大会 的地 点 为公司 住所 地或 董事 会公 告中指 定的 会议 场所。股东大 会将 设置 会场，以 现场会 议形 式召 开。公司 在审议 重要 事项 时还 将提 供网络 或其 他方 式为股东大 会提 供便 利。股东 通过上 述方 式参 加股 东大 会的，视为 出席。第四十 六条 公司 召开 股东 大会 时将 聘 请律师 对以 下问 题出 具法 律意见 并公 告：（一）会议 召集、召 开程序 是否 符合 法律、行 政法规、本 章程；（二）出席
31、 会议 人员 的资格、召 集人 资格 是否 合法有 效；（三）会议 表决 程序、表决 结果 是否 合法 有效；（四）应本 公司 要求 对其他 问题 出具 的法 律意 见。第三节 股东大会的召集 第四十 七条 股东 大会 会议 由董 事会 召 集，董 事长 主持。董事会 不能 履行 或者 不履 行召集 股东 大会 会议 职责 的，监 事会 应当 及时 召集 和主持；监 事会 不召集和主 持的，连 续 90 日 以 上单独 或者 合计 持有 公 司10%以 上股 份的 股东 可以 自 行召集 和主 持。第四十 八条 独立董事有权 向董事会提议召开临 时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东 大会的
32、提 议，董 事会 应当 根 据法律、行政 法规 和本 章 程的规 定，在 收到 提议 后10 日 内提 出同 意或 不同意召开 临时 股东 大会 的书 面反馈 意见。10 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会 不同 意召 开临 时股 东大会 的，将说 明理 由并 公告。第四十 九条 监事会有权向 董事会提议召开临时 股 东大会，并应当以书面 形式向董事会提出。董事会 应当 根据 法律、行 政法规 和本 章程 的规 定，在收到 提案 后 10 日内 提 出同意 或不 同意 召开 临时股东大 会的 书面 反馈 意见。董事会同意召开临时股东大会
33、的，将在作出董事会决议后 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对 原提 议的 变更，应 征得监 事会 的同 意。董 事会 不同 意召 开临 时股东 大会，或 者在 收到 提案 后10 日内 未作 出反 馈的，视为 董事 会不 能履行或者 不履 行召 集股 东大 会会议 职责，监 事会 可以 自行召 集和 主持。第五十 条 单独或 者合 计持 有公 司 10%以上 股份 的股 东有 权向 董 事会请 求召 开临 时股 东大 会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求 后10 日 内提 出同 意或 不同 意 召开临 时股 东大 会的 书面 反馈意 见
34、。董 事会 同意 召开 临时 股东大 会的，应当 在作 出 董事会 决议 后 的5 日内 发 出召开 股东 大会 的通 知，通知中 对原 请求 的变 更，应当征 得相 关股 东的 同意。董 事会 不同 意召 开临 时股东 大会，或 者在 收到 请求 后10 日内 未作 出反 馈的，单独 或者 合计 持有公司10%以上 股份 的股 东 有权向 监事 会提 议召 开临 时股东 大会，并 应当 以书 面 形式向 监事 会提 出请 求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的 变更，应 当征 得相 关股东 的同 意。监 事会 未在 规定 期限 内发出
35、 股东 大会 通知 的，视为监 事会 不召 集和 主持 股东大 会，连续90 日以上单独 或者 合计 持有 公 司10%以 上股 份的 股东 可以 自 行召集 和主 持。第五十 一条 监 事会或股 东决定自 行召集 股东大会 的，须书 面通知 董事会，同时向公 司所在 地中国证监 会派 出机 构和 证券 交易所 备案。在 股东 大会 决议 公告 前，召 集股 东持 股比 例不 得低 于 10%。召 集股 东应 在发 出股 东大会 通知 及股 东大 会决 议公告 时，向 公司 所在 地 中国证 监会 派出 机构 和证券交易 所提 交有 关证 明材 料。第五十 二条 对于监事会或 股东自行召集的股
36、东 大会，董事会和董事会秘 书将予配合。董事 会应当提 供股 权登 记日 的股 东名册。第五十 三条 监事 会或 股东 自行 召集 的 股东大 会，会议 所必 需的 费用由 本公 司承 担。11 第四节 股东大会的提案与通 知 第五十 四条 提案的内容应 当属于股东大会职权 范围，有明确议题和具体 决议事项，并且符 合法律、行政 法规 和本 章程 的有关 规定。第五十 五条 公司 召开 股东 大会，董事 会、监 事会 以及 单独 或者 合并持 有公 司 3%以 上股 份 的股东，有 权向 公司 提出 提案。单独 或者 合计 持有 公司3%以上 股份 的股 东，可 以在 股东大 会召 开 10
37、日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在 收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案 的内 容。除 前款 规定 的情 形外，召集 人在 发出 股东 大会 通知公 告后，不 得修 改股 东大会 通知 中已 列明 的提案或增 加新 的提 案。股 东大 会通 知中 未列 明或不 符合 本章 程 第 五十 四条 规 定的 提案，股东 大 会不得 进行 表决 并作 出决决议。第五十 六条 召集人将在 年度股东大会召 开 20 日前以公 告方式通知各 股东，临时股东大会 将于会议 召 开15 日前 以公 告方式 通知 各股 东。公 司在 计算 起始 期限 时，不 应当 包括 会议 召 开
38、 当日。第五十 七条 股东 大会 的通 知包 括以 下 内容：（一）会议 的时 间、地点和 会议 期限；（二）提交 会议 审议 的事项 和提 案；（三）以明 显的 文字 说明，全体 股东 均有 权出 席股东 大会，并 可以 书面 委托代 理人 出席 会议 和参加表决，该 股东 代理 人不 必是公 司的 股东；（四）有权 出席股 东 大会股 东的 股权 登记 日，股权登 记日 与会 议日 期之 间的间 隔应 当不 多 于 7 个工作日。股 权登 记日 一旦 确认，不得 变更；（五）会务 常设 联系 人姓名、电 话号 码。股 东大 会通 知和 补充 通知中 应当 充分、完 整披 露所有 提案 的全
39、 部具 体内 容。拟 讨论 的事 项需 要独立董事 发表 意见 的，发布 股东大 会通 知或 补充 通知 时将同 时披 露独 立董 事的 意见及 理由。股 东大 会采 用网 络方 式的，应当 在股 东大 会通 知中明 确载 明网 络方 式的 表决时 间及 表决 程序。股东大会网络方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会 召开 当日 上 午9:30，其结 束时 间不 得早 于现 场股东 大会 结束 当日 下 午3:00。第五十 八条 股东大会拟讨 论董事、监事选举事 项的，股东大会通知中将 充分披露董事、监 事候选人 的详 细资 料，至少 包括以
40、下内 容：12（一）教育 背景、工 作经历、兼 职等 个人 情况；（二）与本 公司 或 本 公司的 控股 股东 及实 际控 制人是 否存 在关 联关 系；（三）披露 持有 本公 司股份 数量；（四）是否 受过 中国 证监会 及其 他有 关部 门的 处罚和 证券 交易 所惩 戒。除采取 累积 投票 制选 举董 事、监 事外，每 位董 事、监事候 选人 应当 以单 项提 案提出。第五十 九条 发出股东大会 通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取 消，股东大会通知 中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说 明原 因。第五节 股东大会的召开
41、第六十 条 本公司 董事 会和 其他 召集 人将采 取必 要措 施，保证 股东大 会的 正常 秩序。对 于干扰股东大 会、寻衅 滋事 和 侵 犯股东 合法 权益 的行 为，将采取 措施 加以 制止 并及 时报告 有关 部门 查处。第六十 一条 股权登记日登 记在册的所有股东或 其代理人，均有权出席股 东大会，并依照有 关法律、法规 及本 章程 行使 表决权。股东可 以亲 自出 席股 东大 会，也 可以 委托 代理 人代 为出席 和表 决。第六十 二条 个人股 东亲 自出 席会 议的，应 出示 本人 身份 证或 其 他能够 表明 其身 份的 有效 证件或证明、股票 账户 卡；委托 代理他 人出
42、席会 议的，应 出示本 人有 效身 份证 件、股东授 权委 托书。法 人股 东应 由法 定代 表人或 者法 定代 表人 委托 的代理 人出 席会 议。法定 代表人 出席 会议 的，应出示本人 身份 证、能证 明其 具有法 定代 表人 资格 的有 效证明；委 托代 理人 出席 会议的，代 理人 应出 示本人身份 证、法人 股东 单位 的法定 代表 人依 法出 具的 书面授 权委 托书。第六十 三条 股东 出具 的委 托他 人出 席 股东大 会的 授权 委托 书应 当载明 下列 内容：（一）代理 人的 姓名；（二）是否 具有 表决 权；（三）分别 对列 入股 东大会 议程 的每 一审 议事 项投赞
43、 成、反对 或弃 权票 的指示；（四）委托 书签 发日 期和有 效期 限；（五）委托 人签 名（或盖章）。委托 人为 法人 股东的，应 加盖 法人 单位 印章。第六十 四条 委托 书应 当注 明如 果股 东 不作具 体指 示，股 东代 理 人是否 可以 按自 己的 意思 表决。13 第六十 五条 出席会议人员 的 会议登记册由公司 负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓 名（或单 位名 称）、身 份证 号码、住所 地址、持 有或 者代表 有表 决权 的股 份数 额、被 代理 人姓 名（或单位名称）等 事项。第六十 六条 召集人和公司 聘请的律师将依据证 券登记结算机构提供的股 东名册共同对股
44、东 资格的合 法性 进行 验证，并 登记股 东姓 名（或名 称）及其所 持有 表决 权的 股份 数。在 会议 主持 人宣 布现场出席 会议 的股 东和 代理 人人数 及所 持有 表决 权的 股份总 数之 前，会议 登记 应当终 止。第六十 七条 股东大会召开 时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议，总裁和 其他高级 管理 人员 应当 列席 会议。第六十 八条 股东 大会 由董 事长 主持。董事长 不能 履行 职务 或不 履行职 务时，由 副董 事长 主持，副董事 长不 能履 行职 务或 者不履 行职 务时，由 半数 以上董 事共 同推 举的 一名 董事主 持。监 事会 自行 召集
45、的股 东大会，由 监事 会主 席主 持。监 事会 主席 不能 履行 职务或 不履 行职 务时，由半数以 上监 事共 同推 举的 一名监 事主 持。股 东自 行召 集的 股东 大会，由召 集人 推举 代表 主持。召 开股 东大 会时，会 议主持 人违 反议 事规 则使 股东大 会无 法继 续进 行的，经现 场出 席股 东大 会有表决权 过半 数的 股东 同意，股东 大会 可推 举一 人担 任会议 主持 人，继续 开会。第六十 九条 公司制定股东 大会议事规则，详细 规 定股东大会的召开和表 决程序，包括通知、登记、提 案的 审议、投票、计 票、表 决结 果的 宣布、会 议决 议的 形成、会议 记
46、录及 其签 署、公 告等 内容，以及 股东 大会 对董 事 会的授 权原 则，授 权内 容 应明确 具体。股东 大会 议 事规则 应作 为章 程的 附件，由董事 会拟 定，股东 大会 批准。第七十 条 在年度 股东 大会 上，董 事会、监事 会应 当就其 过去 一年 的工作 向股 东大 会作 出报 告。每名独 立董 事也 应作 出述 职报告。第七十 一条 董事、监 事、高级 管理 人 员在股 东大 会上 就股 东的 质询和 建议 作出 解释 和说 明。第七十 二条 会议主持人应 当在表决前宣布现场 出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决 权的股份 总数，现 场出 席会 议的股 东和 代理 人
47、人 数及 所持有 表决 权的 股份 总数 以会议 登记 为准。第七十 三条 股东 大会 应有 会议 记录，由董事 会秘 书负 责。会议 记录记 载以 下内 容：（一）会议 时间、地 点、议 程和 召集 人姓 名或 名称；（二）会议 主持 人以 及出席 或列 席会 议的 董事、监事、总 裁和 其他 高级 管理人 员姓 名；14（三）出席 会议 的股 东和代 理人 人数、所 持有 表决权 的股 份总 数及 占公 司股份 总数 的比 例；（四）对每 一提 案的 审议经 过、发言 要点 和表 决结果；（五）股东 的质 询意 见或建 议以 及相 应的 答复 或说明；（六）律师 及计 票人、监票 人姓 名
48、；（七）本章 程规 定应 当载入 会议 记录 的其 他内 容。第七十 四条 召集人应当保 证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董 事会秘书、召 集人 或其 代表、会议 主持 人应 当在 会议 记录上 签名。会 议记 录应 当与现 场出 席股 东的 签名册及代 理出 席的 委托 书、网络及 其他 方式 表决 情况 的有效 资料 一并 保存，保 存期限 为 10 年。第七十 五条 召集人应当保 证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原 因导致股 东大 会中 止或 不能 作出决 议的，应采 取必 要 措施尽 快恢 复召 开股 东大 会或直 接终 止本 次股 东大
49、会，并 及时 公告。同 时，召集人 应向 公司 所在 地中 国证监 会派 出机 构及 证券 交 易所 报告。第六节 股东大会的表决和决 议 第七十 六条 股东 大会 决议 分为 普通 决 议和特 别决 议。第七十 七条 股东大会作出 普通决议，应当由出 席股东大会的股东（包括 股东代理人）所持 表决权 的1/2 以 上通 过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。第七十 八条 下列 事项 由股 东大 会以 普 通决议 通过：（一）董事 会和 监事 会的工 作报 告；（二）董事 会拟 定的 利润分 配方 案和 弥补 亏损 方案；（三）董事
50、 会和 监事 会成员 的任 免及 其报 酬和 支付方 法；（四）公司 年度 预算 方案、决算 方案；（五）公司 年 度 报告；（六）除法 律、行政 法规或 本章 程规 定应 当以 特别决 议通 过以 外的 其他 事项。第七十 九条 下列 事项 由股 东大 会以 特 别决议 通过：（一）公司 增加 或减 少注册 资本，发 行任 何种 类股票、认 股证 和其 他类 似证券；（二）公司 的分 立、合并、解散、清 算和 变更 公司形 式；（三）本章 程的 修改；15（四）公司 在一 年内 购买、出售 重大 资产 或者 担保金 额超 过公 司最 近一 期经审 计总 资 产 30%的；（五）股权 激励 计
