1、龙 岩 高 岭 土 股 份 有 限 公 司章 程（2 0 2 1 年 1 0 月修 订）中 华 人 民 共 和 国 福 建 省 龙 岩 市1目 录第一章 总则.3第二章 经营宗旨和范围.4第三章 股份.4第一节 股份发行.4第二节 股份增减和回购.5第三节 股份转让.6第四章 股东和股东大会.7第一节 股东.7第二节 股东大会的一般规定.10第三节 股东大会的召集.12第四节 股东大会的提案与通知.13第五节 股东大会的召开.15第六节 股东大会的表决和决议.17第五章 公司党组织.21第一节 党组织的机构设置.22第二节 党组织的职权.22第六章 董事会.23第一节 董事.23第二节 董事会
2、.26第七章 总经理及其他高级管理人员.33第八章 监事会.34第一节 监事.34第二节 监事会.35第九章 财务会计制度、利润分配和审计.37第一节 财务会计制度.37第二节 内部审计.41第三节 会计师事务所的聘任.41第十章 通知和公告.42第一节 通知.42第二节 公告.43第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算.43第一节 合并、分立、增资和减资.43第二节 解散和清算.442第十二章 修改章程.46第十三章 附则.463龙 岩 高 岭 土 股 份 有 限 公 司（2 02 1 年 1 0 月修 订）第一 章 总则第 一条 为维 护龙岩 高岭土 股份有 限公司（以 下简称 公司
3、 或本 公司）、股 东和债 权人的 合法权 益，规 范公司的 组织和 行为，根据 中华人 民共和 国公司 法（以下简称 公司法）、中华人民共和国证券法（以下简称 证券法）中华人民共和国企业国有资产法（以下简称 企业国有资产法）、中国共产党章程（以下简称党章）和其他有关规定，制定本章程。第二 条 公司系依照公司法和其他有关规定成立的股份有限公司。公司是由龙岩高岭土有限公司整体变更设立的股份有限公司，在龙岩市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为：9135080074907436X9。第 三条 公司 于 2021 年 3 月 5 日经 中国证 券监督 管理委 员会（以下 简称中国
4、证监会）关于核准龙岩高岭土股份有限公司首次公开发行股票的批复（证监许 可 2021681 号）核 准，首 次 向 社 会 公 众 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股(A 股)股 票3,200 万股，于 2021 年 4 月 16 日在上海证券交易所上市。第四 条 公司注册名称：中文全称：龙岩高岭土股份有限公司。英文全称：LONGYAN KAOLIN CLAY CO，LTD第五 条 公司住所：福建省龙岩市新罗区西陂街道 龙岩大道 260 号国资大厦10-12 层。邮政编码：364000。第六 条 公司注册资本为人民币 12,800 万元。第七 条 公司为永久存续的股份有限公司，自公司营业执照
5、签发之日起计算。公司类型：股份有限公司（上市）。第八 条 董事长为公司的法定代表人。第九 条 公司全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司 承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第十 条 本公司章程自生效之日 起，即成为规范公司的组织 与行为、公司与4股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。第十 一条 本章程所称其他高级管 理人员是指公司的副总经理、
6、财务总监、董事会秘书。第二 章 经营 宗旨 和范围第十 二条 公司的经营宗旨：诚信 立企、精诚协作、创新求实，实现员工、股东、合作伙伴及社会价值的共同提升，做中国高岭土行业的领航者。第十 三条 经依法登记，公司的经 营范围：高岭土矿的开采及选矿、加工、销 售；工 程 测 量：控 制 测 量（等 级 以 外）、地 形 测 量（1/50010 平 方 公 里 以下；1/100015 平方公里以下。1/200020 平方公里以下）、线路工程测量（100km 以下）的测绘业务；高岭土矿的编织袋销售；高岭土深加工技术及其新材料、陶瓷原料、陶瓷产品及其他矿产品（煤炭等国家法律、行政法规及国务院决定需审批及
7、禁止经营的项目除外）的研究开发；专用化学品制造（不含危险化学品）；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；金属废料和碎屑加工处理；非金属废料和碎屑加工处理；再生资源加工；固体废物治理；非金属矿物制品制造；非金 属矿及 制品销 售；新 型催化材 料及助 剂销售。（依 法须经 批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。第三 章 股份第一 节 股份 发行第十 四条 公司的股份采取股票的形式。第十 五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个5人所认购的股份，每股应当支付相同价额。第十 六条
8、公司发行的股票，以人民币标明面值。第十 七条 公司发行的股份，在中国证券登记结 算有限责任公司上海分公司集中存管。第 十八 条 公司 是由 龙岩 高岭土 有限公 司 依法 整体变 更设立 的股份 有限公司。公司设立时，发起人龙岩工贸发展集团有限公司（于 2018 年 10 月更名为龙岩投资发展集团有限公司）、龙岩市汇金发展集团有限公司（于 2021 年 7 月更名为龙 岩文旅 汇金发 展集团 有限公司）、闽 西兴杭 国有资 产投资 经营有限 公司等 三名股东系以龙岩高岭土有限公司截至 2017 年 9 月 30 日经审计的净资产折股投入公司。公司 设立 时股份 总数为 90,000,000 股
9、，各发起 人及 其所持 股份数 量、比例如下：序 号 发 起 人 名 称 持 股 数 量（股）持 股 比 例 认 缴 出 资 时 间1 龙 岩 工 贸 发 展 集 团 有 限 公 司 7 2,0 4 5,0 0 0 8 0.0 5%2 0 1 7 年 9 月 3 0 日2 龙 岩 市 汇 金 发 展 集 团 有 限 公 司 1 3,5 0 0,0 0 0 1 5.0 0%2 0 1 7 年 9 月 3 0 日3 闽 西 兴 杭 国 有 资 产 投 资 经 营 有 限 公 司 4,4 5 5,0 0 0 4.9 5%2 0 1 7 年 9 月 3 0 日合 计 9 0,0 0 0,0 0 0 1
10、 0 0.0 0%-公司设立时的注册资本 9,000 万元业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同验字（2017）第 350ZA0066 号验资报告验证。第十 九条 公司股份总数为 12,800 万股（每股面值 1 元），均为人民币普通股（A 股）。第二 十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二 节 股份 增减 和回购第二 十一 条 公司根据经营和发 展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；6（三）向现有股东派送红股；（
11、四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。第二 十二 条 公司可以减少注册 资本。公司减少注册资本，应当按照 公司法以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。第二 十三 条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换本公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）本公司为维护公司价值及股东利益所必需。除上述情形外，公司不得收购本公司股份。第二 十四 条 公司收购本
12、公司 股份，可以通过公开的 集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。公司收购本公司股份的，应当依照证券法的规定履行信息披露义务。第二 十五 条 公司因本章程第 二十三条第一款第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收 购之日 起 1
13、0 日内 注销；属于第（二）项、第（四）项情形 的，应 当在 6 个月内转让或者注 销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在三年内转让或者注销。第三 节 股份 转让7第二 十六 条 公司的股份可以依法转让。第二 十七 条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二 十八 条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年通
14、过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外；公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司 董事、监事 和高级 管理人 员所持 股份不 超过 1000 股的，可一 次全 部转让，不受前款转让比例的限制。第 二 十 九 条 公 司 董 事、监 事、高 级 管 理 人 员、持 有 本 公 司 股 份 5%以 上 的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又
15、买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券 公 司 因 包 销 购 入 售 后 剩 余 股 票 而 持 有 5%以 上 股 份 的，卖 出 该 股 票 不 受 6 个 月时间限制。公司 董事会 不按照 前款规 定执 行的，股东有 权要求 董事会 在 30 日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。第四 章 股东 和股 东大会第一 节 股东第 三十 条 公司 依据证 券登记 机构提 供的凭 证建立 股东名 册,股东 名册是 证明股东持有公司
16、股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义8务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。第三 十一 条 公司召开股东大 会、分配股利、清算及从事其他 需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。第三 十二 条 公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决
17、权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第三 十三 条 股东提出查阅前 条所述有关信息或者索取资料 的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第三
18、十四 条 公司股东大 会、董事会决议 内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决 议内容 违反本 章程的，股东 有权自 决议作 出之日 起 60 日内，请求 人民法院撤销。第三 十五 条 董事、高级管理人员执 行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章 程 的 规 定，给 公 司 造 成 损 失 的，连 续 180 日 以 上 单 独 或 合 并 持 有 公 司 1%以9上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请
19、求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求 之日起 30 日内 未提起 诉讼，或者情 况紧急、不立 即提起 诉讼将 会使公 司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第三 十六 条 董事、高级管理人 员违反法律、行政法规或者本章程的 规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第三 十七 条 公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴
20、纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第 三 十 八 条 持 有 公 司 5%以 上 有 表 决 权 股 份 的 股 东，将 其 持 有 的 股 份 进 行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。第三 十九 条 公司的控股股东、实际控制
21、人不得利 用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。1 0公司董事会发现控股股东或其下属企业存在侵占公司资产的情形时，应对控股股东所持公司股份启动“占用即冻结”的机制，即：一经发现控股股东及其下属企业存在侵占公司资产的情形，公司董事会应立即依法申请有关人民法院对控股股东所持公司股份予以司法冻结，凡不能以现金清偿
22、的，通过变现股权偿还侵占资产。第二 节 股东 大会 的一般 规定第四 十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准第四十
23、一条规定的担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划；（十六）审议批准公司 因本章程第二十三条第 一款 第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份；（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。1 1上 述 股 东 大 会 的 职 权 不 得 通 过 授 权 的 形 式 由 董 事 会 或 其 他 机 构 和 个 人 代 为行使。第四 十一 条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过
24、最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；（二）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产的 30%的担保；（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（六）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且绝对金额超过 5000 万元以上的担保；（七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或上海证券交易所规定的应由股东大会审批的其他担保。第四 十二 条 股东大会分为年 度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1
25、次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。第四 十三 条 有下列情形之一的，公司在事实发生之 日起 2 个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足 公司法 规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。第四 十四 条 本公司召开股东大 会的地点为：公司住所地或公司 确定的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式
26、参加股东大会的，视为出席。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。1 2第 四 十 五 条 本 公 司 召 开 股 东 大 会 时 将 聘 请 律 师 对 以 下 问 题 出 具 法 律 意 见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第三 节 股东 大会 的召集第四 十六 条 独立董事有权向董 事会提议召开临时股东大会。对独立董事
27、要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。第四 十七 条 监事会有权向董事 会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监
28、事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。第 四 十 八 条 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 10%以 上 股 份 的 股 东 有 权 向 董 事 会 请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和 本章程 的规定，在收 到请求 后 10 日内 提出同 意或不 同意召 开临时 股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
29、董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 10%以 上 股 份 的 股 东 有 权 向 监 事 会 提 议 召 开 临 时 股 东 大1 3会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大 会，连 续 90 日 以 上 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 10%以 上 股 份 的 股 东 可 以 自 行 召 集和主持。第四 十九 条 监事会
30、或股东决定 自行召集股东大会的，须书面通知董 事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。第五 十条 对于监事会或股东自行 召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第五 十一 条 监事会或股东自行 召集的股东大会，会议所必需的费用 由本公司承担。第四 节 股东 大会 的提案 与通 知第五 十二 条 提案的内容应当属 于股东大会职权范围，有明确议题和具体 决议事项，并且符合法律、行
31、政法规和本章程的有关规定。第五 十三 条 公司召开股东大 会，董事会、监事会以及单独 或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。第五 十四 条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，1 4临时股东
32、大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。第五 十五 条 股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东大会采用网络或其他方式的
33、，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早 于 现 场 股 东 大 会 召 开 前 一 日 下 午 3:00，并 不 得 迟 于 现 场 股 东 大 会 召 开 当 日 上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。第五 十六 条 股东大会拟讨论 董事、监事选举事项的，股东大会通知中 将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际
34、控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海、深圳证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第五 十七 条 发出股东大会通 知后，无正当理由，股东大会不应延 期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。1 5第五 节 股东 大会 的召开第五 十八 条 本公司董事会和其 他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查
35、处。第五 十九 条 股权登记日登记 在册的所有普通股股东或其代 理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。第六 十条 个人股东亲自出席会议 的，应出示本人身份证或其 他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。第 六 十 一
36、 条 股 东 出 具 的 委 托 他 人 出 席 股 东 大 会 的 授 权 委 托 书 应 当 载 明 下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。第六 十二 条 委托书应当注明如 果股东不作具体指示，股东代理人是否可 以按自己的意思表决。第六 十三 条 代理投票授权委托 书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集
37、会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人1 6作为代表出席公司的股东大会。第六 十四 条 出席会议人员的会 议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人 员姓名（或单 位名称）、身 份证号 码、住 所地址、持有或 者代表 有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第 六 十 五 条 召 集 人 和 公 司 聘 请 的 律 师 将 依 据 证 券 登 记 结 算 机 构 提 供 的 股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
38、表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第六 十六 条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘 书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。第六 十七 条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东
39、大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第六 十八 条 公司制定股东大 会议事规则，详细规定股东大 会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。第六 十九 条 在年度股东大会 上，董事会、监事会应当就其 过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。第七 十条 董事、监事、高级管理人员在股东大 会上就股东的质询和建议作出解释和说明。第 七 十 一 条 会 议 主 持 人 应 当 在 表
40、决 前 宣 布 现 场 出 席 会 议 的 股 东 和 代 理 人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表1 7决权的股份总数以会议登记为准。第七 十二 条 股东大会应有会 议记录，由董事会秘书负 责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规
41、定应当载入会议记录的其他内容。第七 十三 条 召集人应当保证 会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。第七 十四 条 召集人应当保证 股东大会连续举行，直至形成最终决 议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。第六 节 股东 大会 的表决 和决 议第七 十五 条
42、 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。第七 十六 条 下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；1 8（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第七 十七 条 下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增
43、加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；（五）股权激励计划；（六）对本章程中规定的利润分配政策的调整或变更；（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。公司以减少注册资本为目的回购普通股公开发行优先股，以及以非公开发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东大会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。公司应当在股东大会作出回购普
44、通股决议后的次日公告该决议。第七 十八 条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有 表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。1 9第七 十九 条 股东大会审议有关 关联交易事项时，关联股东不应当
45、参 与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。股东大会对有关关联交易事项作出决议时，视普通决议和特别决议不同，分别 由 出 席 股 东 大 会 的 非 关 联 股 东 所 持 表 决 权 的 二 分 之 一 以 上 或 者 三 分 之 二 以 上通过。第八 十条 公司应在保证股东大会 合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。公司就发行优先股事项召开股东大会的，应当提供网络投票，并可以通过中国证监会认可的其他方式为股东参加股东大会提供便利。公司控股股东、实
46、际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。公司召开股东大会，应当按照相关规定向股东提供网络投票方式，履行股东大会相关的通知和公告义务，做好股东大会网络投票的相关组织和准备工作。公司召开股东大会提供网络投票方式的，公司应通过多种形式向中小投资者做好议案的宣传和解释工作。第八 十一 条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第八 十二 条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规
47、定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。股东大会选举两名或两名以上董事或监事时，应当实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。在累 积投票 制下，独立董 事应当 与董事 会其他 成员（即“非独 立董事”）分开进行选举。股东大会采用累积投票制选举董事或监事时，应按下列规定进行：2 0（一）每一有表决权的股份享有与应选出的董事或监事人数相同的表决权，股东可以自由地在董事候选人或监事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多人，也可集中投于一人；（二
48、）股东投给董事候选人或监事候选人的表决权数之和不得超过其对董事候选人、监事候选人选举所拥有的表决权总数，否则其投票无效；（三）按照董事候选人或监事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事或监事人数，由得票较多者当选，并且当选董事或监事职务的每位候选人的得票数应超过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的半数；（四）当两名或两名以上董事候选人或监事候选人得票数相等，且其得票数在董事候选人或监事候选人中为最少时，如其全部当选将导致董事或监事人数超过该次股东大会应选出的董事或监事人数的，股东大会应就上述得票数相等的董事候选人或监事候选人再次进行选举；如经再次选举后仍不能确定当
49、选的董事或监事人选的，公司应将该等董事候选人或监事候选人提交下一次股东大会进行选举；（五）如当选的董事或监事人数少于该次股东大会应选出的董事或监事人数的，公司应按照本章程的规定，在以后召开的股东大会上对缺额的董事或监事进行选举。第八 十三 条 除累积投票制外，股东大会将对所 有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。第八 十四 条 股东大会审 议提案时，不会对提案 进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。第八 十五 条 同一表决
50、权只能 选择现场、网络或其他表决 方式中的一种。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。第八 十六 条 股东大会采取记名方式投票表决。第八 十七 条 股东大会对提案进 行表决前，应当推举两名股东 代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计2 1票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第八 十八 条 股东大会现场结束 时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情
