1、南京泉峰汽车精密技术股份有限公司 独立董事 2019年度述职报告 根据公司法、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、公司章程及独立董事工作制度等法律法规的规定以及监管部门的有关要求，我们作为南京泉峰汽车精密技术股份有限公司（以下简称“公司”、“泉峰汽车”）独立董事，严格按照规定勤勉尽责地履行独立董事职责，本着独立、客观和公正的原则，及时了解、关注公司的经营、发展情况，推进公司内部控制建设，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，有效保证了公司运作的规范性，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2019年度独立董事任职期间履行职责的情况报
2、告如下：一、独立董事的基本情况 2019年10月16日，公司召开2019年第一次临时股东大会，换届选举了公司第二届董事会，选举吕伟先生、冯辕先生、张逸民先生继续担任公司第二届董事会独立董事。其中吕伟先生作为会计学副教授、会计学博士，具备会计专业资格和财务管理相关的专业知识。公司第二届董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，符合相关法律法规。董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。除战略委员会外，其余三个委员会委员均由两名独立董事和一名非独立董事担任，独立董事占多数。同时，上述三个委员会的主任委员均由独立董事担任。公司的独立董事均拥有专业资质及能力，在各自从事的专业领域积
3、累了丰富的经验。（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况 吕伟先生，中国国籍，无永久境外居留权，1978年出生，博士研究生；2000年 7 月至 2001 年 4 月任南京医药股份有限公司职员；2001 年 5 月至 2002 年 7月任百胜餐饮有限公司运营部职员；2008 年 7 月至 2012 年 12 月任南京大学会计系会计学讲师；2012年12月至今任南京大学会计系会计学副教授；2015年2月至今任南京富亚企业管理有限公司监事；2016 年 6 月至今任江苏舜天股份有限公司独立董事；2016 年 6 月至今任江苏久吾高科技股份有限公司独立董事；2019 年 5 月至今任天水华天科技股份
4、有限公司独立董事；2017 年 2 月至今任泉峰汽车独立董事。张逸民先生，香港居民，拥有香港、加拿大永久居留权，1954年出生，博士研究生；1989年11月至1991 年6月任加拿大 UBC工商管理博士后研究员；1991年 7 月至 1997 年 6 月任加拿大 UNB 工商管理助理教授；1997 年 7 月至 2004 年8月任香港城市大学工商管理副教授；2004 年 9月至今任中欧国际工商学院工商管理教授；2013 年 10 月至今任中国石化上海石油化工股份有限公司独立董事；2015 年 3 月至今任上海华谊集团股份有限公司独立董事；2017 年 2 月至今任泉峰汽车独立董事。冯辕先生，中
5、国国籍，无永久境外居留权，1969年出生，本科学历；1991年9 月至 1994 年 8 月任南京日报社政法文教处、金陵晚报社社会新闻部记者、编辑；1994年9月至2012 年3月任江苏苏源律师事务所律师、合伙人、管理合伙人；2012年3月至2019年 5月任国浩律师（南京）事务所律师、合伙人、管理合伙人；2019 年 5 月至今任国浩律师（上海）事务所律师、合伙人；2016 年 9月至今任南京科远自动化集团股份有限公司独立董事；2017 年 9 月至今任易点天下网络科技股份有限公司独立董事；2018 年 3 月至今任江苏原力动画制作股份有限公司独立董事；2019 年 5 月至今任埃夫特智能装
6、备股份有限公司独立董事；2017年2月至今任泉峰汽车独立董事。（二）是否存在影响独立性的情况说明 作为泉峰汽车的独立董事，我们未在公司或其附属企业担任除独立董事、董事会专门委员会委员外的任何职务，也未在控股股东、直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位担任任何职务，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，没有为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务；我们的直系亲属、主要社会关系均未在公司或者其附属企业、直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职；我们及我们直系亲属均未直接或间接持有公司股份1%以上或者是公
7、司前十名股东；我们均具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。二、独立董事年度履职概况（一）股东大会、董事会审议决策事项 报告期内，公司共召开了1次年度股东大会，1次临时股东大会，7次董事会会议，4次审计委员会会议，1次薪酬与考核委员会会议，2次提名委员会会议。我们认为，会议的召集召开均符合法定程序，重大经营、投资、人事任免等决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和公司章程的规定。作为公司的独立董事，我们通过现场考察、听取汇报、翻阅资料、参与讨论等方式充分了解公司运营情况，积极运用自身的专业知识促进公司董事会的科学决策。在召开董事会会议
8、前，我们主动了解情况，并获取做出决策所需的资料，详细审阅会议文件及相关材料；会议中我们认真审议每个议题，积极参与讨论并提出合理建议与意见，并以专业能力和经验发表了独立意见。在公司年报及相关资料的编制过程中，我们认真听取了高管层对年度行业发展趋势、经营状况等方面的情况汇报，与公司财务负责人、年审注册会计师进行了充分、有效沟通，关注年报审计工作的安排及进展情况，重视解决在审计过程中发现的有关问题。（二）出席会议情况 我们本着勤勉尽责的态度，参加公司召开的董事会及任职的专门委员会和股东大会相关会议，认真审议各项议案，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，充分发表自己的意见和建议，对各项议案均投赞成票，
9、没有对公司董事会各项议案及公司其它事项提出异议的情况，就相关事项发表了独立董事意见，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的规范化运作及股东的整体利益，认真地履行了独立董事应尽的义务和职责。我们出席会议的情况如下：1、股东大会出席情况 2019年，公司共召开两次股东大会，审议通过23项议案。独立董事出席情况如下：独立董事姓名 本年应参加次数 出席次数 张逸民 2 2 吕 伟 2 2 冯 辕 2 1 注：冯辕先生因工作原因，未出席2019年第一次临时股东大会，已提前向大会履行了请假手续。2、董事会出席情况 2019年，公司共召开7次董事会，审议通过55项议案。独立董事出席情况如下：独立董事姓名 本
10、年应参加次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自出席会议 决议表决结果 张逸民 7 7 0 0 否 同意 吕 伟 7 7 0 0 否 同意 冯 辕 7 7 0 0 否 同意 注：“亲自出席”包括现场出席和通过通讯方式出席会议。（三）公司配合独立董事工作情况 我们行使职权时，公司相关人员能够做到积极配合，不干预独立董事独立行使职权；与独立董事保持了定期的沟通，使独立董事能及时了解公司生产经营动态；对有些重大事项，在正式审议前，提前给我们进行专项汇报，认真听取我们的意见。公司为我们提供了必要的工作条件，保证了我们享有与其他董事同等的知情权，凡须经董事会决策的事项，能够按时提前
11、通知我们并同时提交相关资料，积极有效地配合了独立董事的工作。三、独立董事年度履职重点关注事项的情况（一）关联交易情况 我们对公司2019年度关联交易进行了认真审查。公司2019年度关联交易事项属于正常的商业交易行为，符合公司实际经营发展需要，以市场价格为定价依据，定价公允合理，不存在损害公司和股东特别是中小股东权益的情况。公司董事会在审议该项关联交易时，关联董事回避了表决，其表决程序符合有关法律法规的规定。（二）对外担保及资金占用情况 我们对公司2019年度对外担保情况进行认真核查。截止2019年12月31日，公司无任何形式的对外担保事项，公司累计和当期对外担保金额为零，公司亦不存在为控股股东
12、及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。因此，公司不存在需要揭示对外担保存在的风险，也不会因被担保方债务违约而承担担保责任。（三）募集资金的使用情况 我们对公司2019年度募集资金的使用情况进行了认真核查，包括募投项目的推进、使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金、募集资金进行现金管理等事项，公司募集资金存放和实际使用符合中国证监会上市公司监管指引第2号上市公司募集资金管理和使用的监管要求、上海证券交易所上市公司募集资金管理办法等相关法规要求。（四）高级管理人员选聘以及薪酬情况 2019年度，公司进行了换届选举。公司董事会续聘邓凌曲先生为公司总经理、续聘张林虎先生为公司副总经理、续聘
13、刘志文先生为公司财务总监和董事会秘书。我们对本次聘任人员的教育背景、任职经历、专业能力和职业素养等进行了审查，未发现存在公司法和公司章程规定的不得担任高级管理人员的情况或者被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。本次高级管理人员聘任程序符合公司法、上海证券交易所股票上市规则、公司章程的有关规定，程序合法有效。公司制定的薪酬方案结合了公司实际情况和经营成果，符合行业和地区的薪酬水平。薪酬方案由公司董事会薪酬与考核委员会审查通过，程序合法有效，不存在损害股东利益的情形。（五）业绩预告及业绩快报情况 报告期内，公司未发布业绩预告及业绩快报。（六）聘任会计师事务所情况 德勤华永会计师事务所
14、（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，该所具有丰富的执业经验，对公司经营发展情况较为熟悉，具备为上市公司提供审计服务的经验、专业胜任能力和投资者保护能力，不存在违反中国注册会计师职业道德守则对独立性要求的情形，能够满足公司财务报告审计和内部控制审计的需要，不存在损害公司整体利益及中小股东权益的情形。因此，同意续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构，聘期一年。（七）现金分红及其他投资者回报情况 依据上市前实行的公司章程中的利润分配政策以及第一届董事会第十次会议、2018年年度股东大会审议通过的利润分配方案，公司2018年度不进行利润分配，2018年度
15、利润分配方案符合有关法律法规的规定，符合公司的实际情况。（八）公司及股东承诺履行情况 报告期内，对公司、公司股东及实际控制人曾作出的承诺进行了梳理，承诺均已及时履行。在报告期内公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。（九）信息披露的执行情况 根据上海证券交易所股票上市规则等监管规定，公司制定的信息披露事务管理制度、重大信息内部报告制度，信息披露暂缓与豁免业务管理制度、外部信息报送和使用人管理制度、内幕信息知情人登记管理制度等制度，我们仔细审阅了会议材料以及披露的公告，公司严格按照规定进行信息披露活动，依法对外发布各类定期报告和临时公告，保证信息披露及时、准确、真实、完整，确保所有股东有平等的机会
16、获取本公司信息。报告期内，公司在上海证券交易所发布了2份定期报告和30份临时公告。（十）内部控制的执行情况 报告期内，为贯彻实施企业内部控制基本规范，强化公司内部控制，提升公司经营管理水平和风险防范能力。我们严格按照企业内部控制基本规范的要求，督促公司内控工作机构全面开展内部控制的建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。目前公司暂未发现内部控制设计或执行方面的重大缺陷。（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况 报告期内，共召开7次董事会会议，4次审计委员会会议，1次薪酬与考核委员会会议，2次提名委员会会议，会议召开程序合法合规；各位董事勤勉尽职，董事会及下属专门委员会按照各自
17、工作制度，认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行了各自职责。四、总体评价和建议 报告期内，我们积极有效地履行了独立董事职责，对公司董事会决议的重大事项均要求公司事先提供相关资料，坚持事先进行认真审核，并独立审慎、客观地行使了表决权，切实维护了公司和股东的合法权益。2020年，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，认真学习法律、法规有关规定，结合自身的专业优势，忠实履行独立董事的义务，促进公司规范运作；加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，发挥独立董事的作用，利用专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，增强公司董事会的决策能力和领导水平，维护公司整体利益和全体股东合法权益。特此报告。（以下无正文）
