1、证券代码：603992 证券简称：松霖科技 公告编号：2021-035 厦 门松 霖科 技股 份有 限公 司 关 于公 开发 行可 转换 公司 债券 摊薄 即期 回报 对 公司 主要 财务 指标 的影 响及 公司 采取 的填 补措 施的 公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。厦门松霖科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟公开发行 A 股可转换公司 债 券（以 下简 称“可转 债”）。根 据 国 务院办 公 厅 关于 进一 步 加强资 本 市 场 中小投资者合法权益保护工作的意见（国办发2013
2、110 号）以及 关于首发及再融 资、重 大 资 产 重 组 摊 薄 即 期 回 报 有 关 事 项 的 指 导 意 见（证 监 会 公 告201531号）的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次可转债发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体情况如下：一、本 次 公 开 发行 摊 薄 即 期 回 报对 公 司 主 要 财 务指 标 的 影 响（一）主要 假设 公司基于以下假设条件就本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设
3、条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。本次公开发行可转换公司债券方案和完成时间最终以经中国证监会审核通过和本次发行方案的实际完成时间及可转换公司债券持有人完成转股的实际时间为准。具体假设如下：1、假设 宏观经 济环境、行业发 展状况 及公司 经营环境 等方面 没有发 生重大变化。2、以下 测算不 考虑本 次 募集资 金到账 以后对 公司生产 经营、财务状 况（如财务费用、投资收益）等的影响，不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可 转换公司债券 利息费用的影响。3、假设公司于 2022 年 5 月底完成本次可转
4、债发行，2022 年 11 月底达到转股条件；并分别假设截至 2022 年 11 月 30 日全部转股、截至 2022 年 12 月 31 日全部未转股两种情形。上述发行方案实施完毕的时间和转股完成时间 仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际完成时间 及可转债持有人实际完成转股时间 为准。4、本次公开发行募集资 金总额为 61,000.00 万元，不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。5、假设本次可转债的转股价格为 20.05 元/股。该转股价格仅用于计算本次可转债发行
5、摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。6、假设 除本次 发行外，公司不 会实施 其他会 对公司总 股本发 生影响 或潜在影响的行为。7、公司 2020 年年归属 于母公司所有者的净利润为 27,049.21 万元，扣除非经常性 损益后 归属 于母 公司所 有者的 净利 润 为 22,360.77 万 元。假 设 公司 2021年、2022 年 归属母 公 司股东的 净利润 及扣除 非经常性 损益后 净利润 分别按以下两种情况进行测算：（1）与上一年持平；（2）较上一年下降 10%；（3）较
6、上一年增长 10%。上述假设分析 不代表公司对 2021 年或 2022 年的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。（二）对公 司每 股收 益的 具体 影响 根据上述假设，公司测算了不同盈利假设情形下本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：假设情形 1：公司 2021 年、2022 年归属母公司股东 的净利润及扣除非经 常性 损益后归属母公司净利润均与上一 年持 平 项目 2020 年度/2020 年末 2021 年度/2021 年末 2022 年度/2022 年末 截至 2022 年 12 月3
7、1 日全部未转股 截至 2022 年 11月 30 日全部转股 总股本（万 股）41,000.99 41,000.99 41,000.99 44,043.38 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净利润（万元）27,049.21 27,049.21 27,049.21 27,049.21 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归属 于 母 公 司 所 有 者 的 净利润（万元）22,360.77 22,360.77 22,360.77 22,360.77 基本每 股收 益（元/股）0.67 0.67 0.660 0.656 稀释每 股收 益（元/股）0.67 0.67 0.632 0.632 扣
8、 除 非 经 常 性 损 益 后 基本每股 收益（元/股）0.56 0.56 0.545 0.542 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 稀释每股 收益（元/股）0.56 0.56 0.523 0.523 假设情形 2：公司 2021 年、2022 年归属母公司股东 的净利润及扣除非经 常性 损益后归属母公司净利润均较上一 年下 降 10%项目 2020 年度/2020 年末 2021 年度/2021 年末 2022 年度/2022 年末 截至 2022 年 12 月31 日全部未转股 截至 2022 年 12月 31 日全部未转股 总股本（万 股）41,000.99 41,000.99 41
9、,000.99 44,043.38 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净利润（万元）27,049.21 24,344.29 21,909.86 21,909.86 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归属 于 母 公 司 所 有 者 的 净利润（万元）22,360.77 20,124.69 18,112.22 18,112.22 基本每 股收 益（元/股）0.67 0.59 0.534 0.531 稀释每 股收 益（元/股）0.67 0.59 0.512 0.512 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 基本每股 收益（元/股）0.56 0.49 0.442 0.439 扣 除 非 经 常 性
10、 损 益 后 稀释每股 收益（元/股）0.56 0.49 0.423 0.423 假设情形 3：公司 2021 年、2022 年归属母公司股东 的净利润及扣除非经 常性 损益后归属母公司净利润均较上一 年增 长 10%项目 2020 年度 2021 年度 2022 年度/2022 年末/2020 年末/2021 年末 截至 2022 年 12 月31 日全部未转股 截至 2022 年 12月 31 日全部未转股 总股本（万 股）41,000.99 41,000.99 41,000.99 44,043.38 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净利润（万元）27,049.21 29,754.13
11、 32,729.55 32,729.55 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归属 于 母 公 司 所 有 者 的 净利润（万元）22,360.77 24,596.84 27,056.53 27,056.53 基本每 股收 益（元/股）0.67 0.73 0.798 0.793 稀释每 股收 益（元/股）0.67 0.73 0.765 0.765 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 基本每股 收益（元/股）0.56 0.60 0.660 0.656 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 稀释每股 收益（元/股）0.56 0.60 0.633 0.633 注：基 本每 股收 益=P0 S=P0（S
12、0 S1 Si Mi M0 Sj Mj M0-Sk）其中：P0 为 归属 于公 司普 通股股 东的 净利 润或 扣除 非经常 性损 益后 归属 于普 通股股 东的净利 润；S 为发行 在外 的普通 股加 权平 均数；S0 为期初 股份 总数；S1 为 报 告期因 公积 金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告 期因 回购 等减 少 股份数；Sk 为报 告期 缩股 数；M0 报告 期月 份数；Mi 为增加股 份次月起 至报 告期 期末 的累 计月数；Mj 为 减少 股份 次 月起至 报告 期期 末的 累计 月数。二、本 次 公 开 发行 摊
13、 薄 即 期 回 报的 风 险 提 示 可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般比较低，正常情况下公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东即期回报。投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可
14、能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。三、董 事 会 选 择本 次 融 资 的 必 要性 和 合 理 性 本次公开发行可转债募集资金总额预计不超过 61,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额 将全部投资于以下项目：单位：万元 序号 项目名称 项目投资总金额 募集资金投资金额 1 美容健 康及 花洒 扩产 及技 改项目 61,586.50 61,000.00 合计 61,586.50 61,000.00 为加快项目建设满足公司发展需要，在募集资金到位前公司将依据上述项目的建设进度和资金需求，
15、先行以自筹资金投入上述项目，待募集资金到位后，按募集资金管理的相关规定置换本次发行前已投入使用的自筹资金。如实际募集资金不能满足上述拟投资项目的资金需求，不足部分由公司通过申请银行贷款等途径自筹资金解决。在最终确定的本次募集资金投资项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金金额进行适当调整。本次公开发行可转债募集资金均经过公司严格论证，其实施的必要性和可行性参见 厦门松霖科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告。四、本 次 募 集 资金 投 资 项 目 与 公司 现 有 业 务 的 关系，公 司 从事 募 投 项 目
16、在 人员、技 术、市 场等 方 面 的 储 备 情况 公司系一 家专业 从事厨 卫产品、美容健 康产品、智能健 康家居 产品的 研发、生产和销售的高新技术企业，主要产品涉及卫浴及美容健康等应用领域。公司计划利用部 分募集 资金投 入“美容 健康及 花洒扩 产及技改 项目”，围绕 公司主营业务展开，在现有产品业务的基础上，扩大美容健康、花洒类等产品的产能，完善公司产品结构，加强卫浴和美容健康产品布局，巩固行业地位。本项目的建设有助于加强公司在卫浴及美容健康的经验优势，并进一步提升公司现有产品的技术水平，优化产品结构，扩大经营规模，满足日益扩大的市场需求，巩固公司全球优秀 IDM 供货商的地 位，
17、提 高公司整体竞争力和盈利水平，因此，本次项目与公司现有主营业务存在高关联度。五、公 司 应 对 本次 公 开 发 行 摊 薄即 期 回 报、增 强公 司 持 续 回报 能 力 采 取 的 措施 公司拟通 过多种 措施降 低即期回 报被摊 薄的影 响，积极 应对外 部环境 变化，增厚未来收益，实现公司业务的可持续发展，以填补股东回报，充分保护中小股东的利益，具体措施如下：（一）加快 募投 项目 投资 进度，提 高募 集资 金使 用效 率 本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配资源，力争提前完成募集资金投资项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进 募
18、集资金投资项目建设，争取早日达产并实现预期效益，增加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。（二）加强 募集 资金 管理，保 证募 集资 金有 效使 用 本次公开发行可转债募集资金到位后，公司将按照 募集资金使用管理制度用于承诺的使用用途，对募集资金进行专项存储，严格履行申请和审批手续，按投资计划申请、审批、使用募集资金，并对使用情况进行检查与监督，以确保募集资金的有效管理和使用。（三）持续 完善 公司 治理，为 公司 发展 提供 制度 保障 公司将严格遵循 公司法、证券法、上市公司治理准则 等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；
19、确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和审慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。（四）保证 持续 稳定 的利 润分 配制 度，强化 投资 者回 报机 制 为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性，公司根据证 监会 上市公司监管指引第 3 号上市公司 现金分红的相关要求制定了公司章程。公司章程明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例等，完善
20、了公司 利润分配的决策程序以及利润分配政策的调整原则。公司将以 公司章程 所规定的利润分配政策为指引，在充分听取广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况和发展规划，持续完善现金分红政策并予以严格执行，努力提升股东投资回报。六、公 司 控 股 股东、实 际 控 制 人、公 司 董 事、高级 管 理 人 员对 公 司 填 补 回 报措 施 能 够 得 到 切实 履 行 作 出 的 承诺（一）公司 董事、高 级管 理人 员对 公司 填补 回报 措施 能 够 得到 切实 履行 作出 如下 承诺：1、承诺 不无偿 或以不 公平条件 向其他 单位或 者个人输 送利益，也不 采用其他方式损害公司利益。2、
21、承诺对本人的职务消费行为进行约束。3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。4、承诺 未来由 董事会 或薪酬与 考核委 员会制 定的薪酬 制度与 公司填 补回报措施的执行情况相挂钩。5、承诺 如公司 未来实 施股权激 励计划，则未 来股权激 励方案 的行权 条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。（二）公司 的控 股股 东、实际 控制 人对 公司 填补 回报 措施 能够 得到 切实 履行 作出 如下 承诺：1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；2、本承 诺出具 日后至 公司本次 公开发 行可转 换公司债 券实施 完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司及本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；3、切实 履行公 司制定 的有关填 补回报 措施以 及对此作 出的任 何有关 填补回报措施的 承诺，若本公 司及本人 违反该 等承诺 并给公司 或者投 资者造 成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。特此公告。厦 门松 霖科技 股份 有限公 司董 事会 2021 年 10 月 14 日
