1、 1 证 券代 码：603986 证 券 简 称：兆 易创 新 公 告 编号：2020-105 北京兆易创新科技股份有限公司 关于回购注销 2018 年股票期 权与限制性股票激励计划 首次授予的 部分股票期权与 部分限制性股票的公告 限制性股票回 购数量：2.548 万股 回购价格：36.432 元/股+同期存款利息（按日计息）北京兆易创新科技股份有限公司（以下简称“公司”或“兆易创新”）2020年 10 月 28 日召开第 三 届董事会第十八次会议审议通过 关于回购注销 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的 部 分 股 票 期 权 与 部 分 限 制 性 股 票 的议案，现将有
2、关事项说明如下：一、股 权 激励 计划 概述 1、2018 年 6 月 26 日，公司第二届董事会第二十九次会议审议通过了关于 及其摘要的 议案、关于北京兆 易创新科技股份有限公司 的议案、关 于提请股东大 会授权 董事会办理股权激励相关事宜的议案。公司第二届监事会 第二十五次会议审议通过相关议案。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划首次授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。2、2018 年 7 月 12 日，公司 2018 年第一次临
3、时股东大会审议并通过了 关于 北 京 兆 易 创 新 科 技 股 份 有 限 公 司 2018 年 股 票 期 权 与 限 制 性 股 票 激 励 计 划 2（草案）及其摘要的议案、关于北 京兆易 创新科技股份有限公司 的议案、关 于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案。公司实施限制性股 票激励计划获得批准，董事会被授权确定股票期权及限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权及限制性股票并办理授予股票期权及限制性股票所必需的全部事宜。3、2018 年 7 月 12 日，公司第二届董事会第三十一次会议和第二届监事会第二十六次会议审议通过了 关于向激励对象首次授予股票
4、期权与限制性股票的议案。公司独立 董事对此发表了独立意 见，认 为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。4、2019 年 2 月 28 日，公司第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议审议通过了关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。5、2019 年 6 月 6 日，公司第三届董事会第五次会议和第 三届监事会第四次会议审议通过了关于回购注销 2018 年股票 期权与限制性股票激励计划首次授予的 部分股票期权与 部分限制性股票的议案，公司独立董事就相关议 案发表了
5、独立 意见，律师出具法律意见书。6、2019 年 8 月 26 日，公司第三届董事会第七次会议和第三届监事会第五次会议审议通过了关于调整 2018 年股票期 权与限制性股票激励计划相关事项的议案、关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第一个行权期及解除限售期行权条件及解除限售条件成就的议案，公司独立董 事就相关议案发表了独立意见，律师出具法律意见书。7、2019 年 12 月 24 日，公司第三届董事会第 十次会议和第三届监事会第 八次会议审议通过了关于回购注销 2018 年股 票期权与限制性股票激励计划首次授予的 部分 股票期权与 部分限制性股票的议案，公司独立董事就相 关议
6、案发表了独立意见，律师出具法律意见书。8、2020 年 3 月 25 日，公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十次会议审议通过了关于 2018 年股票期权 与限制性股票激励计 划预留授予第 3 一个行权期及 解除限售期行权条件及解除限售条件成就的议案，公 司独立董事就相关议案发表了独立意见，律师出具法律意见书。9、2020 年 4 月 27 日，公司第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十二次会议审议通过了关于调整 2018 年股 票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案，公 司独 立董事就相关议案发表了独立意见，律师出具法律意见书。10、2020 年 8 月 24 日，公司第三届董
7、事会第十七次会议和第三届监事会第十五次会议审议通过了关于 2018 年股票期 权与限制性股票激励计划首次授予第二个行权期及 解除限售期行权条件及解除限售条 件成就的议案，公司独立董事就相关议案发表了独立意见，律师出具法律意见书。11、2020 年 10 月 28 日，公司第三届董事会第 十八次会议和第三 届监事会第 十六次会议审议通过了关于回购注销 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的 部分股票期权与 部分限制性股票的议案，公司独立董 事就相关议案发表了独立意见，律师出具法律意见书。二、回 购注销 原因、数量、价 格、资 金来 源 1、回购 注销原 因、数量 及价 格 根据公司
8、2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）之“第 八章公司/激励对象发生异动的处理规定”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：“(三)激励对象因辞职、公司裁员而不在公司担任相关职务，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划在情况发生之日，对激励对象在绩效考核年度内因考核合格已获准行权但尚未行权的股票期权或已获准解除限售但尚未解除限售的限制性股票可继续保留，其余未获准行权的股票期权不得行权，其余未获准解除限售的限制性股票不得解除限售，股票期权由公司注销，限制性股票由公司按照授予价 格加同 期银行 存款利息 之后回 购注销。”由于4名原 激 励对 象因个人原因已离职，已不符合公司股权激励计
9、划中有关激励对象的规定，董事会 审议决定取消上述激励对象资格 并注销其 已 获 授 但 尚 未 获 准 行 权 的 全 部 股 票 期 权7.301 万份及回购注销其 已 获 授 但 尚 未 解 除 限 售 的 全 部 限 制 性 股 票2.548 万 股，回 购 价 格为36.432 元/股+同期存 款利息（按日计息）。回购限制性 股票数量占2018 年股权激励计划限制性 股票授予 尚未解除限售的限制 性股票 数量的4.93%，回购限制性股票数量占目前总股本的0.0054%。4 公司董事会将根据2018年第一次临时股东大会的授权按照相关规定 办理本次限制性 股票回购注销的相关事宜。2、回购
10、数量、注销 回购 与 回 购价格 调整 说明 公司 在完成限制性 股票股份登记后，公司实施了2018年度利润分配方案，公司以本次利润分配方案实施前的公司总股本为基数，每10股派发现金红利2.85元（含税）。该方案已于2019年6月3日实施完毕。2020 年公司实施了2019年度利润分配方案，公司以本次利润分配及转增股本方案实施前的公司总股本为基数，每10股派发现金红利3.8元（含税），同时以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增4股。该方案已于2020 年5月8日实施完毕。根据激励计 划调整 方法，授予价格由51.67 元/股调整为36.432元/股，上述离职 人员未解除限售 的 限 制
11、 性 股 票 数量调整为2.548 万 股，上述离职人 员 未 行权的股票 期权数量 调整为7.301万份。因此，回购已离职激励 对象对应限制性股票的 回购价格为每股36.432 元+同期存款利息（按日计息），回购注销限制性股票数量为2.548万股，注销股票期权数量为7.301万份。3、回购 资金总 额与 回购 资金 来源 公 司 就 本 次 限 制 性 股 票 回 购 事 项 支 付 的 回 购 价 款 为 回 购 数 量（2.548 万股）回购价格（每股36.432元加同期存款利息（按日计息），全部为 公司自有资金。本次回购注销完成后，首次授予股票 期权与 限制性股票激励对象人数 变为17
12、4人。三、本 次回购 注销 后股本 结构 变动情 况 单位：股 类别 本次变 动前 本次减少 本次 变 动后 有 限 售 条 件 股份 53,673,763 25,480 53,648,283 无限售 条件 流通 股份 417,890,306 0 417,890,306 合计 471,564,069 25,480 471,538,589 5 四、本 次回购 注销 对公司 的影 响 本次 注销股票期权与回购注销 限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真 履行工作职责，为股东创造价值。五、独 立董事 意见 独立董事审核后认为
13、：由于 4 名原激励对象因个人原因已离职，已不符合公司 2018 年激励计划中有关激励对象的规定，董事会审议决定取消上述激励对象资格并注销 其已获授但尚未获准行权的全部股票期权 7.301 万份及回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票 2.548 万股。我们认为上述注销 部分股票期权及回购注销部分限制性股票事项，符合 上市公司股权激励 管理办法 及公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)和2018 年股票 期权与限制性股票激励计划实施考 核管理办法 等 相关法律、法规的规定，程序合法、合规。因此我们同意上述事项。六、监 事会核 查意见 监事会对本次 注销 股票期权及回购注
14、销限制性股票事项进行核查后认为：根据 上市公司股权激励管理办法 及公司 2018年股票期权与限制性 股票激励计划（草案）和 2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法等相 关规定，由于4名原激 励对象 因个人 原因离职，已不 符合公 司 股权激励计划 中有关激 励对象的规定，监事会同意取消上述激励对象已获授但 尚未 获准行权 的 全部 股 票 期 权7.301 万 份及取消 已 获 授 但 尚 未 解除 限 售 的 全 部 限 制 性 股 票2.548 万股，股票 期 权 由 公 司 注 销，限 制 性 股 票 由 公 司 回 购 注 销。董 事 会 关 于 本次注销 股票期权及 回购注销限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。七、律 师法律 意见 北京市 中伦（深圳）律师事务 所认为，公司本次回购注销的数量、价格等符合 上市公司股权激励管理办法 和2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）的相关规定，公司本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符 6 合 上市公司股权激励管理办法 及2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）的相关规定。特此公告。北京兆易创新科技股份有限公司 董事会 2020 年 10 月 29 日
