1、 1 证券代码：603959 证券简称：百利科技 公告编号：2019-055 湖南百利工程科技股份有限公司关于 公司2018 年年度报 告事后审核问询函回复的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2019 年 5 月 17 日，湖南百利工程科技股份有限公司（以下简称“公司”或“百利科技”）收到上海证券交易所发来的关于对湖南百利工程科技股份有限公司 2018 年年度报告的事后审核问询函（上证公函【2019】0711 号）（以下简称“问询函”），现就函件中有关问题回复如下：第一部分 关于公司 经营
2、业务 问题 1、年报披露，公司主营业务包括工程咨询、设计、工程总承包、和锂 电 池 材 料 智 能 产 线 等。报 告 期，公 司 实 现 营 业 收 入 11.82 亿 元，同 比 增 加98.13%，实 现归母 净利 润 1.50 亿 元，同 比增 加 38.29%。其中，第 四季度 实现收入 6.29 亿元，占全 年总收 入的 53.21%，实现利 润 5948 万 元，占全年 总利润的 39.64%。请公司：（1）按季度分类列示工程设计咨询、总承包及锂电池智能产线 收入、成 本费 用、资产 减值、利润等 财务信息；（2）结合 工程施工合同的结算条款和业务模式，说明具体的收入确认政策，包
3、括但不限于确定方式、确认 时点和 计量方 式等；（3）结 合工程 项目的业 务特点 和完工 进度等补充披露第四季度收入和利润大幅增加的原因。回复：一、按季度分类列示工程设计咨询、总承包及锂电池智能产线收入、成本费用、资产减值、利润等财务信息；单元：万元 项目 一季度 二季度 三季度 四季度 合计 营业收入 17,892.74 20,831.05 16,613.05 62,933.42 118,270.26 2 其中：工程咨询、设计 3,511.98 1,801.72 5,488.45 1,172.59 11,974.74 工程总承包 8,043.91 18,841.21 8,770.66 61
4、,106.66 96,762.44 产品销售 6,252.26 103.53 2,267.79 567.47 9,191.05 其他业务 84.59 84.59 86.15 86.70 342.03 营业成本 12,136.67 9,890.14 11,039.85 47,768.89 80,835.55 其中：工程咨询、设计 1,282.40 1,510.74 1,645.84 1,591.95 6,030.93 工程总承包 5,929.88 8,255.91 8,225.94 45,744.60 68,156.33 产品销售 4,882.87 81.97 1,126.56 390.82 6
5、,482.22 其他业务 41.52 41.52 41.51 41.52 166.07 资产减值损失-128.19 1,687.47 334.30 3,084.08 4,977.66 净利润 2,803.41 5,105.96 1,148.65 5,948.08 15,006.10 二、结合工程施工合同的结算条款和业务模式，说明具体的收入确认政策，包括但不限于确定方式、确认时点和计量方式等；（一）业务模式 工程总承包是指根据合同约定，对工程项目的勘察、设计、采购、施工、试运行（竣工验收）等实行全过程或若干阶段的承包。总承包商按合同约定，全面负责工程项目的质量、安全、工期、造价等，并可依法将所承
6、包工程中的部分工作发包给具有相应资质的分包企业；分包企业按照分包合同的约定对公司负责。近年来，总承包业务收入均占公司主营业务收入总额的60%以上，已稳定地成为公司营业收入的主要来源。工程总承包包括EPC模式（设计、采购、施工）/交钥匙总承包、EPCM模式（设计、采购与施工管理）、DB模式（设计、施工总承包）、EP模式（设计、采购）、PC模式（采购、施工总承包）等方式，其中EPC是总承包模式中最主要的一种。工程总承包一般都含有工程设计，实际上是工程设计业务向下的延伸。随着工程建设项目的规模越来越大，复杂程度越来越高，以设计优势带动工程总承包业务的发展已成为我国工程公司未来发展的主要方向。（二）结
7、算条款 对于工程合同，一般来讲，公司在合同生效后收取合同金额一定比例的预收款，在项目建设过程中，业主一般以双方合同约定的固定时间或重要节点所确认的已完工工程量的一定比例（比如70%）为依据支付工程进度款，预留5%-3 10%的质保金在竣工验收合格或装置投产后1-2年后收取。（三）收入确认政策 1、工程总承包收入确认原则 当工程总承包合同的结果可以可靠地估计时，则与其相关的合同收入和合同成本在资产负债表日按合同完工百分比法予以确认。合同的结果能够可靠估计是指同时满足：（1）合同总收入能够可靠地计量（2）与合同相关的经济利益很可能流入企业（3）实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量（4）合同
8、完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定 工程总承包合同的结果不能可靠估计的，分别下列情况处理：合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用。合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。2、工程总承包合同收入计算方法 在资产负债表日，按照合同总收入乘以合同完工进度扣除以前会计期间累计已确认收入后的金额，确认为当期合同收入。按照合同预计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认费用后的金额，确认为当期合同费用。具体公式如下：完工进度=累计实际发生的合同成本/合同预计总成本*100%当期确认的合同收入合同总收入
9、完工进度-以前会计期间累计已确认的收入当期确认的合同费用合同预计总成本完工进度-以前会计期间累计已确认的费用。当期确认的合同毛利当期确认的合同收入-当期确认的合同费用 3、合同完工进度的确认 完工百分比法是根据合同完工进度确认合同收入和费用的方法。公司按实际成本比例法确定合同完工进度。计算公式表示如下：合同完工进度=累计实际发生的合同成本/合同预计总成本*100%4（1）累计实际发生的合同成本是指形成工程完工进度的工程实体和工程量所耗用的直接成费用和间接费用。不包括与合同未来活动相关的合同成，如：施工中尚未安装或使用的材料成本；在分包工程的工作量完成之前预付给分包单位的款项。（2）合同预计总成
10、本包括设计费用、材料、设备定制采购支出、分包安装施工支出、现场临时设施建造支出、各种能耗支出、项目管理费用等。合同预计总成本根据造价管理部编制的工程预算书确定。三、结合工程项目的业务特点和完工进度等补充披露第四季度收入和利润大幅增加的原因。2018年第四季度营业收入62,933.42万元，占全年营业收入53.21%，净利润5,948.09万元，占全年净利润39.64%；营业收入较前三季度大幅增加主要是由于随着锂电产业的高速发展，驱动了公司锂电业务协同优势效应的加速释放，公司锂电业务订单量得以爆发式的增长，2018年度内锂电业务项目陆续开工建设，使得公司锂电业务收入呈现快速增长，其中成都巴莫项目
11、于2018年3月28日签订销售合同，第二、第三季度公司主要进行产线设计、设备选型订货、现场安装准备等工作，故第二、第三季度不具备收入确认的条件；第四季度随着订货设备制造完成，自10月份开始为设备到货的高峰期，公司组织队伍加快设备安装进程，实现了成都巴莫项目于2018年底的基本完工。陕西红马项目由于第四季度设备材料的集中到货，随着设备及管道的陆续安装就位，陕西红马项目完工进度得以大幅上升。第四季度陕西红马项目贡献收入23,786.44万元，成都巴莫项目贡献收入14,880.76万元，合计贡献毛利8,000多万元，因此第四季度收入和利润均增加较多。2018年度公司主要项目的年度收入如下：单位：万元
12、 项目名称 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 合计 收入 完工进度 收入 完工 进度 第三季度 完工进度 第四季度 完工进度 收入合计 完工进度合计 巴莫1#厂房 7,523.62 97.92%7,523.62 97.92%巴莫2#厂房 7,357.14 97.82%7,357.14 97.82%红马一期 1,731.42 3.93%3,553.19 8.06%22,296.91 62.17%27,581.52 74.16%红马二期 1,489.53 1,489.53 烷基化项目 36.28 0.58%1,223.08 19.45%808.62 12.86%4,219.92 67.11%
13、6,287.90 100.00%5 第四季度计提资产减值损失3,084.07万元，主要是公司在资产负债表日计提了商业承兑汇票坏账准备、沃特玛项目存货跌价准备所致。信永中和会计师事务所核查意见：会计师执行了以下审计程序：（1）了解、评价和测试管理层对收入及成本入账相关内部控制的设计、执行的有效性，包括与实际发生成本及合同预计总成本相关的内部控制；（2）获取管理层提供的合同收入成本计算表，将本期应确认的收入成本金额与明细账核对，并检查计算表的准确性；（3）通过与项目工程师、设计师、造价师等人员讨论、检查采购合同等相关支持性文件，识别预计总成本是否存在遗漏的组成项目，评估预计总成本的合理性；（4）检
14、查实际发生工程成本的合同、发票、设备签收单、进度确认单等支持性文件，以确认成本发生的真实性；（5）针对资产负债表日前后确认的实际发生的成本，检查设备签收单、进度确认单等支持性文件，以评估实际发生成本是否在恰当的会计期间确认，以确定项目完工比例是否正确；（6）执行分析性程序及细节测试程序，复核收入核算的完整性、真实性及列报的准确性。经核查，我们认为百利科技上述分季度分类列示的工程设计咨询、总承包及产品销售收入、成本费用、资产减值、利润等财务信息真实准确；公司的收入确认政策符合企业会计准则的规定；第四季度收入和利润大幅增加的原因符合实际情况。武汉石化气分项目 7,119.40 46.95%7,11
15、9.40 46.95%应急救援基地项目 2,557.05 39.70%2,557.05 39.70%合计 36.28 2,954.5 4,361.81 52,563.57 59,916.16 6 问题 2、年 报 显 示，公 司 报 告 期 内 新 签 项 目 合 同 29.63 亿元，同比增加140.90%。其 中，新 签 锂电池 EPC 工程 总承 包合同 20.35 亿元。报告期 末，公司存货项 下已完 工未结 算资产 2.74 亿元。请 公司补充 披露：（1）报告期内实现收入前 10 名 项 目 的 项 目 名 称、完 工 进 度、合 同 总 金 额、累 计 确 认 合 同 收 入金额
16、、完工百分比、累计工程结算金额、已完工未结算金额、累计收款金额、应收账款 金额、期后收 款情况等；（2）结合 上述情况，说明 项目进 展、结算、回款等情况是否按照合同正常履行、是否存在中止、暂停、终止的项目，如有，请详细说明未按照合同执行的项目明细及原因，并说明是否及时履行信息披露义务；（3）补充 披露完工 进度的 确定方 式、计算 依据、进度确 认的审慎性与合理性，以及是否符合会计准则的要求。回复：一、报告期内实现收入前10名项目的项目名称、完工进度、合同总金额、累计确认合同收入金额、完工百分比、累计工程结算金额、已完工未结算金额、累计收款金额、应收账款金额、期后收款情况等；单位：元 序号
17、项目名称 合同金额 2018年度收入 累计确认收入 工程结算（注）已完工未结算 1 红马一期 421,010,000.00 275,815,169.16 275,815,169.16 236,000,000.00 39,815,169.16 2 潞宝项目 2,055,248,622.00 138,498,393.48 1,855,064,710.83 2,055,248,622.00 3 巴莫1#厂房 89,131,600.00 75,236,158.31 75,236,158.31 80,218,461.54 6,082,312.15 4 巴莫2#厂房 87,247,900.00 73,57
18、1,449.91 73,571,449.91 78,523,076.91 5,879,142.23 5 武汉石化气分项目 140,050,000.00 71,193,988.33 71,193,988.33 16,000,000.00 56,648,533.78 6 辽宁缘泰项目 469,248,300.00 68,380,513.11 423,264,482.73 469,014,398.97 7 大和支线 169,100,000.00 65,985,159.85 67,839,780.48 55,000,000.00 20,425,987.32 8 烷基化项目 70,631,500.00
19、62,879,001.09 62,879,001.09 56,090,952.62 12,561,811.80 9 神马项目 392,500,000.00 38,903,893.86 40,426,910.76 48,783,900.00-5,467,065.09 10 应急救援基地项目 60,810,000.00 25,570,508.12 25,570,508.12 23,000,000.00 4,661,417.21 合计 896,034,235.22 2,970,862,159.72 3,117,879,412.04 140,607,308.56（续）序号 项目名称 完工百分比 累计收
20、款金额 应收账款金额 期后收款 备注 1 红马一期 74.16%221,099,315.93 14,900,684.07 9,200,000.00 7 序号 项目名称 完工百分比 累计收款金额 应收账款金额 期后收款 备注 2 潞宝项目 100.00%1,384,004,766.29 201,243,855.71 0 债转股4.7亿元 3 巴莫1#厂房 97.92%62,392,136.76 17,826,324.78 0 4 巴莫2#厂房 97.82%61,073,504.27 17,449,572.64 0 5 武汉石化气分项目 46.95%16,000,000.00 0 75,000,0
21、00.00 6 辽宁缘泰项目 100.00%303,030,000.00 165,984,398.97 0 7 大和支线 45.21%55,000,000.00 0 0 8 烷基化项目 100.00%56,060,000.00 30,952.62 0 9 神马项目 11.69%60,272,888.06 0 25,495,000.00 已完工未结算为负数，转到预收账款 10 应急救援基地项目 39.70%23,000,000.00 0 8,800,000.00 合计 2,241,932,611.31 417,435,788.79 118,495,000.00 注：上述表格中除红马一期项目外，其
22、余项目的“工程结算”金额均为含税价。二、结合上述情况，说明项目进展、结算、回款等情况是否按照合同正常履行、是否存在中止、暂停、终止的项目，如有，请详细说明未按照合同执行的项目明细及原因，并说明是否及时履行信息披露义务；上述项目进展、结算、回款等情况均按照合同正常履行，不存在中止、暂停、终止的项目。三、补充披露完工进度的确定方式、计算依据、进度确认的审慎性与合理性，以及是否符合会计准则的要求。合同完工进度=累计实际发生的合同成本/合同预计总成本*100%累计实际发生的合同成本是指形成工程完工进度的工程实体和工程量所耗用的直接费用和间接费用。累计实际发生的合同成本分别按照人工支出、设备及主要材料采
23、购支出、分包合同支出、其他直接费用支出和间接费用支出等归集计入合同成本。（1）人工支出：由直接发生在项目上或经过分配间接发生在项目上的设计人员、采购人员、施工人员、工程管理人员和其他人员的人工费用组成，在项目开工后按项目进展阶段，将相应阶段的人工费用按月计入合同成本。（2）材料、设备采购支出：根据采购合同约定的不同，在设备或主要材料 8 运抵工程现场并安装时，公司（总承包方）确认该设备采购成本并计入合同成本。（3）分包合同支出：分包工程是公司承建的总体工程的一部分，分包工程的工作量也是构成总体工程的工作量。公司在确定总体工程的完工进度时，根据分包工程实际完工进度确认分包成本，同时计入合同成本。
24、（4）其他直接费用支出：主要包括与设计有关的技术援助费用、检验试验费、场地清理费用等，在发生时直接计入合同成本。（5）间接费用支出：能够对应到具体项目的间接费用支出，直接计入该工程合同成本，不能对应到具体项目的间接费用支出，于每月末按照人工费用比例法分摊计入合同成本。合同预计总成本包括设计费用、材料、设备定制采购支出、分包安装施工支出、现场临时设施建造支出、各种能耗支出、项目管理费用等。合同预计总成本根据造价管理部编制的工程预算书确定。企业会计准则第15号建造合同第十八条 在资产负债表日，建造合同的结果能够可靠估计的，应当根据完工百分比法确认合同收入和合同费用。完工百分比法，是指根据合同完工进
25、度确认收入与费用的方法。公司工程项目完工进度的确定方式、计算依据、进度确认的审慎性与合理性严格按照企业会计准则的规定执行，符合企业会计准则的要求。报告期内实现收入前10名项目完工进度列表如下：单位：元 序号 项目名称 合同金额 累计发生工程成本 工程预计总成本 完工百分比 1 红马一期 421,010,000.00 222,432,005.72 299,919,639.00 74.16%2 潞宝项目 2,055,248,622.00 1,396,359,820.62 1,396,359,820.62 100.00%3 巴莫1#厂房 89,131,600.00 54,337,313.30 55,
26、493,917.07 97.92%4 巴莫2#厂房 87,247,900.00 55,894,161.50 57,141,803.02 97.82%5 武汉石化气分项目 140,050,000.00 61,182,162.16 130,306,728.84 46.95%6 辽宁缘泰项目 469,248,300.00 283,025,849.31 283,025,849.31 100.00%7 大和支线 169,100,000.00 56,985,227.78 126,054,833.00 45.21%8 烷基化项目 70,631,500.00 48,467,351.00 48,467,351.
27、00 100.00%9 神马项目 392,500,000.00 40,369,002.11 345,426,837.00 11.69%10 应急救援基地项目 60,810,000.00 20,703,146.46 52,147,882.45 39.70%9 信永中和会计师事务所核查意见：会计师执行了以下审计程序：（1）了解、评价和测试管理层对项目管理、收入及成本入账相关内部控制的设计、执行的有效性，包括与实际发生成本及合同预计总成本相关的内部控制；（2）获取管理层提供的合同收入成本计算表，将本期应确认的收入成本金额与明细账核对，并检查计算表的准确性；（3）通过与项目工程师、设计师、造价师等人员
28、讨论、检查采购合同等相关支持性文件，识别预计总成本是否存在遗漏的组成项目，评估预计总成本的合理性；（4）检查实际发生工程成本的合同、发票、设备签收单、进度确认单等支持性文件，以确认成本发生的真实性；（5）针对资产负债表日前后确认的实际发生的成本，检查设备签收单、进度确认单等支持性文件，以评估实际发生成本是否在恰当的会计期间确认，以确定项目完工比例是否正确；（6）执行分析性程序及细节测试程序，复核收入核算的完整性、真实性及列报的准确性；（7）检查各个项目的期后回款情况；（8）对重要项目进行现场核查，向业主了解项目的具体情况。经核查，公司上述前10名项目的项目名称、完工进度、合同总金额、累计确认合
29、同收入金额、完工百分比、累计工程结算金额、已完工未结算金额、累计收款金额、应收账款金额、期后收款情况、项目情况真实准确，相关解释原因真实合理；项目完工进度的确定方式、计算依据、进度确认符合企业会计准则规定。10 问题 3、年报披露，公司石油化工业务毛利率为 35.03%，同比减少3.84%，锂 电池材 料业 务毛利 率 27.80%，收 入占比 已达 47.56%。从分产 品看，工程咨询设计、工程总承包、产品销售的毛利率分别为 49.64%、29.56%、29.47%，出现 不同程 度 下滑。请 公司：（1）结合行业 因素及 同行业 可比公司情况，补充披露工程设计咨询、工程总承包及产品销售业务
30、毛利率波动减少的原因及合理 性：（2）结 合公司锂 电池业 务的开 展情况，补充披 露报告 期内锂电池项目前五大客户的收入、应收账款账龄及回收情况，并说明是否存在关联关系及垫资等其他资金往来。回复：一、结合行业因素及同行业可比公司情况，补充披露工程设计咨询、工程总承包及产品销售业务毛利率波动减少的原因及合理性；（一）公司营业收入、营业成本及毛利率情况 1.营业收入 单位：元 项目 2018年度 2017年度 一、主营业务收入 1,179,282,306.76 593,949,041.97 设计、咨询服务收入 119,747,371.41 138,653,018.27 工程总承包 967,624
31、,478.02 392,389,480.00 单体设备销售收入 91,910,457.33 62,906,543.70 二、其他业务收入 3,420,285.20 2,971,104.20 营业收入合计 1,182,702,591.96 596,920,146.17 2营业成本 单位：元 项目 2018年度 2017年度 一、主营业务成本 806,694,829.77 363,076,715.20 设计、咨询服务成本 60,309,276.79 55,723,393.38 工程总承包 681,563,326.65 267,949,967.74 单体设备销售成本 64,822,226.33 39
32、,403,354.08 二、其他业务支出 1,660,714.80 2,034,701.62 营业成本合计 808,355,544.57 365,111,416.82 11 3毛利率 项目 2018年度 2017年度 一、主营业务 31.59%38.87%设计、咨询服务 49.64%59.81%工程总承包 29.56%31.71%单体设备销售 29.47%37.36%二、其他业务 51.45%31.52%营业毛利率 31.65%38.83%4.可比上市公司情况 项目 三维工程 镇海股份 东华科技 百利科技 工程总承包 6.89%8.00%10.31%29.56%产品销售 50.30%29.47
33、%工程设计 61.97%59.81%25.80%49.64%（二）毛利率波动减少的原因及合理性 2018年，公司主要业务板块包括：设计、咨询服务、工程总承包、单体设备销售业务，2018年度对比上年以及同行业可比上市公司工程设计咨询、工程总承包及产品销售业务毛利率波动原因如下：1.设计、咨询服务业务 工程咨询、设计业务毛利率受收入规模影响效应明显，公司工程咨询、设计业务的成本主要是直接人工，直接人工占工程咨询、设计业务总成本的比例平均在85%以上，直接人工由员工的基本工资与项目绩效奖构成。因员工数量相对稳定，直接人工支出每年相对稳定，具有固定成本性质，因此，工程咨询、设计业务规模越大，其成本的相
34、对固定性导致设计业务毛利率提高；反之，当工程咨询、设计规模下降，其成本的相对固定性导致设计业务毛利率下降。毛利率与业务规模成正相关。因此，当2018年公司设计、咨询服务业务收入较2017年下降时，其毛利率也相应降低。2.工程总承包业务 工程总承包业务是综合毛利率项目，不同总承包项目的毛利率差异较大，同一项目的毛利率会因合同内容变更、项目实施过程中费用控制是否得当等原因出现波动。12 根据会计准则15号建造合同，项目毛利率的计算如下：项目毛利率=（合同总收入预计总成本）/合同总收入“预计总成本”根据工程项目控制估算确定，过程如下：在项目执行初期阶段，公司依据项目设计文件、当地当期预算费用取费标准
35、等数据编制项目控制估算。随着工程设备和材料采购、施工分包等合同陆续签署，公司根据已签署的设备和材料采购合同、工程分包合同等实际价格替换项目控制估算中预估的价格，财务核算据此更新预计总成本。最终，用于计算项目毛利率的预计总成本不断接近项目实际成本。因此，公司同一总承包项目在不同年度之间毛利率会存在波动。工程总承包业务毛利率受单个重大项目影响也十分明显，公司的单个工程总承包项目金额往往较大，对承包方的业务资质、经营规模、建设经验、资金实力等要求较高，同时，影响单个工程总承包项目毛利率的其它因素还包括合同签署时期、项目规模、合同价款、合同内容及范围、项目管理能力及水平、采购时点、垫资程度、项目所在地
36、自然和社会环境等，也使得不同总承包项目的毛利率差异较大。鉴于此，2018 年工程总承包毛利率较 2017 年下降 2.15 个百分点，属于正常波动。而且从趋势上看，随着锂电行业工程总承包业务收入在公司主营业务收入中的占比逐年升高，且越来越多的经济体进入锂电行业，大型核心设备竞争性价格愈加透明，会使到相关领域的工程项目毛利率逐年走低。2018 年，公司工程总承包项目的综合毛利率高于同行业平均水平，是因为同行业公司毛利率水平的差异主要受其所服务的业务规模、业务细分领域、专业技术方向以及工程总承包涵盖的业务内容等因素影响，因此，同行业内的不同公司之间的毛利率难以简单直接对比。公司综合毛利率高于同行业
37、可比上市公司的平均水平，主要原因是公司凭借专业门槛较高的聚酰胺产品链（环己酮、己内酰胺、尼龙 6）的工程设计能力和工程实施质量，同时公司在其他细分领域（如丁辛醇、聚丁烯等）拥有独家的核心技术优势和丰富的设备选型经验在工艺流程、设备和材料选型等领域有着较为突出的工程优化能力，并对细分市场的部分大型核心设备的采购有一定的话语权和议价能力，具有较强的市场竞争力。因此在特定业务领域内公司议价能力相对较高，导致综合毛利率较高。13 但随着我国宏观经济增速稳中有降，投资主体对项目的审慎诉求，使得工程总承包业务市场缩小、竞争加剧，曾经获利水平较高的化工领域总包项目利润整体下降，公司 2018 年呈现的总承包
38、项目利润在高位水平，主要是存量项目贡献所致。3.单体设备销售业务 随着公司主营业务与百利锂电的融合，公司在锂电正极材料领域拓展工程总承包业务，同时，百利锂电自身也不断拓展锂电产线集成业务，单个合同金额逐渐扩大，市场化程度不断提高，锂电设备竞争价格愈加透明，毛利率较上年有所下降。二、结合公司锂电池业务的开展情况，补充披露报告期内锂电池项目前五大客户的收入、应收账款账龄及回收情况，并说明是否存在关联关系及垫资等其他资金往来。单位：元 客户名称 收入金额 应收账款余额 1年以内 1-2年 期后回款情况 陕西红马科技有限公司 290,710,491.19 1,900,684.07（注）1,900,68
39、4.07 9,200,000.00 成都巴莫科技有限公司 151,371,710.78 19,119,897.42 9,865,897.42 9,254,000.00 45,192,271.71 北京海斯顿环保设备有限公司 21,153,846.15 12,460,000.00 12,460,000.00 天津玉汉尧石墨烯储能材料科技有限公司 16,847,241.37 6,100,000.00 5,700,000.00 400,000.00 4,781,500.00 成都爱敏特新能源技术科技有限公司 15,987,094.56 7,032,400.00 7,032,400.00 合计 496
40、,070,384.05 46,612,981.49 36,958,981.49 9,654,000.00 59,173,771.71 注：陕西红马科技有限公司应收账款余额1,900,684.07元的组成为：陕西红马一期项目应收账款余额14,900,684.07元，陕西红马二期项目预收账款13,000,000元。以上客户与公司不存在关联关系，除正常业务往来外，不存在其他资金往来。信永中和会计师事务所核查意见：会计师执行了以下审计程序：（1）了解、评价和测试管理层对收入及成本 14 入账相关内部控制的设计、执行的有效性，包括与实际发生成本及合同预计总成本相关的内部控制；（2）获取管理层提供的合同收
41、入成本计算表，将本期应确认的收入成本金额与明细账核对，并检查计算表的准确性；（3）通过与项目工程师、设计师、造价师等人员讨论、检查采购合同等相关支持性文件，识别预计总成本是否存在遗漏的组成项目，评估预计总成本的合理性；（4）检查实际发生工程成本的合同、发票、设备签收单、进度确认单等支持性文件，以确认成本发生的真实性；（5）针对资产负债表日前后确认的实际发生的成本，检查设备签收单、进度确认单等支持性文件，以评估实际发生成本是否在恰当的会计期间确认，以确定项目完工比例是否正确；（6）执行分析性程序及细节测试程序，复核收入核算的完整性、真实性及列报的准确性。（7）了解公司所处的行业环境、公司的自身经
42、营状况，获取管理层对于公司相关指标变动以及与同行业上市公司的偏差的合理解释；（8）与前任注册会计师进行沟通，获取以前年度审计工作底稿、重要的审计证据等。经核查，我们认为百利科技上述工程设计咨询、工程总承包及产品销售业务毛利率波动减少的原因真实合理；上述列示的报告期内锂电池项目前五大客户的收入、应收账款账龄及回收情况等信息真实、准确。15 第二部分 关于 对外投资 问题 4、年报披露，公司将对山西潞宝兴海新材料有限公司（以下简称潞宝兴海）的 47,000 万 元人民币的应收账款等债权转为股权投资，投资完成后公司持有潞宝兴海 15%的 股 权。此 外，投 资 协 议 约 定，潞 宝 兴 海、潞 宝
43、 集 团 和 重庆兴海承诺在 2019、2020 年净利润分别不低于 2.49 亿元、3.30 亿 元。山西潞宝 系 公 司 前 五 大 客 户，报 告 期 末，潞 宝 兴 海 流 动 资 产 5.91 亿 元，流 动 负 债23.78 亿元，资产负债率 75.89%，实现净利润 7757 万元。请公 司：（1）结合报告期内与潞宝兴海的业务往来情况、债转股前公司对潞宝兴海应收账款、账龄、回收情况、坏账准备计提情况等，补充披露对潞宝兴海债转股的必要性和原因；（2）说 明本次 债转股对 应的具 体债权 和账龄、定价依 据、相 关交易公允性 和 会 计 处 理；（3）是 否 存 在 对 潞 宝 兴
44、海 垫 资 或 者 其 他 潜 在 利 益 安 排；（4）结合潞宝兴海报告期的财务状况、经营业绩，说明是否存在后续业绩未达承诺的具体安排。回复：一、结合报告期内与潞宝兴海的业务往来情况、债转股前公司对潞宝兴海应收账款、账龄、回收情况、坏账准备计提情况等，补充披露对潞宝兴海债转股的必要性和原因；报告期内，公司根据与潞宝兴海签订的工程建设总承包合同，按照完工百分比法确认对潞宝兴海的营业收入14,688.49万元，占2018年度营业收入的比重12.42%。公司在实施债转股前对潞宝兴海应收账款余额47,642.39万元，其中账龄1年以内30,677.89万元，1-2年16,964.50万元,公司已累计
45、计提坏账准备3,230.34万元。截止2018年末，潞宝兴海已累计回款138,400.48万元。潞宝兴海系公司在能源领域煤化工产品深加工业务的重要客户之一。潞宝项目引进国外先进技术、采用国外工艺包，建成了世界上第一套全部以焦化副产粗苯、焦炉煤气为主要原料生产高档尼龙6单体（己内酰胺）的联合装置，并投产成功产出优级品。此项目的竣工投产代表了当前国内煤化工领域产品深加工的一个重要发展方向。公司入股潞宝兴海，可巩固对煤化工产品深加工业务领域的行业理解，准确把握开展同类煤化工业务企业的内在需求，在获取长期 16 稳定的利润增长点的同时，为公司未来在该业务领域深度布局，保持竞争力打下坚实的基础。二、说明
46、本次债转股对应的具体债权和账龄、定价依据、相关交易公允性和会计处理；（一）本次债转股对应的具体债权和账龄 债转股金额4.7亿元，其中应收商业承兑汇票2亿元，应收账款金额2.7亿元，转股应收账款对应账龄如下：单位：元 公司名称 1年以内 1-2年 2-3年 合计 岳阳分公司 55,562,589.00 50,716,660.00 32,828,506.44 139,107,755.44 百利科技本部 35,784,337.29 95,107,907.27 130,892,244.56 合计 55,562,589.00 86,500,997.29 127,936,413.71 270,000,00
47、0.00 转股完成后，岳阳分公司对潞宝兴海应收账款余额为0.00元。（二）本次投资的定价依据 本次投资定价是以中同华资产评估有限公司对潞宝兴海100%股权的评估结果作为定价的参考依据，经各方协商同意，潞宝兴海本次投资前100%股权作价为26.63亿元，公司出资47,000万元以取得潞宝兴海15%的股权。潞宝兴海及交易对方承诺标的公司在2019年度和2020年度净利润分别不低于24,900万元和33,000万元，以承诺期平均净利润为28,950万元计算的市盈率为9.20倍。参考上市公司2017年至本次交易完成日规模较大（1亿元以上）化工行业交易案例，以承诺期平均净利润计算的市盈率8.64-16.
48、92倍，本次投资作价符合行业水平。（三）本次投资的相关交易公允性 本次交易评估值是委托具有证券、期货从业资格的中同华资产评估有限公司，根据相关法律、法规和资产评估准则的相关规定，在恪守独立、客观、公正的执业原则、保持应有职业谨慎的前提下，按照必要的评估程序，采用收益法对潞宝兴海于评估基准日2018年3月31日的股东全部权益价值的评估值268,000万元作为最终评估结论，并出具了山西潞宝兴海新材料有限公司股权 17 评估项目资产评估报告（中同华评报字2018第010837号）。（四）本次投资的具体会计处理 依据债转股协议，公司以47,000万元的债权向潞宝兴海出资，其中8,823.5294万元用
49、于增加潞宝兴海的注册资本及实收资本，余额38,176.4706万元计入潞宝兴海的资本公积金。公司将增加长期股权投资47,000万元，同时冲减对潞宝兴海的应收票据和应收账款。三、是否存在对潞宝兴海垫资或者其他潜在利益安排；潞宝兴海作为公司重要客户，公司与其资金往来款仅为项目工程业务款，不存在主动垫资的情况。除公司现持有潞宝兴海15%股权之外，潞宝兴海、潞宝兴海的其他股东、潞宝兴海在公司对其实施债权转股权时点的董事、监事及高级管理人员、潞宝兴海目前除公司现任董事王立言之外的其他现任董事、监事及高级管理人员与公司、公司的控股股东及实际控制人、百利科技的董事、监事及高级管理人员不存在中华人民共和国公司
50、法、上海证券交易所股票上市规则等相关法律法规所规定的关联关系、不是关联方，不存在其他交易及资金往来。同时，公司签署债转股协议已经公司第三届董事会第二十一次会议、2018年第三次股东大会审议通过，不存在其他潜在的利益安排。四、结合潞宝兴海报告期的财务状况、经营业绩，说明是否存在后续业绩未达承诺的具体安排。根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）太原分所出具的审计报告（XYZH/2019TYMCS10056号），潞宝兴海最近两年的主要财务数据如下：单位：万元 科 目 2018年12月31日/2018年 2017年12月31日/2017年 营业收入 113,273.53 94,560.99 利润总额
