1、证券代码：603979 证券简称：金诚信 公告编号：2021-005 证券代码：113615 证券简称：金诚转债 金诚信矿业管理股份有限公司 关于收购 Sky Pearl Exploration Limited 的 公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者 重大遗 漏，并 对其 内容 的真实 性、准 确性 和完 整性承 担个 别及连 带责任。重 要内 容提示：金诚信矿 业管 理股份 有 限公司（简称“公司”、“金诚 信”）拟使 用 自有资金收购 Eurasian Resources Group Sarl（“欧亚资源集团”，简称“ERG”）旗下 Sky Pe
2、arl Exploration Limited（简称“Sky Pearl”、“标的公司”）100%股权，获得 其全资子公司 Sabwe Mining Sarl（简称“Sabwe”）持有的位于 非洲刚果民主共和国（简称“刚果（金）”）的 1 个铜矿采矿权及其周边 7 个探矿权，与此同时受让 ERG 下属公司已向 Sabwe 提供的融资贷款（简称“本次交易”或“交易”）。交易对价：本次交易总对价为 3,378 万美元。本次交易不构成重大资产重组，不属于关联交易。根据 公司章程 及股 东大会授权，本次交易已经公司董事会审议通过，无须提请股东大会批准。风险提示：1、本次交易尚需履行 必要的外部审批/备
3、案程序，包括但不限于中国政府或其授权部门的核准/备案、刚果（金）有关政府部门的批准，相关事项尚存在一定的不确定性。2、本项目为境外投资，受投资所在国刚 果（金）政治及经济环 境政 策的影响较大。3、本项目为境外投资，可能由于外汇价格波动而给公司带来汇兑风险。4、本次交易所涉及的 铜矿资源除已探明 的资 源储量外，其余资 源储 量尚不明确，有待进一步勘探。5、本次所投资的采矿 权属于露天转地下 矿山 恢复生产项目，具 有一 定的开发风险；周边探矿权尚需开展周期较长的勘查工作以确定资源和经济性情况。6、受宏观经济政策、行业环境、运营管 理、新冠疫情等多方面 因素 影响，本 项对外投资存在短期内未能
4、实现盈利的风险。具体风险分析详见本公告“七、风险分析”。一、交 易概述 公司拟通过全资子公司 Eunitial Mining Investment Limited（简称“致元矿业”）以 自 有 资 金 自 ERG 全 资 子 公 司 Camrose Resources Limited（简称“Camrose”、“卖方”）购买其所持有的开曼 群岛子公司 Sky Pearl 之 100%股权，从而间接取得 Sky Pearl 全资子公司 Sabwe100%股权，获 得 Sabwe 持有的 位于刚果（金）的 1 个铜矿采矿权及其周边 7 个探矿权，与此同时受让 ERG下属公司已向 Sabwe 提供的融
5、资 贷款。本次交易总对价为 3,378 万 美元。本次交易不构成重大资产重组，不属于关联交易。公司 第四届董事会 第七次会议于 2021 年 1 月 15 日审议通过本次收购议案，公司 9 名董事均参与表决，表决结果为：同意 9 票，反对 0 票，弃 权 0 票。根据 公司章程 及公司 2021 年第一次临时股东大会授权，本次交易属于董事会决策事项，无需提交股东大会审议。二、交 易对方 情况 ERG 总部设在卢森堡，是一家集开采、加工、能源、物流和营销业务于一体的多元化自然资源集团，业务遍及哈萨克斯坦、中国、俄罗斯、巴西 和刚果（金）、赞比亚、莫桑比克、南非共和国等，与中国企业有着长期友好的合
6、作关系，近年来成功开发多个矿业项目，已成为“一带一路”沿线具有较大影响力的自然资源公司。Camrose 是一家注册于 英属维尔京群岛的控股公司，为ERG 的全资子 公司，间接持有刚果（金）多家矿产资源公司的权益，这些公司致力于勘探、开发和运营矿产资源，目前主要为铜 矿和钴矿。三、交 易标的 基本 情况（一）标的公 司概 况 Sky Pearl 是一家注册于开曼群岛的控股公司，其主要信息如下：名称 Sky Pearl Exploration Limited 公司编号 309496 注册日期 2016 年 3 月 11 日 注册地 开曼群 岛 注册地址 Trident Trust Company(
7、Cayman)Limited,Fourth Floor,One Capital Place,PO Box 847,Grand Cayman KY1-1103,Cayman Islands 发行股份 普通 股 100 股 股本 100 美元 股东及持股比例 Camrose 持有 100%股份 Sky Pearl 的唯一资 产 为位于刚果（金）的矿 业公司Sabwe，其主要 信息如下：名称 Sabwe Mining Sarl 公司编号 CD/LSH/RCCM/16-B-4058 注册号 6-128-N06560N 注册日期 2016 年 3 月 16 日 注册地 刚果（金）注册地址 238,Rou
8、te Likasi,Commune Annexe,Lubumbashi,Province du Haut-Katanga,DRC 注册资本 4,650,000 刚 果法 郎 股本结构 普通 股 100 股，每 股面 值 46,500 刚果 法郎 业务范围 矿山开采 股东及持股比例 Sky Pearl 持有 100%股份 截止 2020 年 6 月 30 日财务情况 账 面净 资产-3,950,000 美元，目前 未进 行生产 经营，仅 对矿 山进 行运 营维 护。（二）资源情 况 Sabwe 持有的矿权包括采矿权PE13093 及 其周边7 个探矿权（PR12162、PR12172、PR121
9、73、PR12175、PR12182、PR12183、PR12188）。其主要情况如下：1、采矿权PE13093 采矿权PE13093 位 于 刚 果（金）加 丹 加 省 东 南 部，属 于 中 非 铜 矿 带 东 段，距 离赞比亚边境3km。采矿权PE13093 面积为18km2，矿证有效期至2044 年7 月，区内探明Lonshi 铜矿体，矿体在深部及延伸向尚未封闭，具有增储的潜力。根据ERG 提 供的2020 年资源 量估算 资料，采 矿权PE13093 范围内合计 探明和 控 制级 别 资 源量（矿石 量）2,633 万吨，铜品 位2.74%，折 合铜 金属72 万吨；另，原露采坑底部
10、保安矿柱 保有铜金属15万吨，铜品位3.29%。Lonshi 铜矿曾于2001 年进 行 露 天 开 采，2008 年 停 止 生 产 后 一直 处 于维 护 状态。2、周边7 个探矿权 采矿权PE13093 周边的 七个探矿权总面积 超过900km2，均分布于刚果（金）东南部，属于中非铜矿带东段。目前仅开展了地质物探、化探工作及少量的钻探工程，地质勘查工作程度较浅，尚需后期开展地质普查及详查地质工作，资源具有进一步扩大的潜力。（三）项目未 来实 施计划 公 司 组 织 专 家 团 队 对Sabwe 持 有 的 采 矿 权PE13093 及周边7 个 探 矿 权 的资源情况及后续开发可行性进行
11、了充分调研 论证。采矿权PE13093 预计 通过2 至2.5年的 复产 建设期实现全面投产，达产后处理矿石能力 预计超过100万吨/年；周边7 个探矿权 将开展进一 步 地质普查及详查地 质 工作，圈定工业矿量，为开发方案研究提供资源依据。四、协 议的主 要内 容（一）股权购 买协 议的签 约主 体及交 易标 的 1、买方：致元矿业，公司位 于毛里求斯的全资子公司。2、卖方：Camrose，ERG 位于开曼群岛 的全资子公司。3、交易标的：Camrose 所持有的Sky Pearl 之100%股份。（二）交易对 价 本次交易总对价为3,378 万美元，包含Sky Pearl 股权收购款及致元
12、矿 业所受让的ERG 下 属 公 司 对Sabwe 已 提供 的融资贷款（融资贷款 情 况 见 下 文“（三）债权债务转让安排”部分）。公司对 Sky Pearl 进行了技术、财务、法律等 方面的尽职调查，本次交易对价系公司 根据尽 职调 查 情况，对Sky Pearl 资 产价值进 行多番 谨慎 评 估，在各方公平协商及一般商业原则下达成。（三）债权债 务转 让安排 Sabwe 与ERG 下 属 公 司 于2020 年9 月及12 月 先 后 签 署 了 贷 款 协 议 及 其补充协议（统称“融资 协议”），约定自 贷 款协议 生效之日起5 年内，ERG下属公司作为债权人向Sabwe 提供额
13、度不超过550万美元的借款，用 于Sabwe 运营 支出。该项融资按照实际借款金额，以12个 月期LIBOR 上浮8.13%作为利率收取年利息。致元矿业收购Sky Pearl 的同时，将按照以上融资实际发生额 自ERG 下属公司受让上述债权，并 继 续履行“融资协议”的 约定，根据Sabwe 公司 运营需要，为Sabwe 提供额度不超过550 万美元的借款。（四）交割的 先决 条件 在交易截止日（2021 年6 月30日或双方认可的 较晚日期）前，买卖双 方应尽一切合理的努力促使以下条件得到满足：1、卖方义务 1）本次交易通过ERG 董事会及股东会决议；2）卖方董事会通过决议，授权卖方签订并履
14、行本协议项下的义务；3）根据刚果民主共 和国矿业法的规 定，取得刚果（金）矿 业管 理部门对本次交易的批准；4）自本协议签署日后，标的公司无重大不利变化；5）完成其他必要的交割 手续。2、买方义务 1）金诚信就本次交易相关事项通过其董事会 及股东大会（如适用）审议；2）买方获得股东决议 及董事会决议，授 权买 方签订并履行本协 议项 下的义务；3）就本次境外投资事项获得 中国政府或其授权部门的核准/备案。（五）交割日 交 割 条 件 全 部 满 足 后 的 第15 个 工 作 日。经 双 方 协 商 一 致，可 对 交 割 日 期 进行调整。（六）适用法 律和 争议解 决 本次交易所涉及的 股
15、权购买协议 及债务债权转让安排相关协议均受英格兰和威尔士法律管辖并根据其进行解释。因协议引起的或与协议有关的任何争议、争议或索赔，均应提交新加坡国际仲裁中心仲裁。五、本 次投资 尚需 履行的 外部 审批/备 案程序（一）因本次交易为境外投资，公司需取得中国政府或其授权部门的核准/备案。（二）因本次交易将导致Sabwe 实际控制 人发生变更，根据 刚果民主共和国矿业法的规定，本交易需取得刚果（金）矿业 管理部门的批准。六、对 上市公 司的 影响 公 司 通 过 收 购Sky Pearl Exploration Limited100%股 权 进 而 取 得 位 于 刚果（金）的铜矿采矿权及探矿权
16、符合公司的长期发展规划，通过对优质资产的并购和整合，有利于公司进一步向矿山资源开发领域拓展，完善公司产业布局，推动公司持续、稳定、健康发展。本次投资由公司以自有资金直接进行出资，短期内对公司的经营业绩和财务状况不会产生较大影响。七、风 险分析（一）尚需履 行必 要的外 部审 批/备案 程序 本次交易尚需履行必要的外部审批/备案程序，包括但不限于中国政府或其授权部门的核准/备案、刚果（金）有关政府部门的批准，相关事项尚存在一定的不确定性。（二）境外政 治及 经济环 境风 险 本项目为境外投资，若投资所在国刚果（金）政治及经济环境政策发生重大变化，可能对公司境外投资的资产安全和经营状况构成不利影响
17、。公司将密切关注刚果（金）的政局及政策情况，及时做出应对。（三）汇率变 动风 险 本项目为境外投资，协议履行及后续项目运营过程中，可能由于外汇价格波动而给公司带来汇兑风险。公司将持续关注汇率市场情况并采取必要的措施管理此类风险。（四）资源风 险 本次交易所涉及的铜矿资源除已探明的资源储量外，其余资源储量尚不明确，有待进一步勘探，资源储量亦将给项目的盈利能力带来较大的不确定性。（五）开发建 设风 险 本次所投资的采矿权属于露天转地下矿山恢复生产项目，具有一定的开发风险；周边探矿权尚需开展周期较长的勘查工作以确定资源和经济性情况。（六）业绩不 达预 期的风 险 受宏观经济政策、行业环境、运营管理、新冠疫情等多方面因素影响，本对外投资存在短期内未能实现盈利的风险。特此公告。金诚信矿业管理 股份有限公司董事会 2021 年 1 月 16 日
