1、 1 中电电 机股份有限公司 对外担 保管理制度 第 一章 总则 第 一条 为了维护投资者的利益，规范 中电电机股份有限公司（以下简称“公司”）的担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定地发展，根据 中华人民共和国 公司法、中华人民共 和国 民法典、上市 公司监管指引第8号 上市 公司资 金往来、对外担 保的监 管要求 以及公 司章程 等的相关规定，制定本制度。第 二条 本制度所称担保是指公司以第三人身份为他人提供的保证、抵押或质押，包括公 司对控 股子公司 的担保。公司 及其控股 子公司 的对外 担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与控股子公司对外担保之和。第
2、 三条 公 司 控 股 子 公 司 对于向 公 司 合 并 报 表 范 围 之 外 的 主 体 提 供 担 保的，视同公司行为，适用本制度规定。第 四条 公 司 对 外 担 保 实 行 统 一 管 理，未 经 公 司 董 事 会 或 股 东 大 会 批 准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。第 五条 公 司 董 事 和 高 级 管 理 人 员 应 审 慎 对 待 和 严 格 控 制 担 保 产 生 的 债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。第 六条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安 全的原则，严格控制担保风险。第 七条 公司为控股
3、股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。第 八条 公司独立董事应在年度报告中，对公司 报告期末尚未履行完毕 和当期 发生的 对外担保情况、执行本制度情况 做出专项说明，并发表独立意见。第 二章 对外 担保对 象的 审查 第 九条 公 司 可 以 为 具 有 独 立 法 人 资 格 并 具 有 以 下 条 件 之 一 的 单 位 提 供 2 担保：（一）因公司业务需要的互保单位；（二）与公司具有重要业务关系的单位；（三）与公司有潜在重要业务关系的单位；（四）公司控股子公司及其他有控制关系的单位。以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规定
4、。第 十条 公司董事会在决定为他人提供担保之前，或提交股东大会表决前，应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。第 十一 条 董 事 会 对 于 申 请 担 保 人 的 资 信 状 况 审查 资 料 至 少 应 当 包 括 以下内容：（一）企业基本资料，包括 但不限于企业法人 营业执照、公司章程、法定代表人身份证明、反映与本公司关联关系及 其他关系的相关资料等；（二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；（三）近三年经审计的财务报告及还款能力分析；（四）与借款有关的主合同 及与主合同有关 的资料复印件；（五）申请担保人 为控股股东、实际控制人及其关联方的，申
5、请担保人提供反担保的条件和相关资料；（六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；（七）其他重要资料。第 十二 条 根 据 申 请 担 保 人 提 供 的 基 本 资 料，公 司 应 组 织 对 申 请 担 保 人的经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，按照合同审批程序审核，将有关资料 报公司董事会或股东大会审批。第 十三 条 公 司 董 事 会 或 股 东 大 会 对 呈 报 材 料 进 行 审 议、表 决，并 将 表决结果记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保。（一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；（二）在最近
6、3 年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；（三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；（四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；（五）申请担保人 为控股股东、实际控制人及其关联方 且未能落实用于反担保的有效财产的；（六）董事会认为不能提供担保的其他情形。3 第 十四 条 申 请 担 保 人 为 控 股 股 东、实 际 控 制 人 及 其 关 联 方 的，申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。第 三章
7、 对外 担保的 审批 程序 第 十五 条 公司股东大会为公司对外担保的最高决策机构。第 十六 条 公 司 董 事 会 根 据 公 司 章 程 有 关 董 事 会 对 外 担 保 审 批 权 限 的 规定，行使对外担保的决策权。超过公司章程规定的董事会的审批权限的，董事会应当提出预案，并报股东大会批准。董事会组织管理和实施经股东大会通过的对外担保事项。第 十七 条 对 于 董 事 会 权 限 范 围 内 的 担 保 事 项，应 当 经 出 席 董 事 会 会 议的三分之二以上董事同意 并作出决议。第 十八 条 应 由 股 东 大 会 审 批 的 对 外 担 保，必 须 经 董 事 会 审 议 通
8、 过 后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；前款第（三）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。第 十九 条 股 东 大 会 在 审 议
9、为 股 东、实 际 控 制 人 及 其 关 联 方 提 供 的 担 保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。第 二十 条 除 第 十 八 条 所 列 的 须 由 股 东 大 会 审 批 的 对 外 担 保 以 外 的 其 他对外担保事项，由董事会根据公司章程对董事会对外担保审批权限的规定 和本制度 第十七条的规定，行使对外担保的决策权。4 第 二十 一条 公 司 可 在 必 要 时 聘 请 外 部 专 业 机 构 对 实 施 对 外 担 保 的 风 险 进行评估，作为董事会或股东大会进行决策的依据。第 二十 二条
10、公 司 独 立 董 事 应 在 董 事 会 审 议 对 外 担 保 事 项 时 发 表 独 立 意 见，必要时可聘请会计师 事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。第 二十 三条 公 司 对 外 担 保 必 须 订 立 书 面 的 担 保 合 同。公 司 为 控 股 股 东、实际控制人及其关联方提供担保的，必须订立书面的 反担保合同。担保合同和反担保合同应当具备中 华人民共和国 民法典、最高人民法院关于 适用 有关担保制度的解释 等法律、法规、司法解释要求的内容。第 二十 四条 担保合同至少应当包括以下内容：（一）被担保的主债权种类、数额；（
11、二）债务人履行债务的期限；（三）担保的方式；（四）担保的范围；（五）保证期限；（六）当事人认为需要约定的其他事项。第 二十 五条 担 保 合 同 订 立 时，公 司 必 须 全 面、认 真 地 审 查 主 合 同、担 保合同和反担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律、法规、公司章程、公司董事会或股东大会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，公司应当拒绝为其提供担保，并向公司董事会或股东大会汇报。第 二十 六条 公 司 董 事 长 或 经 合 法 授 权 的 其 他 人 员 根 据 公 司 董 事 会 或 股东大会的决议代表公司签署担保合同
12、。未经公司股东大会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。第 二十 七条 在 接 受 反 担 保 抵 押、反 担 保 质 押 时，公 司 财 务 部 门 应 会 同 董事会办公室，完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记等手续。第 二十 八条 公 司 担 保 的 债 务 到 期 后 需 展 期 并 需 继 续 由 其 提 供 担 保 的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。第 四章 对外 担保的 管理 5 第 二十 九条 对外担保具体事务由公司财务部负责。第 三十 条 公司财务部的主要职责如下：（一）对被担保单位进行资信调查，评估；（二）具体办理担保手续；（三）
13、在对外担保生效后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作；（四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；（五）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项；（六）办理与担保有关的其他事宜。第 三十 一条 公 司 应 妥 善 管 理 担 保 合 同 及 相 关 原 始 资 料，及 时 进 行 清 理 检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会和监事会报告。第 三十 二条 公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分
14、析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化 等情况。第 三十 三条 如 发 现 被 担 保 人 经 营 状 况 严 重 恶 化 或 发 生 公 司 解 散、分 立 等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。第 三十 四条 公 司 为 他 人 提 供 担 保，当 出 现 被 担 保 人 在 债 务 到 期 后 未 能 及时履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况时，公司经办部门应及时了解被担保人债务偿还情况，并通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。第 三十 五条 被担
15、保人不能履约，担保债权人对公司主张承担担保责任时，公司经办部门应立即通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。第 三十 六条 公 司 为 债 务 人 履 行 担 保 义 务 后，应 当 采 取 有 效 措 施 向 债 务 人追偿，公司经办部门应将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。第 三十 七条 公 司 发 现 有 证 据 证 明 被 担 保 人 丧 失 或 可 能 丧 失 履 行 债 务 能 力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损 6 害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担
16、保人进行追偿。第 三十 八条 公 司 有 关 部 门 应 根 据 可 能 出 现 的 其 他 风 险，采 取 有 效 措 施，提出相应处理办法，根据情况提交公司董事会和监事会。第 三十 九条 公 司 作 为 保 证 人，同 一 债 务 有 两 个 以 上 保 证 人 且 约 定 按 份 额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。第 四十 条 人 民 法 院 受 理 债 务 人 破 产 案 件 后，债 权 人 未 申 报 债 权，公 司有关部门应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。第 五章 对外 担保信 息的 披露 第 四十 一条 公 司 应 当 按 照 上海证 券 交
17、 易 所 股 票 上 市 规 则、上海证券交易所 上市公 司自律 监管指引 第2号 信息 披露事务 管理、公司 章程 等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。第 四十 二条 参 与 公 司 对 外 担 保 事 宜 的 任 何 部 门 和 责 任 人，均 有 责 任 及 时将对外担保的情况向公司董事会秘书报告，并提供信息披露所需的文件资料。第 四十 三条 公 司 董 事 会 或 股 东 大 会 审 议 批 准 的 对 外 担 保，必 须 在 上海证券交易所的网站和符合 中国证券监督管理委员 会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括但不限于董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子
18、公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。如果被担保人于债务到期后十五个工作日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款 能力的情形，公司应当及时予以披露。第 四十 四条 公 司 有 关 部 门 应 采 取 必 要 措 施，在 担 保 信 息 未 依 法 公 开 披 露前，将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责任。第 六章 责任 人责任 第 四十 五条 公 司 对 外 提 供 担 保，应 严 格 按 照 本 制 度
19、 执 行。公 司 董 事 会 视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。7 第 四十 六条 公 司 董 事，总经理 或 其 他 高 级 管 理 人 员 未 按 本 制 度 规 定 程 序擅自越权签订担保合同，应当追究当事人责任。第 四十 七条 公 司 经 办 部 门 人 员 或 其 他 责 任 人 违 反 法 律 规 定 或 本 制 度 规 定，无视风险擅自提供担保造成损失的，应承担赔偿责任。公司经办部门人员或其他责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，视情节轻重给予经济处罚或行政处分。第 四十 八条 法 律 规 定 保 证 人 无 须 承 担 的 责 任，公 司 经 办 部 门 人 员 或 其 他责任人擅自决定而使公司承担责任造成损失的，公司给予其行政处分并承担赔偿责任。第 七章 附则 第 四十 九条 本制度所称“以上”、“以下”均含本数，“超过”不含本数。第 五十 条 本 制 度 未 尽 事 宜，依 照 国 家 有 关 法 律、法 规、规 范 性 文 件 以及本公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的规定为准。第 五十 一条 本制度经公司股东大会审议通过 后生效并实施。第 五十 二条 本制度由公司董事会负责解释。
