1、 中信建投 证券 股份有限 公司 关于 江西国泰 集团 股份有限 公司 发行股份、可 转换债券 及支 付现金 购 买资 产并募集配套资金 暨关 联交易 之 2020 年持续 督导意见 暨持 续督导总 结报 告 独 立财务 顾问 二零 二 一 年 四月 独立财务 顾 问 声明 中信建投 证券股份有限公司接受上市公司委托，担任 江西国泰集团股份有限公司本次重组 的独立财务顾问。根据 公司法、证券法、重组管理办法、上市公司并购重组财务顾问业务管理办法、上市规则 等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本 独立财务顾问经过审慎核查，结合上市公司 202
2、0 年年度报告，出具本 持续督导总结报告。1、本报 告书所 依据 的 文件、材 料由交 易各 方 提供，本 次交易 各方 均 已向本独立财务顾问保证，其所提供的有关本持续督导文件的相关信息真实、准 确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性负责。2、本独 立财务 顾问 已 按照规定 履行尽 职调 查 义务，有 充分理 由确 信 所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。3、报告 书不构 成对 上 市公司的 任何投 资建 议，投资者 根据报 告书 所 做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。4、本独 立财务 顾问 未
3、委托和授 权任何 其它 机 构和个人 提供未 在报 告 书中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。5、本独 立财务 顾问 提 请投资者 认真阅 读 江 西 国泰集团 股份有 限公 司 发布的与本次交易相关的文件全文。释 义 在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：国泰集 团、上市 公司、本公司、公司 指 江西国 泰集 团 股 份有 限公 司（现 用名，公 司 于 2019 年 5 月9 日更 名，原名 江西 国泰 民爆集 团股 份有 限公 司）本督导 意见 指 中信建投证券股份有限公司关于江西国泰集团股份有限公司 发 行股 份、可转 换债 券 及支付 现金 购买 资产 并募 集配套
4、资金暨 关联 交易 之 2020 年 持续督 导意 见 暨 持续 督导 总结报告 本次交易、发行 股份、可 转 换 债 券 及 支 付 现金购买 资产 指 江西国 泰集 团股 份有 限公 司以发 行股 份、可转 换债 券 及支付现金购买资产的方式购买本次交易对方持有的标的公司69.83%股权，并 向不 超过 10 名符 合条 件的 特定 投资 者发行可转换 债券 募集 配套 资金 太格时 代、标的 公司 指 北京太 格时 代自 动化 系统 设备有 限公 司，本次 资产 重 组标的 交易对 方 指 太格时 代于 本次 交易 前 的 9 名股 东，即 刘升 权、陈剑 云、刘景、太 格云 创、吴辉、
5、刘 仕兵、蒋士 林、胡颖、陈 秋琳 发行 股份、可转 换债券 及 支 付 现 金 购 买 资产协议 指 江西国泰集团股份有限公司与交易对方就本次重组签署的江 西国泰集团股 份有限公司与 刘升权 等 9 名北 京太格 时代自动 化系 统设 备有 限公 司股东 之 发 行股 份、可转 换 债券及支付现 金购 买资 产协 议 业绩承诺与 补 偿 协议 指 江西国泰集团股份有限公司 与 交易对方就本次重组签署的江 西国泰集团股 份有限公司与 刘升权 等 9 名北 京太格 时代自动 化系 统设 备有 限公 司股东 之业 绩承 诺与 补偿 协议 董事会 指 江西国 泰集 团 股 份有 限公 司董事 会 监
6、事会 指 江西国 泰集 团 股 份有 限公 司监事 会 股东大 会 指 江西国 泰集 团 股 份有 限公 司股东 大会 A 股、普 通股 指 境内上 市人 民币 普通 股 中信建 投证 券、独 立财务顾问 指 中信建 投证 券股 份有 限公 司 中国证 监会 指 中国证 券监 督管 理委 员会 公司法 指 中华 人民 共和 国公 司法 证券法 指 中华 人民 共和 国证 券法 报告期、督 导期 指 2020 年度 元、万元 指 人民币 元、万元 注：本报 告中所 列出的 汇 总数据可 能因四 舍五入 原 因与根据 报告中 所列示 的 相关单项数据计算得 出的结 果略有 差 异，这些 差异是 由
7、四舍 五 入造成的，而非 数据错 误。目 录 释 义.3 目 录.4 一、本 次交易 概述.5 二、本 次交易 的实 施情况.5（一）标的资产过户及验资情况.6（二）新增股份登记情况.错误!未 定义 书签。（三）募集配套资金情况.错误!未 定义 书签。（四）后续事项.错误!未 定义 书签。二、交 易各方 当事 人承诺 的履 行情况.7 三、业 绩承诺 的实 现情况.8（一）交易对方的业绩承诺情况.8（二）标的公司 2019 年度业绩完成情况.9 四、管 理层讨 论分 析部分 提及 的各项 业务 的发展 现状.11 五、公 司治理 与运 行情况.13 六、与 已公布 的重 组方案 存在 差异的
8、其他 事项.15 七、持 续督导 意见.15 一、标 的 资 产 的交 付 或 者 过 户 情况（一）本次交易的基本方 案 1、发行 股份、可转 换债 券 及 支付现 金 购 买资产 上市公司以发行股份、可转换债券及支付现金的方式向刘升权等 8 名自然人股东以及太格云创购买其 持有的太格时代 69.83%股权。其中，拟以发 行股份方式支付交易对价的 5%，拟以发行可转换债券的方式支付交易对 价的 45%，拟以现金方式支付交易对价的 50%，具体情况如下：单位：元 序号 太格时代股东 持有太格出资额 上市公司本次收购出资额 本次收购占比 剩余出资额 1 刘升权 9,215,400.00 6,91
9、1,550.00 75.00%2,303,850.00 2 陈剑云 18,431,000.00 13,823,250.00 75.00%4,607,750.00 3 刘景 18,431,000.00 13,823,250.00 75.00%4,607,750.00 4 太格云 创 6,183,800.00 4,637,850.00 75.00%1,545,950.00 5 吴辉 2,400,000.00 1,800,000.00 75.00%600,000.00 6 刘仕兵 1,200,000.00 900,000.00 75.00%300,000.00 7 蒋士林 1,200,000.00
10、900,000.00 75.00%300,000.00 8 胡颖 869,400.00 652,050.00 75.00%217,350.00 9 陈秋琳 869,400.00 652,050.00 75.00%217,350.00 小 计 58,800,000.00 44,100,000.00 75.00%14,700,000.00 10 交大太 和 3,150,000.00-3,150,000.00 11 樊江涛 1,200,000.00-1,200,000.00 合 计 63,150,000.00 44,100,000.00 69.83%19,050,000.00 注：刘 升权、陈剑 云
11、、刘 景、太格 云创 于 2017 年 4 月 签署 一致 行动 协议，系 一致行 动人，其中刘 景系 刘升 权之 兄。此外，胡颖 系吴 辉配 偶。2、发行 可转换 债券 募集 配套 资金 公司已于 2020 年 3 月 18 日召开董事会，审议通过了 关于本次募集配套资金发行方案调整的议案，具体可见公司公告。上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行可转换债券募集配套资金，募集配套资金总额不超过 28,492.16 万元，不超过公司本次交易中以发行股份及可转换债券方式购买资产的交易对价的 100%。募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价。（二）标的资产过户情况 根据北京市海淀区市场
12、监督管理局于 2019 年 12 月 5 日核发的营 业执照（统一社会信用代码 9111010876142254XU），截 至 本 核 查 意 见 出 具 之 日，太 格 时 代 因 本次交易涉及的股权过户事宜已办理完毕工商变更登记手续。本次变更后，上市公司持有太格时代 69.83%的股权。（三）验资情况 1、发行 股份购 买资 产的 验资 情况 2019 年 12 月 12 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具 验资 报告（大华验字2019000537 号）对 其进行审验：截止 2019 年 12 月 05 日，公司已获得 刘升权等 8 名自然人股东以 及太格云创购买其持有的太格时代 6
13、9.83%股 权。股权交易价格为 569,843,230.40 元，由公司发行 2,752,861 股股份、发行可转换债券 256,429,453.68元及支付现金 284,921,615.20 元为交易对价购买。公司变更后股本实收金额为人民币393,986,841.00 元。2、募集 资金验 资情 况 2020 年 8 月 14 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴 付 申 购 款 的 实 收 情 况 进 行 了 审 验，并 于 2020 年 8 月 14 日 出 具 了 大 华 验 字2020000468 号 验 证 报 告。根 据 该 报 告，截 至 2020 年 8
14、 月 14 日 17：00 时止，中信 建投证 券指定 的收款银 行账户 已收到 6 家配 售对象 缴纳的 认购国泰 集团公司非公开发行可转换公司债券的资金人民币 284,921,600.00 元。2020 年 8 月 18 日，中信建投证券已将上述认购款项扣除承销费后的余额划转至 公司指定的本次募集资金专户内。2020 年 8 月 18 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到 达 发 行 人 账 户 情 况 进 行 了 审 验，并 于 2020 年 8 月 18 日 出 具 了 大 华 验 字2020000469 号 验证 报告。根据该报告，国泰集团本次非公开发行 可转换公
15、司债券 募 集 资 金 人 民 币 284,921,600.00 元，扣 除 本 次 发 行 的 不 含 税 承 销 费 金 额3,225,527.55 元（承销费含税金额为 3,419,059.20 元，承销费税款为 193,531.65 元），实际收到可转换公司债券募集资金人民币 281,696,072.45 元，截至 2020 年 8 月 18 日止，国泰集团已收到上述可转换公司债券募集资金人民币 281,696,072.45 元。发行人本次非公开发行 2,849,216 张可转换公司债券相关发行 费用列示如下：单位：元 序号 发行费用明细 含税金额 不含税金 额 1 承销费 用 3,4
16、19,059.20 3,225,527.55 2 审计及 验资 费用 100,000.00 94,339.62 3 登记费 等其 他费 用 180,000.00 169,811.32 合计 3,699,059.20 3,489,678.49 本次发行人非公开发行可转换公司债券募集资金总额为人民币 284,921,600 元，扣除以上发行费用不含税金额人民币 3,489,678.49 元后净额为人民币 281,431,921.51元。（四）新增股份及可转债 登记情况 2020 年 3 月 2 日，公 司收 到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券变更登记证明，公司发行 2,752,86
17、1 股股份的相关证券登记手续已办理完毕。2020 年 3 月 2 日，公 司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券登记证明，公司向本次交易对方非公开发行 256,429,000 元可转换债券的证券登记手续已办理完毕。公司募集配套资金发行的 2,849,216 张可转换公司债券（证券简称：国泰定 02，证券代码：110804）已于 2020 年 9 月 1 日收 到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的登记证明。（五）独立财务 顾问核查 意见 经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与上市公司已经完成标的资产的交易与过户，交易资产已经完成相应的工商变更；发行可转换债券募集配套资金
18、事项已实施完毕；上市公司相关新增股份和可转债登记事项已办理完成。二、交 易 各 方 当事 人 承 诺 的 履 行情 况 在本次交易过程中，发行股份、可转换债券及支付现金购买资产相关方 需继续履 行的主要承诺事项情况如下：序号 承诺 一、交易对方出具的 承诺 1 关于所 提供 信息 真实 性、准确性、完 整性 的承 诺函 2 关于避 免同 业竞 争的 承诺 函 3 关于减 少和 规范 关联 交易 的承诺 函 4 关于标 的资 产权 属状 况的 承诺函 5 关于不 存在 违法 违规 行为 的承诺 函 6 关于樊 江涛 事宜 的声 明与 承诺 二、标的公司核心人 员出 具承诺 1 关于竞 业限 制的
19、 承诺 函 三、上市公司董事、监事、高级管理人员出具 的承 诺 1 关于所 提供 信息 真实 性、准确性、完 整性 的承 诺函 2 关于本 次重 组摊 薄即 期回 报采取 填补 措施 的承 诺函 3 股份减 持的 承诺 函 四、上市公司控股股 东出 具的承诺 1 关于避 免同 业竞 争的 承诺 函 2 关于保 证上 市公 司独 立性 的承诺 函 3 关于填 补被 摊薄 即期 回报 的承诺 函 4 关于减 少及 规范 关联 交易 的承诺 函 5 关于提 供信 息真 实、准确、完整 的承 诺函 6 股份减 持的 承诺 函 经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上述承诺已履行或正在履行
20、，不存在违反承诺的行为。三、业绩承诺的实 现 情 况（一）交易对方的业绩承 诺 情况 交易对方拟承诺净利润（归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后的税后净利润二者之孰低者）如下：单位：万元 承诺交易对方 2019 年度 2020 年度 2021 年度 刘升权、陈 剑云、刘 景、太格云 创、吴辉、刘 仕兵、蒋 士林、胡 颖、陈秋 琳（即 补偿 义务 主体）6,000.00 7,200.00 8,640.00（二）交易对方的 补偿安 排 情况 业绩承诺期间，若标的公司在前两个承诺年度内（2019 年度、2020 年度）实现的当年累计实现净利 润 未达当年累计承诺净 利 润的 90%，上 市 公 司
21、应 在 其 每 个 业 绩承诺年度结束后年度报告披露后的 10 日内以书面方式通知补偿义务人，补偿义务人应在接到上市公司通知后的 30 日内应就当年累计实现净利润未达到当年累计承诺净利润对应的估值部分对上市公司进行补偿。业绩承诺期间，若标的公司在承诺年度内（即 2019 年度、2020 年 度和 2021 年度）累计实现净利润未达到承诺年度内 累计承诺净利润的 100%，上 市公司应在业绩承诺期间届满后 2021 年年度报告披露后的 10 日内以书面方式通知补偿义务人，补偿义务人应在接到上市公司通知后的 30 日内就累计实现净利润未达到累计承诺净利润对应的估值部分对上市公司进行补偿。业绩补偿原
22、则为：补偿义务人优先以其在本次交易中获得的可转换债券进行补偿，其 次 以 股 份 进 行 补 偿，不 足 补 偿 的 部 分 应 以 现 金 补 偿。补 偿 义 务 人 相 互 之 间 承担连带责任；已履行的补偿行为不可撤销。具体补偿义务计算公式如下：当期应补偿总金额=（截至当期期末累计承 诺 净利润数截至当期 期 末累计实现净利润）承诺年度内各年度的承诺净利润总和交易价格总额累计已补偿金额 1、补偿义务人当期应当补偿可转换债券、股份数量按照以下公式进行计算：补偿义务人当期应当 补 偿的可转换债券数量=（截至当期应补偿金 额 前期已补偿金额）100；补偿义务人当期应当 补 偿股份数量=（截至当
23、 期应补偿金额前期 已 补偿金额当期已补偿可转换债券金额）取得股份的价格；依据上述公式计算的当年应补偿可转换债券数量应精确至个位数，如果计算结果存在小于 100 元 的 尾 数 的，应 当 舍 去 尾 数，对 不 足 1 张 可 转 换 债 券 面 值 的 剩 余对 价 由 补 偿 义 务 人 以 现 金 支 付；依 据 上 述 公 式 计 算 的 当 年 应 补 偿 股 份 数 量 应 精 确 至个位数，如果计 算结果 存在小数 的，应 当舍去 小数取整 数，对 不足 1 股的剩 余对价由补偿义务人以现金支付。若国泰集团在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事 项，与 补
24、偿 义 务 人 应 补 偿 股 份 相 对 应 的 新 增 股 份 或 利 益（包 括 但 不 限 于 分 红 等 收益），随补偿义务人应补偿的股份一并补偿给国泰集团；补偿义务人就其应补偿的可转 换 债 券 已 收 取 的 利 息 等 收 益，也 应 随 其 应 补 偿 的 可 转 换 债 券 一 并 退 还 给 国 泰 集团。2、补偿 义务人 持有 的 当期股份 不足补 偿的，补偿义务 人应以 现金 补 偿。具体计算公式为：补偿义务人应当补偿的现金金额=截 至 当 期 应 补 偿 金 额 前 期 已 补 偿 金 额-当期已补偿可转换债券金额当期已补偿股份金额。承诺期内补偿义务人向国泰集团支付
25、的全部补偿金额（包括可转换债券补偿、股份 补 偿 与 现 金 补 偿）合 计 不 超 过 交 易 对 方 合 计 获 得 的 交 易 对 价。在 逐 年 补 偿 的 情 况下，在各年度计算的补偿数量小于 0 时，按 0 取值，补偿义务人已经补偿的可转换债券补偿、股份补偿与现金不回冲。如补偿义务人中的任意一方未能及时履行补偿义务，其他各补偿义务人负有连带 补 偿 责 任。就 补 偿 义 务 人 之 间 而 言，每 一 补 偿 义 务 人 各 自 需 补 偿 的 当 期 应 补 偿 金额按其于本次交易中各自所转让的股权数额占标的资产的比例承担。（三）标的公司 业 绩完成 情况 根据大华会计师事务所
26、（特殊普通合伙）出具 的 重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告（大华核字2021005242 号），标的公司 2019 年度和 2020 年度业绩承诺及实现情况如下（口径为经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后的税后净利润二者之孰低者）：单位：万元 项目 2019 年度 2020 年度 当年业 绩承 诺数 6,000.00 7,200.00 当年实 现数 6,224.28 7,014.56 差异数 224.28-185.44 完成率 103.74%97.42%注：差 异数=当年 实现 数-当年业 绩承 诺数 因此，本独立财务顾问认为：标的公司 2019、2020 年累计实现净利润
27、 13,238.84万元，根据业绩承诺与补偿协议，已达到 2019、2020 年累计实现净利润 13,200万元 未触及补偿义务 的 情形。五、募 集 配 套 资金 使 用 情 况 经 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 证 监 许 可20192376 号 关 于 核 准 江 西 国 泰 集 团 股份有限公司向刘升权等 发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复的核准，公司 非公开可转换公司债券 2,849,216 张，每张面值为人民币 100 元，发行募集资金总额 284,921,600.00 元。截至 2020 年 8 月 18 日，公司实际已非公开发行可转换公司债券 2
28、,849,216 张，募集资金总额人民币 284,921,600.00 元。扣除本次发行的不含税承销费金额 3,225,527.55 元（承销费含税金额为 3,419,059.20 元，承销费税款为 193,531.65 元）后的余额为 281,696,072.45 元，已由中信建投证券股份有限公司于 2020 年 8 月 18 日 存 入 公 司 开 立 在 招 商 银 行 南 昌 分 行 青 山 湖 支 行 账 号 为791902216010501 的人民币账户。本次发行可转换公司债券承销费用不含税为人民币 3,225,527.55 元，审计及验资费用不含税为人民币 94,339.62 元
29、，登记费等其他费用（含暂估）169,811.32 元，上述发行费用总额（不含税）为人民币 3,489,678.49 元，扣除不含税发行费用后实际募集资金净额为 281,431,921.51 元。上述资金到位情况业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具“大华验字2020 000469 号”验证报告。公司对募集资金采取了专户存 储制度。根据本公 司与 刘升权 等 9 名北 京太 格时代 自动化系 统设 备有限 公 司股东签 署的发行股份、可转换债券及支付现金购买资产协议，公司需支付的 现金对价总计为人民币 284,921,615.20 元。截至 2020 年 8 月 12 日，公司以自
30、有资金预先支付现金对价金额为 284,921,615.20 元。2020 年 8 月 18 日，公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过了 关于使用募 集 资 金 置 换 自 有 资 金 预 先 支 付 的 现 金 对 价 的 议 案，同 意 使 用 募 集 资 金 人 民 币281,431,921.51 元置换自有资金预先支付的现金对价。四、管理 层 讨 论分 析 部 分 提 及 的各 项 业 务 的 发 展现 状 独立财务顾问查阅 了国泰集团 2020 年年度 报告，管理层讨论分析部分提及的各项业务的发展现状 情况如下：在受疫情影响的不利情况下，公司坚持“两手 抓、两促进”，有序推 动复工
31、复产，千方百计稳生产、增订单、拓市场，用足用活 国家激励政策，经营效益保持较好增长态势。公司全年实现营业总收入 170,438.25 万 元，同比增长 18.44%；归属于上市公司股东的净利润 19,333.62 万元，同比增长 34.64%；实现归属于上市 公司股东的扣除非经常性损益的净利润 17,121.24 万元，同比增 长 43.51%。报告期 内重点工作成果如下：（一）民爆业务稳步增长 2020 年公司工业炸药全年累计产销量均为 16.34 万吨，其中包装炸药销售 12.4万吨，实现满凭照销售和上年度库存全部消化；现场混装炸药产销量为 3.94 万吨。工业雷管累计产、销量分别为 32
32、59.96 万发和 3237.35 万发，同比分别增长了 1.14%和 1.57%。其中电子雷管产销量分别为 475.86 万发和 488.66 万发，同比增长 76.58%和 111.60%。工业雷管 在行业同比下降的情况下，实现逆势增长。工 业导爆索累计产、销量分别为 600 万米和 612.55 万米，连续两年满凭照销售。报告期内，公司完成爆破工程服务 6252.15 万立方米，爆破工程业务实现营业收入 34,587.94 万元，较上年同期增长 8.54%，公司爆破服务一体化发展呈现良好势头。（二）轨交产业提速发展 公 司 控 股 子 公 司 太 格 时 代 在 轨 交 领 域 发 展
33、取 得 新 成 果。全 年 实 现 营 业 收 入26,208.62 万元，较上年 同期增长 9.08%，实现 净利润 7,170.68 万元，较上年同期增长15.21%，扣除非经常性损益后净利润 7,014.56 万元，较上年同期 6,232.31 万元增长12.55%。2019、2020 年太格时代累计完成扣除非经常性损益后的净利润合计 13,238.84万元，完成业绩承诺要求。太格时代的牵引变电所辅助监控系统研发及推广取得阶段性重大成果，开创了设计时速达 350 公里铁路辅助监控系统首次业绩，新增 CRCC 认证 资质进一步提高企业核心竞争力。报告期内，公司一方面确保核心产品接触网开关监
34、控系统、电力远动测控终端等市场占有保持稳定，隧道照明监控系统市场份额有效提升；另一方面，积极响应铁路总公司为实现铁路变电所无人化值守重点项目推广应用，自主研发新产品辅助监控系统连续中标盐通、银西、合安九、敦白等 高铁项目，为公司增加新的利润增长点。2020 年太格时代新签订单 2.44 亿元，较上年同期增长 16.22%，为后续业务发展和业绩承诺实现打下了坚实基础。（三）科技创新发挥引领作用 一是推动科技平台建设。公司新增 2 家高新技术企业，新增省专精特新中小企业5 家，专精特新中小企业总数增至 15 家。完 成江西省爆破工程技术研究中心和江西省油相材料工程技术研究中心验收工作，完成了江西民
35、用爆破产品保障动员中心的验收。融思科技取得武器装备科研生产单位三级保密资格证书。公司被列入 2019 年江西省制造业单项冠军培育企业。江铜民爆、吉 安国泰、永宁科技被认定为 2019 年江西省专业化小巨人企业。二是发挥科技项目带动作用。成功申报 2020 年度第二批中央引导地 方科技 发展 专 项资金支 持项目、科 技 部“科技 助力经 济 2020”重点 专项、省重点研发计划重点项目各 1 项；完成 1 项 省重点研发计划、2 项省重点新产品、3项省新产品验收工作。三是深化两化融合建设。公司 5G+VR 民爆行 业虚拟智能工厂研究与应用项目一期完成上线，基于 5G 通信 的现场混装炸药车远程
36、监控及无人化操作关键技术研究项目有序推进。国家工业互联网平台二级节点标识解析民爆行业平台项目进入实施阶段。（四）安全环保持续强化 一是强化安全基础建设。全面修订公司安全环保管理制度，落实各级安全生产责任，以安全管理“五统 一”为抓手，深入推进 以“一图一牌两清单”为重点的安全生产双重预防机制建设。二是强化安全信息化支撑。依靠科技进步，实 施民爆行业工业互联网+安全生产管理模式，推动 MES 系统 智能制造平台建设，在赣州国泰试点建设了生产制造执行系统，打造安全管理智能模块，实现了民爆产品生产和工业互联网的深度融合，提升了安全管理水平。三是强化安全重点领域管控。在不断加强民爆企业安全管理的同时，
37、对非民爆企业实施“一人一企”督导挂点 机制，督促相关企业建立安全管理组织机构，健全安全管理体系，提升本质安全水平。四是强化环保建设。加大环保投入，工业“三废”达标排放，企业 环境不断优化。萍乡国泰获得第五批国家级“绿色制造工厂”称号，国泰七零九、萍乡国泰被选为第三批省级绿色工厂。经核查，本独 立财务 顾 问认为：2020 年 上市 公司经营 情况 良好，在 本督导期内的 实 际 经 营 情 况 与 重 组 报 告 书 中 管 理 层 讨 论 与 分 析 部 分 提 及 的 各 项 业 务 发 展 状 况 未发现存在重大差异的情形。五、公 司 治 理 与运 行 情 况 公司严格按照 公司法、证券
38、法、上市公 司治理准则、上海证券交易所股 票上市规则 等法 律、法规和中国证监会有关法律法规等的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。（一）关于股 东与股东大会 公司严格按照 公司法、股东大会规则 以 及 公司章程、股 东 大会议事规则 等法律、法规要求，规范股东大会的召集、召开和表决程序，同 时公司聘请见证律师进行现场见证并出具了法律意见书，确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位、平等权利，充分行使自己的权利，并承担相应的义务。（二）关于董 事和董事会 公司董事会设 董事 9 名，其中独立董事 3
39、 名，董事会人数及人员构成符合法律、法规和 公司章程 的 要求。各位董事能够依据 董事会议事规则 和 独立董事工作制度 等开展工作，诚 信、勤勉地履行职责和义务，同时积极参加有关培训，熟悉有关法律法规。（三）关于监 事和监事会 公司监事会由 5 名监事组成，其中职工监事 2 名，监事会的人数和构成符合法律、法规和 公司章程 的 要求。各位监事能够按照 监事会议事规则 的要求，认真履行职责，对公司重大事项、资产重组、股权激励计划相关事项、财务状况以及董事、高管人员履行职责的合法合规性进行监督。（四）关于绩 效评价 与激励约束 机制 公司制定并严格执行了绩效考核办法，建立了较公正、透明的高级管理人
40、员的绩效考核标 准和激 励约束 机制。公司章 程明 确规定了 高级管 理人员 的履职行 为、权限和职责，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。（五）关于信 息披露与透明度 按照公司 投资者关系管理 工作制度 等规定，董事会指定公司董事会秘书负责 投资者关系管理和日常信息披露工作，接待股东的来访和咨询。公司力求做到公平、及时、准确、完整地披露公司信息。经核查，独立财务顾问认为：本督导期内，上 市公司按照 公司法、证券法、上市公司治理准 则 等法律、法规及中国证监会有关规范性文件的规定和要求，持续开展公司治理活动，不断健全和完善公司的法人治理结构，进一步规范公司运作。上市公司已形成权力
41、机构、决策机构、监督机构与管理层之间权责分明、各司其责、相互制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构。六、与 已 公 布 的重 组 方 案 存 在 差异 的 其 他 事 项 经核查，本独立财务顾问认为，本次交易各方已按照公布的重组方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在重大差异的其他事项。七、持续督导总结 1、截至 本 报告 出具 之 日，国泰 集团本次 交 易 的标的资 产已经 完成 交 割程序，并履行了资产交割的信息披露义务；2、截至 本 报告 出具 之 日，国泰 集团 发 行可 转 换 债券募 集配套 资金 事 项已实施完毕，上市公司相关新增股份和可转债登记
42、事项已办理 完成；4、截至本 报告出具 之日，标的公司 2019、2020 年累计业绩承诺未触及补偿义务情形；5、2020 年上市公司经营情况良好，在本督导期内的实际经营情况与重组报告书中管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展状况未发现存在重大差异的情形；6、公司 建立了 较为 完 善的法人 治理结 构，公 司治理实 际状况 与中 国 证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司 治理的规范性文件的要求不存在重大差异；7、交易各方实际实施的方案与公布的方案不存在重大差异。（以下无正文）（此页无正文，为 中信建投证券股份有限公司关于 江西国泰集团股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 之 2020 年持续督导意见暨持续督导总结报告 之签章页）财务顾问主办人签名：_ _ 廖小龙 黄亚颖 中信建投证券股份有限公司 2021 年 4 月 13 日
