1、 核查意见 1 华 泰 联 合 证 券 有限 责 任 公 司 关于 上 海 克 来 机电 自 动 化 工 程 股份 有 限 公 司 使 用 部 分 闲 置 募集 资 金 临 时 补 充流 动 资 金 的 核查 意见 华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）作为 上海克来机电自动化工程 股份有限公司（以下简称“克来 机电”或“公司”）公 开发行可转换公司债 券的保 荐机构，根据 证券发 行上市 保荐业务 管理办 法 上海证券交易所股票上市规则（2022 年修订）上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管 理和使 用的监 管要求（2022 年修 订）上海 证券交 易所上 市公司自律
2、监管指引第 1 号 规范运作 等有关规定，经审慎尽职调查，对克来机电 本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金事项进行审慎核查，具体核查情况如下：一、募 集资金 基本 情况 经中国证券监督管理委员会 关于核准上海克来机电自动化工程股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复（证监许 可20192316 号）文核 准，并经上海证券交易所同意，克来机电向社会公开发行可转换公司债券 1,800,000 张，每张面值为人民币 100.00 元，按面值发行，发行总额为人民币 180,000,000.00 元，期限 6 年。扣除承销保荐费人民币 3,710,000.00 元（含税）后的募集 资金为人民币 17
3、6,290,000.00 元，已由华泰联合证券有限责任公司于 2019 年 12 月 6 日汇入发行人 开立 在上 海浦 东 发展银 行虹 口支 行（账 号 98230078801100001406）的人民币账户。扣除保荐承销费、律师费、资信评级费、发行登记费、信息披露费和审计费等发行费用人民币 6,672,452.83 元（不含税）后，募集资金净 额为人民币173,327,547.17 元（不含税）。上述资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具信会师报字2019 第 ZA15864 号验资 报告。为了规范 公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司根据 上海证券交
4、易所股票上市规则（2022 年修订）上市公司监管指引第 2 号上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）上海证券交 易所上市公 核查意见 2 司自律监管指引第 1 号规范运作 等相关规定，并结合公司实际情况，制定了 上海克来机电自动化工程股份有限公司募集资金使用管理制度。根据前述监管机构的规定以及 募集资金使用管理制度 的要求，公司在上海浦东发展银行股份有限公司虹口支行设立了募集资金专用账户，并于 2019 年 12 月 17 日和保荐机构华泰联合证券与上 述银行签订了募集资金专户存储三方监管协议。二、募 集资金 投资 项目概 况 上述可转换公司债券募集资金投资项目具体情况如下：
5、单位：万元 序号 项目名称 项目总投资 拟用募集资金 投入 1 智能制 造生 产线 扩建 项目 19,886.00 18,000.00 合计 19,886.00 18,000.00 根据募集资金投资项目推进计划，近期公司的募集资金存在暂时闲置的情形。三、本 次使用 部分 闲置募 集资 金临时 补充 流动资 金的 计划 为提高募集资金的使用效率，有效降低公司财务费用，降低公司运营成本，维护公司和投资者的利益，在确保募集资金投资项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，公司决定使用不超过人民币 5,000 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，该笔资金仅用于与公司主营业务相关的生产经营
6、使用，使用期限自董事会审议通过之日起 12 个 月内。公司将根据募投项目实际进展对资金需求的情况，逐笔归还本次用于暂时补充流动资金的募集资金。暂时闲置募集资金用于临时补充流动资金到期前，公司将及时归还该等资金至募集资金专户。如因募集资金投资项目需要，募集资金的使用进度加快，公司将及时以自有资金等提前归还至募集资金专户，以确保募集资金投资项目的正常运行。公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金不会直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换债券等交易。本次部分闲置募集资金临时补充流动资金不会改变募集资金用途，不影响募集资金投资项目 核查意见 3 的正常进行，不存在变相改变
7、募集资金投向和损害股东利益的情况。四、本 次以部 分闲 置募集 资金 补充流 动资 金的审 议程 序 2022 年 10 月 27 日，公司召开第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议审议通过了关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案，同意公司使用不超过人民币 5,000 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。五、专 项意见 说明（一）独立董 事意 见 独立董事认为：公司本次使用部分募集资金暂时补充流动资金，由保荐机构华泰联合证券有限责任公司出具了 华泰联合证券有限责任公司关于上海克来机电自动化工程股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补
8、充流动资金的核 查意见，符合 上海证券 交易所上市公司自律监管指引第 1 号规范运作 及 上市公司监 管指引 第 2 号上市 公司募 集资金 管理和使 用的监 管要求 等相关规定，本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，在确保不影响募集资金投资计划正常进行的情况下，有助于提高募集资金使用效率，有效降低公司财务费用，提升公司的盈利能力。公司以闲置募集资金暂时补充流动资金，符合公司发展的需要，不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营活动，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，同意公司使用闲置募集资金 5,000 万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会批
9、准之日起不超过 12 个月。（二）监事会 意见 公司以闲置募集资金暂时补充公司流动资金，有利于降低公司财务费用，提高募集资金的使用效率，符合公司发展的需要，未违反相关法律、法规和 公司章程 的规定，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。监事会同意公司使用闲置募集资金不超过人民币 5,000 万元暂时补充流动资金，使用期限自批准之日起不超过 12 个月，并监督 公司该部分募集资金的使用情况和归还情况。核查意见 4 六、保 荐 机构 意见 华泰联合证券经核查后认为：公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必
10、要的法律程序，符合 上海证券交易所股票上市规则（2022 年修订）上市公司监管指引第 2 号 上市 公司募 集资金 管理和使 用的监 管要求（2022 年修 订）上 海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号规范运作 以及公司募集资金管理制度等相关规定；不存在变相改变募集资金投向的情形，不会影响公司募集资金投资项目的正常开展。综上，保荐机构同意公司本次使用部分闲置募集资金不超过人民币 5,000.00万元临时补充 流动资金的事项。（以下无正文）核查意见 5（此页无正文，为 华 泰联合证券有限责任公司关于 上海克来机电自动化工程 股份有限公司 使用部分闲置募集资金 临时补充流动资金 的核查意见之签章页）保荐代表人（签字）：赵星 陈劭悦 华泰联合证券有限责任公司(公章)2022 年 10 月 27 日
