1、1 证券代码：605088 证券简称：冠盛股份 公告编号：2022-033 温 州 市 冠 盛 汽 车零 部 件 集 团 股 份有 限 公 司 2022 年 第 三 次 临时 董 事 会 决 议 公告 本公司 董事 会及 全体 董事 保证本 公告 内容 不存 在任 何虚假 记载、误导 性陈 述或 者重大 遗漏，并 对其 内容 的真 实性、准确 性和 完整 性承 担个 别及连 带责 任。一、董 事会会议召开情况 温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司（以下简称“公司”）2022 年第三次临时董事会 于 2022 年 5 月 31 日以书面、邮件等方式发出通知，并于 2022 年6 月2 日在公司会
2、议室召开。本次会 议以现场 结合通讯方式召开。本次会议应到董事7 人，实到董事 7 人，公司监事及高级管理人员列席本次会议，本次会议由董事长周家儒先生主持，本次董事会的召开符合 中华人民共和国公司法 和 公司章程的规定。二、董 事会会议审议情况（一）审议通 过 关于公 司符 合公开 发行 可转换 公司 债券条 件的 议案 根据 公司法、证 券法、上市公司证 券发行管理办法 和 可转换公司债券管理办法 等有关法律、法规和规范性文件的规定和要求，公司董事会对照上市公司公开发行可转换公司债券的各项资格、条件要求进行逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司公开发行可转换公司债券的各
3、项规定和要求，具备公开发行可转换公司债券的资格和条件。本议案 尚需提交股东大会审议。表决情况：同意 7 票，反对0 票，弃权 0 票。表决结果：通过。（二）逐项审 议通 过 关 于公 司公开 发行 可转换 公司 债券方 案的 议案 公司本次公开发行可转换公司债券方案如下：1、本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券（以下简称2“可转债”）。该可转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。表决情况：同意 7 票，反对0 票，弃权 0 票。2、发行规模 根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不
4、超过人民币 60,165.00 万元（含本数），具体发行数额由公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在上述额度范围内确定。表决情况：同意 7 票，反对0 票，弃权 0 票。3、票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券每张面值 100 元，按面值发行。表决情况：同意 7 票，反对0 票，弃权 0 票。4、债券期限 本次发行的可转换公司债券期限为发行之日起 6 年。表决情况：同意 7 票，反对0 票，弃权 0 票。5、票面利率 本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐
5、机构（主承销商）协商确定，不超过国务院限定的利率水平。本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会及董事会授权人士对票面利率作相应调整。表决情况：同意 7 票，反对0 票，弃权 0 票。6、付息的期限和方式 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金并支付最后一年利息。（1）年利息计 算 年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=Bi I：指年利息额；3 B：指本次发行的可转 债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；i：
6、指本次可转债的当年票面利率。（2）付息方式 1）本次 发行的 可转债 采用每年 付息一 次的付 息方式，计息起 始日为 可转债发行首日。2）付息日：每年的付息 日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付 息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。3）付息 债权登 记日：每年的付 息债权 登记日 为每年付 息日的 前一交 易日，公司将在每年付息日之后的 5 个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。4）可转债持有人所获得利息收入
7、的应付税项由可转债持有人承担。5）公司 将在本 次可转 债期满后 五个工 作日内 办理完毕 偿还债 券余额 本息的事项。表决情况：同意 7 票，反对0 票，弃权 0 票。7、转股期限 本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。表决情况：同意 7 票，反对0 票，弃权 0 票。8、转股价格的确定及其调整（1）初始转股价格的确定 本次可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司
8、A 股股票交易均价，且不得向上修正。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销 商）协商确定。其中，前 二十个 交易日 公司股票 交易均 价=前 二十个交 易日公 司股票 交易总4 额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易额/该日公司股票交易量。（2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：派送红股
9、或转增股本：P1P0/（1+n）；增发新股或配股：P1（P0+Ak）/（1+k）；上述两项同时进行：P1（P0+Ak）/（1+n+k）；派送现金股利：P1P0-D；上述三项同时进行：P1（P0-D+Ak）/（1+n+k）。其中：P1 为调整后转股 价，P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本 率，A为增发新股价或配股价，k 为增发新股或配股率，D 为每股派送现金股利。当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上 刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及
10、暂停转股时期（如需）。当转股 价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或 股东权 益发生 变化从而 可能影 响本次 发行的可 转债持 有人的 债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规 及证券监管部门的相关规定来制订。表决情况：同意 7 票，反对0 票，弃权 0 票。9、转股价格向下修正条款（1）修正条件及
11、修正幅度 在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。5 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者；同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股
12、价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。（2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上海证券交易所网站和中国证监会指定的信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转 股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。表决情况：同意 7 票，反对0 票，弃权 0 票。10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 本次发行 的可转 换公司 债券持有 人在转 股期内 申请转股 时，转 股数量=可转换
13、公司债 券持有 人申请 转股的可 转换公 司债券 票面总金 额/申 请转股 当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现 金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。表决情况：同意 7 票，反对0 票，弃权 0 票。11、赎回条款（1）到期赎回条款 在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。（2）有条件赎回条款 6 在
14、本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：1）在本 次发行 的可转 换公司债 券转股 期内，如果公司 股票连 续三十 个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）。2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。当期应计利息的计算公式为：IA=Bit/365 IA：指当 期应计 利息；B：指本 次发行 的可转 债持有人 持有的 将赎回 的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止
15、的实际日历天数（算头不算尾）。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和 收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。表决情况：同意 7 票，反对0 票，弃权 0 票。12、回售条款（1）有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增 发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以
16、及派发现 金股利等情况而调整的情形，则 在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容。本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能 多次行使部分回7 售权。（2）附加回售条款 若本
17、次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，可转 换公司债券持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容。表决情况：同意 7 票，反对0 票，弃权 0 票。13、转股后的股利分配 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A 股股票享有与原A 股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股
18、股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。表决情况：同意 7 票，反对0 票，弃权 0 票。14、发行方式及发行对象 本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士与本次发行的保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律 规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。表决情况：同意 7 票，反对0 票，弃权 0 票。15、向原股东配售的安排 本次可转换公司债券向公司原股东优先配售，原股东有权放弃配售权。具体优先配售比例提
19、请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士根据具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。表决情况：同意 7 票，反对0 票，弃权 0 票。16、债券持有人会议相关事项（1）债券持有人的权利 8 1）依照 法律、行政法 规等相关 规定及 债券 持有人会 议规则 参与 或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；2）根据 可转 换公司 债券募集 说明书 约定 的条件将 所持有 的本次 可转换公司债券转为公司 A 股股票；3）根据可
20、转换公司债券募集说明书约定的条件行使回售权；4）依照 法律、行政法 规及公司 章程的 规定转 让、赠与 或质押 其所持 有的可转换公司债券；5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；6）依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；7）按约定的期限和方式要求 公司偿付可转换公司债券本息；8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。（2）债券持有人的义务 1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；4）除法 律、法 规规定 及可转 换公司 债券募 集说明书 约定 之外，不得要求公司提前偿付
21、本次可转换公司债券的本金和利息；5）法律、行政 法规及 公司章程 规定应 当由可 转换公司 债券持 有人承 担的其他义务。（3）债券持有人会议的召开情形 在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：1）拟变更可转债募集说明书的约定；2）拟修改债券持有人会议规则；3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；4）公司不能按期支付本息；5）公司 减资（因员工 持股计划、股权 激励或 为维护公 司价值 及股东 权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入
22、破产程序；9 7）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；8）公司 董事会、单独 或合计持 有 本期 债券总 额百分之 十以上 的债券 持有人书面提议召开；9）公司 管理层 不能正 常履行职 责，导 致公司 债务清偿 能力面 临严重 不确定性；10）公司提出债务重组方案的；11）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；12）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：1）发行人董事会提议；2）债券受托管理人提议；3）单独 或合 计持有 本 次可转债 未偿 还债券 面 值总额 10
23、%以上 的债券 持有人书面提议；4）法律、行政法 规、中国证监会规定的其他机构或人士。表决情况：同意 7 票，反对0 票，弃权 0 票。17、本次募集资金用途 公 司 本 次 公 开 发 行 可 转 换 公 司 债 券 募 集 资 金 总 额 不 超 过 人 民 币 60,165.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：单位：万元 序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金投资 金额 1 冠盛股 份OEM 智 能工 厂建 设项目 32,631.00 29,064.00 2 温州市 冠盛 汽车 零部 件集 团股份 有限公司汽 车零 部件 检测 实验 中心 16,262.00 1
24、6,101.00 3 补充流 动资 金 15,000.00 15,000.00 合计 63,893.00 60,165.00 如果本次发行募集资金扣除发行费用后不能满足公司项目的资金需要，公司将以自筹资金解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。本次发行募集资金将按上述项目顺序10 投入，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。表决情况：同意 7 票，反对0 票，弃权 0 票。18、评级事项 资信评级机构将为本次发行可转债出具 资信评级报告。表决情况：同意
25、7 票，反对0 票，弃权 0 票。19、担保事项 公司本次发行可转换债券无担保。表决情况：同意 7 票，反对0 票，弃权 0 票。20、募集资金存管 公司已经制定了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。表决情况：同意 7 票，反对0 票，弃权 0 票。21、本次发行可转换公司债券方案的有效期限 本次发行可转债的方案有效期为本次发行可转债方案自股东大会审议通过之日起12 个月。本次公开发行可转换公司债券发行方案尚需提交公司股东大会表
26、决通过，并经中国证监会核准后方可实施。表决情况：同意 7 票，反对0 票，弃权 0 票。本议案 尚需提交股东大会审议。表决结果：通过。（三）审议通 过 关于公 司公 开发行 可转 换公司 债券 预案的 议案 就本次公开发行可转换公司债券，公司编制了 温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券预案，具体内容详见 公司同日披露的相关公告。本议案尚需提交股东大会审议。表决情况：同意 7 票，反对0 票，弃权 0 票。11 表决结果：通过。（四）审 议通 过 关 于公 司公开 发行 可转换 公司 债券募 集资 金使用 可行 性 分 析报 告的议 案 就本次公开发行可转换公司债券
27、，公司编制了 温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告，具体内容详见公司同日披露的相关公告。本议案尚需提交股东大会审议。表决情况：同意 7 票，反对0 票，弃权 0 票。表决结果：通过。（五）审议通 过 关于公 司前 次募集 资金 使用情 况报 告的议 案 公司就前次募集资金的使用情况编制了 温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司关于前次募集资金使用情 况的专项报告，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了前次募集资金使用情况鉴证报告，具体内容详见公司同日披露的相关公告。本议案尚需提交股东大会审议。表决情况：同意 7 票，反对0 票，弃权 0 票。表决结
28、果：通过。（六）审议通过 关 于 公 司 公 开 发 行 可 转 换 公 司 债 券 摊 薄 即 期 回 报 及 填 补措 施和 相关主 体承 诺的议 案 根据 关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见（证监会 公告201531 号）等 相关 规定，为 保障中小 投资 者知情 权、维护中小投资者利益，公司就本次公开发行可转换公司债券事宜对即期回报摊薄 的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体内容详见公司同日披露的相关公告。本议案 尚需提交股东大会审议。表决情况：同意 7 票，反
29、对0 票，弃权 0 票。12（七）审议通 过 关于制 订公 司可转 换公 司债券 持有 人会议 规则 的议案 为保护本次公开发行的可转换公司债券持有人的合法权益，规范债券持有人会议的组织和行为，根据 公司法、证券法 及 上市公司证券发行管理办法等法律、法规及其他规范性文件的有关规定，公司制定了 温州市冠 盛汽车零部件集团股 份有限 公司可 转换公司 债券持 有人会 议规则，具体 内容详 见公司同日披露的相关公告。本议案 尚需提交股东大会审议通过。表决情况：同意 7 票，反对0 票，弃权 0 票。表决结果：通过。（八）审 议通过 关于公 司未 来三年（2022-2024 年）股东 分红 回报规
30、划的议 案 根据中国 证监会 关于 进一步落 实上市 公司现 金分红有 关事项 的通知（证监发201237 号）、上市公司监管指引第 3 号上市公司现金分红（2022 年修订）等 相关法 律、法 规、规范 性文件 及公 司章程 的规定，公司 结合实际经营情况、发展战略以 及对投资者的合理回报等因素，公司制定了 温州市冠盛汽车零部件 集团 股份有 限 公司未来 三年（2022-2024 年）股 东分 红回报 规划，具体内容详见公司同日披露的相关公告。本议案 尚需提交股东大会审议通过。表决情况：同意 7 票，反对0 票，弃权 0 票。表决结果：通过。（九）审议通过 关 于 提 请 股 东 大 会
31、授 权 董 事 会 及 其 授 权 人 士 全 权 办 理 本次 公开 发行可 转换 公司债 券相 关事宜 的议 案 为合法、高效地完成本次公开发行可转换公司债券的相关工作，公司董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理与本次发行相关的全部事宜，包括但不限 于：（1）在 法律、法规及 其他规范 性文件 和公 司章程 允许的 范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，对本次发行可转换公司债券的发行13 条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款和发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于发行规模、发行方式及对象、债券利率、向原A 股股东优先配售的比例、转股
32、价格的确定及调整、转股价格修正、赎回条款、回售条款、担保事项、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、修订债券持有人会议规则、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专 户存储三方监管协议及其他与发行方案相关的一切事宜；（2）签 署、修 改、补 充、递交、呈报、执行 与本次发 行有关 的一切 协议、合同、声明、承诺函、申报文件和其他重要文件（包括但不限于承销及保荐协议、聘用中介 机构协 议、与 募集资金 投资项 目相关 的协议等），并 办理相 关的申请、报批、登记、备案等手续；（3）聘 请参与 本次发 行的中介 机构，办理本 次发行及 上市申 报事宜；根据监管部门的要求
33、制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料，全权回复相关监管部门的反馈意见；（4）在 股东大 会审议 批准的募 集资金 投向范 围内，根 据本次 发行募 集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；（5）根 据本次 可转换 公司债券 发行和 转股情 况，适时 修改 公司章 程相应条款，并办理工商备案、注册资本变更登记等相关事宜；（6）在 本次发 行完成 后，办理
34、 本次发 行的可 转换公司 债券在 上海证 券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、上市、交易、托管、付息及转换股份等相关事宜；（7）如 证券监 管部门 在本次发 行前对 可转换 公司债券 政策有 新的规 定或者证券监管部门有其他具体要求，根据证券监管部门新的政策规定或者具体要求，对本次具体发行方案作相应调整，但有关法律法规及 公司章程 规定需由股东大会重新表决的事项除外；（8）在 出现不 可抗力 或其他足 以使本 次发行 方案难以 实施，或者虽 然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；14（9）根 据相
35、关 法律法 规的要求，分析、研究、论证本 次可转 换公司 债券发行对即期回报的摊薄影响，制定、落实填补即期回报的相关措施，并根据未来新出台的政策法规、实施细则或自律规范，在原有框架范围内修改、补充、完善相关分析和措施，并全权处理与此相关的其他事宜；（10）在本次可转换公司债券存续期间，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据法律法规要求、相关监管部门的批准以及 公司章程 的规定全权办理与本次发行的可转换公司债券赎回、转股、回售相关的所有事宜；（11）在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的其他事项。除上述第（5）、（6）、（10）项的授权自公司股东大会 批准本次发行可转换公司债券相关事项
36、之日起至相关事项办理完毕期间有效外，其他事项的授权有效期12 个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起算。本议案 尚需提交股东大会审议通过。表决情况：同意 7 票，反对0 票，弃权 0 票。表决结果：通过。（十）审议 通过 关 于公 司 2021 年度 募集 资金 存放 与实际 使用 情况的 专项报 告（更正后）公司就 2021 年度募集 资金存放与使用情况编制了 温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司关于公司 2021 年度募集资 金存放与实际使用情况的专项报告（更正后），天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具 了募集资金年度存放与使用情况鉴证 报告。本议案 无需提交股东大会审议通过。表决情况：
37、同意 7 票，反对0 票，弃权 0 票。表决结果：通过。（十一）审议 通过 关于 修订 募集资 金使 用管理 办法 的议案 根据上 市公 司监管 指 引第 2 号 上 市公司 募集资金 管理 和使用 的 监管要求、上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号规范运作等 相关规定，并结合公司实际情况，对 募集资金使用管理办法 进行修订。具体内容 详见公司同日披露的 募集资金使用管理办法（2022 年 6 月修订）。15 本议案 尚需提交股东大会审议通过。表决情况：同意 7 票，反对0 票，弃权 0 票。表决结果：通过。（十 二）审议 通过 关于 提请 召开 2022 年 第一 次临 时股东 大会 的议案 董事会拟召集公司全体股东召开 2022 年第一 次临时股东大会，审议上述需要公司股东大会审议批准的议案。本议案 无需提交股东大会审议通过。表决情况：同意 7 票，反对0 票，弃权 0 票。表决结果：通过。特此公告。温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司 董事会 2022 年6 月6 日
