603960上海克来机电自动化工程股份有限公司章程20220429.PDF

1、 上海克来机电自动化工程股份有限公司 章 程 二 二 二 年 四月 修订 目 录 第一章 总 则.-2-第二章 经 营 宗旨 和 范围.-3-第三章 股 份.-3-第一节 股 份发 行.-3-第二节 股 份增 减 和回 购.-5-第三节 股 份转 让.-6-第四章 股 东 和股 东 大会.-7-第一节 股 东.-7-第二节 股 东大 会 的一 般 规定.-9-第三节 股 东大 会 的召 集.-11-第四节 股 东大 会 的提 案 与通 知.-12-第五节 股 东大 会 的召 开.-14-第六节 股 东大 会 表决 和 决 议.-17-第五章 董事会.-22-第一节 董事.-22-第二节 董 事

2、会.-25-第六章 总 经 理及 其 他高 级管 理 人 员.-29-第七章 监事会.-30-第一节 监事.-30-第二节 监 事会.-31-第八章 财 务 会计 制 度、利润 分 配 和审 计.-32-第一节 财 务会 计 制度.-32-第二节 内 部审 计.-35-第三节 会 计师 事 务所 的 聘任.-35-第九章 通 知 和公 告.-36-第一节 通知.-36-第二节 公告.-37-第十章 合 并、分 立、增 资、减 资、解 散 和清 算.-37-第一节 合 并、分 立、增 资、减 资.-37-第二节 解 散和 清 算.-38-第十一章 修 改章 程.-40-第十二章 附则.-40-第

3、 一章 总 则 第一条 为维护上海克来机电自动化工程股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据 中华人民共和国公司法(以下简称 公司法)、中华人民共和国证 券法(以下简称 证 券法)、上市公司章程指引中国共产党章程和其他有关规定,制订本章程。第二条 公司系依照 公司法 和其他有关规定 以发起设立的方式 成立的股份有限公司。公司系 由 上 海 克 来 机 电 自 动 化 工 程 有 限 公 司 整 体 变 更 发 起 设立；在 上 海 市市场 监 督 管 理 局 注 册 登 记，取 得 企 业 法 人 营业执照，统 一 社 会 信 用 代 码913100

4、007505799049。第三条 公司于 2017 年2 月24 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 2000 万股，于 2017 年 3月14 日在上海证券交易所上市。第四条 公司注册名称：上海克来机电自动化工程股份有限公司。公司英文名称：Shanghai Kelai Mechatronics Engineering Co.,Ltd.第五条 公司住所：上海市宝山区罗东路 1555 号4 幢，邮政编码：200949。第六条 公司注册资本为人民币 260,944,500 元。第七条 公司为永久存续的股份有限公司。第八条 董事长 为公司的法定代

5、表人。第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其 认购的 股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第十条 公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 东 与 股 东 之 间 权 利 义 务 关 系 的 具 有 法 律 约 束 力 的 文 件，对 公 司、股 东、董 事、监 事、高 级 管 理 人 员 具 有 法 律 约 束 力 的 文 件。依 据 本 章 程，股 东 可 以 起 诉 股 东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。第十一条 本章程所称其他高级管理人

6、员是指公司的副总经理、董 事会秘书、财务负责人 等董事会认定的高级管理人员。第 二章 经营 宗旨和 范围 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。第十三条 公司的经营宗旨：优质高效、精益求精、科技创新、诚信服务。第十四条 经依法登记，公司的经营范围：工业自动化生产系统设备、机电一体 化 产 品 及 设 备、电 子 控 制 及 气 动 元 器 件、现 代 展 示 设 备 设 计、安 装、调 试、维修，保 养，工业 自动 化 设备、机电 一体 化设 备 及产品 技术 的“四技”服务;从事 各类机电自动化生产线组装加工;从事货物及技术进出

7、口业务,物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。第 三章 股 份 第 一节 股份 发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同 次 发 行 的 同 种 类 股 票，每 股 的 发 行 条 件 和 价 格 应 当 相 同；任 何 单 位 或 者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。第十八条 公司发行的股份，在 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。第十九条 公司经批准发行的普通股总数为 2000 万股，公司上市前发起人的持股数

8、量及持股比例如下表所示：序号 出 资人 名称 持 股数 量（股）持 股比 例（）1 谈士力 18,563,933.00 30.94%2 陈久康 16,932,006,00 28.22%3 王阳明 2,627,929.00 4.38%序号 出 资人 名称 持 股数 量（股）持 股比 例（）4 苏建良 1,584,019.00 2.64%5 沈立红 1,584,019.00 2.64%6 沈俊杰 1,446,091.00 2.41%7 王志豪 1,403,982.00 2.34%8 何永义 1,356,073.00 2.26%9 冯守加 905,982.00 1.51%10 王卫峰 768,054

9、.00 1.28%11 张晓彬 858,073.00 1.43%12 周 涛 678,036.00 1.13%13 张海洪 635,928.00 1.06%14 徐大生 180,036.00 0.30%15 陈正敏 180,036.00 0.30%16 李 杰 180,036.00 0.30%17 刘宗阳 137,928.00 0.23%18 纪正山 47,910.00 0.08%19 占传亮 47,910.00 0.08%20 李 南 1,301,987.00 2.17%21 张 熙 780,032.00 1.30%22 张 凯 1,500,000.00 2.50%23 杭州诚鼎创业投资合伙

10、企业（有限合伙）3,900,000.00 6.50%24 上海嘉华投资有限公司 2,400,000.00 4.00%合 计 60,000,000.00 100 第二十条 公司股份总数为 260,944,500 股，公司发 行的所有股份均为普通股。第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第 二节 股份 增减和 回购 第二十二条 公 司 根 据 经 营 和 发 展 的 需 要，依 照 法 律、法 规 的 规 定，经 股 东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加注册资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行

11、股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及 中国证监会 批准的其他方式。第二十三条 公 司 可 以 减 少 注 册 资 本。公 司 减 少 注 册 资 本，应当 按 照 公 司法以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司 股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需

12、。除上述情形外，公司不得收购本公司股份。第二十五条 公 司 收 购 本 公 司 股 份，可 以 通 过 公 开 的 集 中 交 易 方 式，或 者 法律 法 规 和 中 国 证 监 会 认 可 的 其 他 方 式 进 行。公 司 因 本 章 程 第 二 十 三 条 第 一 款 第（三）项、第（五）项、第（六）项 规 定 的 情 形 收 购 本 公 司 股 份 的，应 当 通 过 公开的集中交易方式进行。第二十六条 公 司 因 本 章 程 第 二 十 三 条 第 一 款 第（一）项、第（二）项 规 定的 情 形 收 购 本 公 司 股 份 的，应 当 经 股 东 大 会 决 议；公 司 因 本

13、章 程 第 二 十 三 条 第 一 款 第（三）项、第（五）项、第（六）项 规 定 的 情 形 收 购 本 公 司 股 份 的，应 当 经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。第二十七条 公 司 依 照 本 章 程 第 二 十 三 条 第 一 款 规 定 收 购 本 公 司 股 份 后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。第 三节 股份 转让 第二十八条 公司的股份可

14、以依法转让。第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第三十条 发起人持有的 本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。公司董 事、监 事、高 级 管 理 人 员 应 当 向 公 司 申 报 所 持 有 的 本 公 司 的 股 份 及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员 在其离职后半年 内，不得转让其所持有的本公司的股份。第三十一条 公司持有 百 分 之 五 以上 股份 的 股 东、董

15、事、监 事、高 级 管 理 人员，将其持有的本公司股票 或者其他具有股权性质的证券 在买入后六 个月内卖出，或 者 在 卖 出 后 六 个 月 内 又 买 入，由 此 所 得 收 益 归 本 公 司 所 有，本 公 司 董 事 会 将 收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。公 司 董 事 会 不 按 照 本条第 一 款 规 定 执 行 的，股 东

16、有 权 要 求 董 事 会 在 三十 日内执 行。公 司 董 事 会 未 在 上 述 期 限 内 执 行 的，股 东 有 权 为 了 公 司 的 利 益 以 自 己 的 名义直接向人民法院提起诉讼。公司董 事 会 不 按 照 本条第 一 款 的 规 定 执 行 的，负 有 责 任 的 董 事 依 法 承 担 连带责任。第 四章 股东 和股东 大会 第 一节 股 东 第三十二条 公 司 依 据 证 券 登 记 机 构 提 供 的 凭 证 建 立 股 东 名 册，股 东 名 册 是证 明 股 东 持 有 公 司 股 份 的 充 分 证 据。股 东 按 其 所 持 有 股 份 的 种 类 享 有 权

17、 利，承 担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。第三十三条 公 司 召 开 股 东 大 会、分 配 股 利、清 算 及 从 事 其 他 需 要 确 认 股 东身 份 的 行 为 时，由 董 事 会 或 股 东 大 会 召 集 人 确 定 股 权 登 记 日，股 权 登 记 日 收 市 后登记在册的股东为享有相关权益的股东。第三十四条 公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依 法 请 求、召 集、主 持、参 加 或 者 委 派 股 东 代 理 人 参 加 股 东 大 会，并行使 相应的表决权；（三）对公司的经营 进行监督，提出

18、建议或者质询；（四）依 照 法 律、行 政 法 规 及 公 司 章 程 的 规 定 转 让、赠 与 或 质 押 其 所 持 有的股份；（五）查 阅 本 章 程、股 东 名 册、公 司 债 券 存 根、股 东 大 会 会 议 记 录、董 事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）公 司 终 止 或 者 清 算 时，按 其 所 持 有 的 股 份 份 额 参 加 公 司 剩 余 财 产 的分配；（七）对 股 东 大 会 作 出 的 公 司 合 并、分 立 决 议 持 异 议 的 股 东，要 求 公 司 收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定 的其他权利。第三十五条 股 东

19、提 出 查 阅 前 条 所 述 有 关 信 息 或 者 索 取 资 料 的，应 当 向 公 司提 供 证 明 其 持 有 公 司 股 份 的 种 类 以 及 持 股 数 量 的 书 面 文 件，公 司 经 核 实 股 东 身 份后按照股东的要求予以提供。第三十六条 公司 股 东 大 会、董 事 会 的 决 议 内 容 违 反 法 律、行 政 法 规 的，股东有权请求人民法院认定无效。股 东 大 会、董 事 会 的 会 议 召 集 程 序、表 决 方 式 违 反 法 律、行 政 法 规 或 者 公司章程，或者决议内容违反 本章程的，股东 有权 自决议作出之日起60 日 内，请求人民法院撤销。第三

20、十七条 董 事、高 级 管 理 人 员 执 行 公 司 职 务 时 违 反 法 律、行 政 法 规 或 者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股 份 的 股 东 有 权 书 面 请 求 监 事 会 向 人 民 法 院 提 起 诉 讼；监 事 会 执 行 公 司 职 务 时 违反 法 律、行 政 法 规 或 者 本 章 程 的 规 定，给 公 司 造 成 损 失 的，股 东 可 以 书 面 请 求 董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会

21、使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第三十八条 董 事、高 级 管 理 人 员 违 反 法 律、行 政 法 规 或 者 本 章 程 的 规 定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第三十九条 公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和公司章程；（二）依其所认购的股份 和入股方式按期缴纳 股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）不 得 滥 用 股 东 权 利 损 害 公 司 或 者 其 他 股 东 的 利

22、 益；不 得 滥 用 公 司 法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公 司 股 东 滥 用 股 东 权 利 给 公 司 或 者 其 他 股 东 造 成 损 失 的，应 当 依 法 承 担 赔偿责任；公 司 股 东 滥 用 公 司 法 人 独 立 地 位 和 股 东 有 限 责 任，逃 避 债 务，严 重 损 害 公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（五）法律、行政法规及 本章程规定应当承担的其他义务。第四十条 持有公司 5以上有表决权股份的股东，将 其持有的股份进行质押的，应当在该事实发生之日，向公司作出书面报告。第四十一条 公 司 的 控 股 股 东、实 际 控 制 人

23、员 不 得 利 用 其 关 联 关 系 损 害 公 司利益。违反规定 的，给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 对 公 司 和 公 司 社 会 公 众 股 股 东 负 有 诚 信 义 务。控股 股 东 应 严 格 依 法 行 使 出 资 人 的 权 利，控 股 股 东 不 得 利 用 利 润 分 配、资 产 重 组、对 外 投 资、资 金 占 用、借 款 担 保 等 方 式 损 害 公 司 和 公 司 社 会 公 众 股 股 东 的 合 法 权益，不得利用其控制地位损害公司和公司社会公众股股东的利益。第 二节 股东 大会 的 一般 规定 第四十二

24、条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司经营方针和投资计划；（二）选 举 和 更 换 非 由 职 工 代 表 担 任 的 董 事、监 事，决 定 有 关 董 事、监 事 的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者 变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准本章程第 四十二条规定的担保事

25、项；（十三）审 议 公 司 在 一 年 内 购 买、出 售 重 大 资 产 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计总资产30%的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划 和员工持股计划；（十六）审 议 法 律、行政 法规、部 门 规 章 或 本 章 程 规 定 的 应 当 由 股 东 大 会决定的其他事项。上 述 股 东 大 会 的 职 权 不 得 通 过 授 权 的 形 式 由 董 事 会 或 其 他 机 构 和 个 人 代 为行使。第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：（一）公 司 及 其 控 股 子 公 司 的 对 外 担 保 总 额，超

26、 过 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产的50%以后提供的任何担保；（二）公 司的对 外担保 总额，超 过最近 一期经 审计总资 产的 30%以 后提供的任何担保；（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产的 10%的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（七）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且绝对金额超过 5000 万元以上；（八）证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。前款第（二）项担保，应当经出席会议

27、的股东所持表决权的三分之二以上通过。第四十四条 股 东 大 会 分 为 年 度 股 东 大 会 和 临 时 股 东 大 会。年 度 股 东 大 会 每年召开 一次，应当于上一个会计年度 结束后的 6 个月内举行。第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：（一）董 事 人 数 不 足 公 司 法 规 定 的 最 低 人 数 或 者 本 章 程 所 定 人 数 的 2/3时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时；（三）单独或者 合计持有公司10%以上股份 的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规

28、章或 章程规定的其他情形。前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。第四十六条 公 司 召 开 股 东 大 会 的 地 点 为：公 司 办 公 地 或 董 事 会 确 定 的 其 他地点。股 东 大 会 将 设 置 会 场，以 现 场 会 议 形 式 召 开。公 司 还 将 提 供 网 络 投 票 的 方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。第四十七条 本 公 司 召 开 股 东 大 会 将 聘 请 律 师 对 以 下 问 题 出 具 法 律 意 见 并 公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资格

29、是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第 三节 股东 大会的 召集 第四十八条 董事会负责召集股东大会。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续90 日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，但应当取得全体独立董事二分之一以上同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。董事会同意召开临

30、时股东大会的,将在作出董事会决议后的5 日内发 出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的,应说明理由并公告。第四十九条 监 事 会 有 权 向 董 事 会 提 议 召 开 临 时 股 东 大 会,并 应 当 以 书 面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5 日内发 出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10 日内未作出 反馈的,视为 董 事 会 不 能 履 行 或

31、 者 不 履 行 召 集 股 东 大 会 会 议 职 责,监 事 会 可 以 自 行 召 集 和 主持。第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5 日内 发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10 日内未作出 反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提

32、议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续90 日以上单 独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低 于10%。监事会和 召 集 股 东 应 在 发 出 股 东 大 会 通 知 及 股 东 大 会 决 议 公 告 时，向 证 券交易所提交有关

33、证明材料。第五十二条 对 于 监 事 会 或 股 东 自 行 召 集 的 股 东 大 会,董 事 会 和 董 事 会 秘 书将 予 配 合。董 事 会 应 当 提 供 股 权 登 记 日 的 股 东 名 册。董 事 会 未 提 供 股 东 名 册 的，召 集 人 可 以 持 召 集 股 东 大 会 通 知 的 相 关 公 告，向 证 券 登 记 结 算 机 构 申 请 获 取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。第五十三条 监 事 会 或 股 东 自 行 召 集 的 股 东 大 会，会 议 所 必 需 的 费 用 由 公 司承担。第 四节 股东 大会的 提案 与通 知

34、第五十四条 股东大会提案应当符合下列条件：（一）内容属于股东大会 职权范围；（二）有明确议题和具体决议事项；（三）内容符合 法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定。第五十五条 公 司 召 开 股 东 大 会，董 事 会、监 事 会 以 及 单 独 或 者 合 计 持 有 公司3以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3以上股份的股东可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交 召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出 股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除 前 款 规 定 的 情 形 外，召 集 人 在 发 出 股 东 大 会 通 知 后，不 得 修 改 股

35、东 大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。股 东 大 会 通 知 中 未 列 明 或 不 符 合 本 章 程 第 五 十 三 条 规 定 的 提 案，股 东 大 会不得进行表决并作出决议。第五十六条 召集人 应 当 在 年 度 股 东 大 会 召开 20 日前 以 公 告 方 式 通知 各 股东，临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式 通知各股东。公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。股东会议的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项 和提案；（三）以 明 显 的 文 字 说 明：全 体 股东 均 有 权 出 席 股 东 大 会，并 可

36、以 书面 委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码。（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权 登记日一旦确认,不得变更。股 东 大 会 通 知 和 补 充 通 知 中 应 当 充 分、完 整 披 露 所 有 提 案 的 全 部 具 体 内 容。拟 讨 论 的 事

37、项 需 要 独 立 董 事 发 表 意 见 的，发 布 股 东 大 会 通 知 或 补 充 通 知 时 将 同 时披露独立董事的意见及理由。第五十七条 股 东 大 会 拟 讨 论 董 事、监 事 选 举 事 项 的，股 东 大 会 通 知 中 将 充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除 采 取 累 积 投 票 制 选 举 董 事、监 事 外，每 位 董 事、监 事 候 选 人 应 当

38、 以 单 项提案提出。第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大 会不应延期或取消，股 东 大 会 通 知 中 列 明 的 提 案 不 应 取 消。一 旦 出 现 延 期 或 取 消 的 情 形，召 集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。第 五节 股东 大会的 召开 第五十九条 本 公 司 董 事 会 和 其 他 召 集 人 将 采 取 必 要 措 施，保 证 股 东 大 会 的正 常 秩 序。对 于 干 扰 股 东 大 会、寻 衅 滋 事 和 侵 犯 股 东 合 法 权 益 的 行 为，将 采 取 措施加以制止并及时报告有关部门查处。第六十条 股权登记日登记在册的所

39、有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。第六十一条 自 然 人 股 东 亲 自 出 席 会 议 的，应 出 示 本 人 身 份 证 或 其 他 能 够 表明 其 身 份 的 有 效 证 件 或 证 明、股 票 账 户 卡；委 托 代 理 他 人 出 席 会 议 的，应 出 示 本人有效 身份证件、股东授权 委托书。法 人 股 东 应 由 法 定 代 表 人 或 者 法 定 代 表 人 委 托 的 代 理 人 出 席 会 议。法 定 代表人 出 席 会 议 的，应 出 示 本 人 身 份 证、能 证

40、明 其 具 有 法 定 代 表 人 资 格 的 有 效 证 明；委 托 代 理 人 出 席 会 议 的，代 理 人 应 出 示 本 人 身 份 证、法 人 股 东 单 位 的 法 定 代 表 人依法出具的书面 授权 委托书。非法人组织股东应由该组织负责人或者负责人委托的代理人出席会议。负责人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有负责人资格的有效证明；委托 代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、该组织的负责人依法出具的书面授权委托书。第六十二条 股 东 出 具 的 委 托 他 人 出 席 股 东 大 会 的 授 权 委 托 书 应 当 载 明 下 列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具

41、有表决权；（三）分 别 对 列 入 股 东 大 会 议 程 的 每 一 审 议 事 项 投 赞 成、反 对 或 弃 权 票 的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或 盖章）；委托人为法人 股东的，应加盖法人单位印章。第六十三条 委 托 书 应 当 注 明 如 果 股 东 不 作 具 体 指 示，股 东 代 理 人 是 否 可 以按自己的意思表决。第六十四条 代 理 投 票 授 权 委 托 书 由 委 托 人 授 权 他 人 签 署 的，授 权 签 署 的 授权 书 或 者 其 他 授 权 文 件 应 当 经 过 公 证。经 公 证 的 授 权 书 或 者 其 他 授 权 文

42、 件，和 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委 托 人 为 法 人 的，由 其 法 定 代 表 人 或 者 董 事 会、其 他 决 策 机 构 决 议 授 权 的人作为代表出席公司的股东大会。第六十五条 出 席 会 议 人 员 的 会 议 登 记 册 由 公 司 负 责 制 作。会 议 登 记 册载明参 加 会 议 人 员 姓 名（或 单 位 名 称）、身 份 证 号 码、住 所 地 址、持 有 或 者 代 表 有 表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第六十六条 股 东 大 会 召 集 人 和 公 司 聘 请 的 律 师 将 依 据 证 券 登

43、 记 结 算 机 构 提供 的 股 东 名 册 共 同 对 股 东 资 格 的 合 法 性 进 行 验 证，并 登 记 股 东 姓 名(或名称)及其所 持 有 表 决 权 的 股 份 数。在 会 议 主 持 人 宣 布 现 场 出 席 会 议 的 股 东 和 代 理 人 人 数 及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第六十七条 股 东 大 会 召 开 时，本 公 司 全 体 董 事、监 事 和 董 事 会 秘 书 应 当 出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由 副 董 事 长 主 持（公 司 有 两 位

44、以 上 副 董 事 长 时，由 半 数 以 上 董 事 共 同 推 举 的 副 董事长主持）；副 董 事 长 不 能 履 行 职 务 或 不 履 行 职 务 时，由 半 数 以 上 董 事 共 同 推 举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。召 开 股 东 大 会 时,会 议 主 持 人 违 反 本 章 程 使 股 东 大 会 无 法 继 续 进 行 的,经现场出 席 股 东 大 会 有 表 决 权 过 半 数 的 股 东 同 意,股 东 大 会 可

45、推 举 一 人 担 任 会 议 主 持 人,继续开会。第六十九条 公 司 制 定 股 东 大 会 议 事 规 则，详 细 规 定 股 东 大 会 的 召 开 和 表 决程 序，包 括 通 知、登 记、提 案 的 审 议、投 票、计 票、表 决 结 果 的 宣 布、会 议 决 议的 形 成、会 议 记 录 及 其 签 署、公 告 等 内 容，以 及 股 东 大 会 对 董 事 会 的 授 权 原 则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就 其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

46、第七十一条 董 事、监 事、高 级 管 理 人 员 在 股 东 大 会 上 就 股 东 的 质 询 和 建 议作出解释和说明。第七十二条 会 议 主 持 人 应 当 在 表 决 前 宣 布 现 场 出 席 会 议 的 股 东 和 代 理 人 人数 及 所 持 有 表 决 权 的 股 份 总 数，现 场 出 席 会 议 的 股 东 和 代 理 人 人 数 及 所 持 有 表 决权的股份总数以会议登记为准。第七十三条 股 东 大 会 应 有 会 议 记 录，由 董 事 会 秘 书 负 责。会 议 记 录 记 载 以下内容：(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；(二)会 议 主 持 人 以

47、及 出 席 或 列 席 会 议 的 董 事、监 事、总 经 理 和 其 他 高 级 管 理人员姓名；(三)出 席 会 议 的 股 东 和 代 理 人 人 数、所 持 有 表 决 权 的 股 份 总 数 及 占 公 司 股 份总数的比例；(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；(六)律师及计票人、监票人姓名；(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。第七十四条 召 集 人 应 当 保 证 会 议 记 录 内 容 真 实、准 确 和 完 整。出 席 会 议 的董事、监事、董事会秘 书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会 议

48、记 录 应 当 与 现 场 出 席 股 东 的 签 名 册 及 代 理 出 席 的 委 托 书、网 络 及 其 他 方 式 表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。第七十五条 召 集 人 应 当 保 证 股 东 大 会 连 续 举 行，直 至 形 成 最 终 决 议。因 不可 抗 力 等 特 殊 原 因 导 致 股 东 大 会 中 止 或 不 能 作 出 决 议 的，应 采 取 必 要 措 施 尽 快 恢复 召 开 股 东 大 会 或 直 接 终 止 本 次 股 东 大 会，并 及 时 公 告。同 时，召 集 人 应 向 公 司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。第 六节

49、股东 大会 表 决和 决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股 东 大 会 作 出 普 通 决 议，应 当 由 出 席 股 东 大 会 的 股 东（包 括 股 东 代 理 人）所持表决权 过半数通过。股 东 大 会 作 出 特 别 决 议，应 当 由 出 席 股 东 大 会 的 股 东（包 括 股 东 代 理 人）所持表决权的2/3 以上通过。第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）除

50、法 律、行 政 法 规 规 定 或 者 公 司 章 程 规 定 应 当 以 特 别 决 议 通 过 以 外的其他事项。第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）公 司 在 一 年 内 购 买、出 售 重 大 资 产 或 者 担 保 金 额 超 过 公 司 最 近 一 期经审计总资产30%的；（五）股权激励计划；（六）法 律、行 政 法 规 或 章 程 规 定 的，以 及 股 东 大 会 以 普 通 决 议 认 定 会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第七十九条 股 东（包