1、 证券代码：603959 证券简称：百利科技 公告编号：2018-089 湖南百利 工程科 技股份有 限公司 第三届 监 事会 第 六次 会议 决议公 告 本 公司 监事会 及全 体 监事 保证 本公告 内容 不存在 任何 虚假记 载、误导性 陈述 或者 重大 遗漏，并对 其内容 的真 实性、准确 性和完 整性 承担个 别及 连带责 任。一、监 事会 会议召 开情 况 湖 南 百 利 工 程 科 技 股 份 有 限 公 司（以 下 简 称“公 司”）第 三 届 监事会 第六次会议通知 已按规定的时间以电子邮件及电话方式 向全体监事发出，会议于 2018 年 12月 18 日在公司会议室 以现场
2、结合通讯表决方式召开。会议由监事会主席王芝培先生主持，应出席监事 3 人，实际出席监事3 人，董事会秘书列席了会议，会议的 通知、召开、表决程序 符合相关法律、法规以及 公司章程的有关规定。二、监 事会会 议审 议情况（一）审议通 过 关于公 司符 合非公 开发 行股票 条件 的议案。根据 中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、上市公司证券发行管理办法 及 上市 公司非公开发行股票实施细则 等法律、法规 和规范性文件的有关规定，公司 监事会 结合公司实际情况，对照上市公司非公开发行股票相关条件进行了逐项自查，认为公司已符合上市公司非公开发行股票的各项条件，并同意公司 向 中 国 证 券
3、监 督 管 理 委 员 会（以 下 简 称“中 国 证 监 会”）申 请 非 公 开 发 行 股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）。表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案需提交公司股东大会审议。（二）逐项审 议 并 通过 关于 公司 本 次非 公开发 行 A 股股 票方 案的议案。本次非公开发行 A 股股票方案的具体事项及 表决结果如下：1、发 行股 票的种 类和面 值 本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股 面值为人民币 1.00 元。表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。2、发 行方 式和发 行时间 本次发行采用向特定对象 非公开
4、发行股票 的方式，并在中国证监会 核准本次发行后六个月内 由公司董事会 选择适当时机发行。表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。3、发行 对 象及认购 方式 本次非公开发行 的发行对象为不超过10名 符合 中国证监会规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投 资公司、财务公司、保 险机 构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的 其他法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。在本次发行获得中国证监会核准后，公司 董事会将在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商
5、）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则协商确定 发行对象。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定 进行调整。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。4、发 行数 量 本次非公开发行股票数量 为 募 集 资 金 总 额 除 以 本 次 非 公 开 发 行 股 票 的 发 行 价格，且 不超过本次非公开发行前公司总股本的 20%，按目前股本测算，本次非公开发行股票的数量为不超过 62,720,000 股（含本数）。在该等股票数量 范围内，公司董事会将在本次非 公 开发行取得中国证监 会 核准文件后，依据
6、股 东 大会的授权，并根据中国证监会的有关规定，与保荐机构（主承销商）根据询价结果确定最终发行数量。若公司在本次非公开发行董事会决议 日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的股票发行数量将进行 相 应 调 整。表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。5、定 价基准 日、发行价 格及 定价原则 本次非公开发行的定价基准日为 本次非公开发行的 发行期首日。本次非公开发行的 发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20 个交易日公司股
7、票交易总量）的 90%。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由 发行人和保荐机构（主 承销商）根据 发行对象 申购报价情况，遵照价格优先的原则协商确定。若公司在定价基准日前 20 个交易日内发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的 股票发行价格下限将 进行相应调整。表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。6、限 售期 本次非公开发行完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起 12 个月内不得
8、 转让。限售期结束后，按照届时有效的法律、法规及规范性文件以及上海证券交易所的规则执行。表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。7、上 市地 点 本次非公开发行的股票将于限售期满后在上海证券交易所上市交易。表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。8、本 次非 公开发 行前的 滚存 利润安 排 在本次发行完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。9、募 集资 金金额 及用途 本次非公开发行募集资金金额不 超过人民币 100,000 万元（含本数），扣除发行费用后将其中 70,000 万元用于实施/扩大工程总承
9、包项目，剩余 30,000 万元用于偿还银行贷款。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。10、本 次非公 开发 行决议 的有 效期 本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本议案之日起 12 个月。表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票
10、弃权。本议案需提交公司股东大会逐项审议。（三）审议通 过 关于公 司本 次非公 开发 行 A 股 股票 预案的 议案。湖南百利工程科技股份有限公司非公开发行 A 股股票预案 详见上海证券交易所网站（）。表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案需提交公司股东大会审议。（四）审议 通过 关于公 司非 公开发 行股 票募集 资金 使用的 可行 性 分析 报告 的议 案。湖南百利工程科技股份有限公司关于非公开发行A 股股票募集资金使用可行性分析报告详见上海证券交易所网站（）。表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案需提交公司股东大会审议。（五）审议通 过 关于公 司前 次募集
11、资金 使用情 况报 告的议 案。监事会经认真审核认为：董事会编制 湖南百利工程科技股份有限公司 关于前次募集资金使用情况 的报告 的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完 整地反映了前次募集 资 金使用情况，不存在 任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司董事会编制的 湖南百利工程科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况 的 报告进行了审核并发表了鉴证 意 见。湖南百利工程科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告、关于湖南百利工程科技股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告（瑞华核字201801650007 号）详见上海证
12、券交易所网站（）。表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案需提交公司股东大会审议。（六）审议 通过 关于公 司本 次非公 开发 行股票 摊薄 即期回 报及 填补回 报措 施和 相关 主体承 诺 的 议案。根 据 国 务 院 关 于 进 一 步 促 进 资 本 市 场 健 康 发 展 的 若 干 意 见（国 发201417号）、国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见（国办发2013110 号）以及中国证监会关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见（中国证监会公告201531 号）的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄
13、的影响进行了认真分析，并制定了拟采取的相应填补措施。公司实际控制人、控 股股东、董事、高级管 理人员依据上述规定出具了相应的承诺。湖南百利工程科技股份有限公司 关于非公开 发行A 股股票摊薄即期回报及填补措施的公告详见上海证券交易所网站（）。表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案需提交公司股东大会审议。（七）审议通 过 关于公 司未 来三年（2019 年-2021 年）股东 分红回 报规 划的议 案。湖南百利工程科技股份有限公司未来三年（2019 年-2021 年）股东分红回报规划 详见上海证券交易所网站（）。表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案需提交公司股东大会审议。特此公告。湖南百利工程科技股份有限公司 监事会 二一八年十 二月十九日
