1、 证券代码：603939 证券简称：益丰药房 公告编号：2019-006 益 丰 大药 房 连锁 股 份有 限 公司 第 三 届董 事 会 第 十 一次 会 议决 议 公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。益丰大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）第 三届董事会 第十一次会议于2019 年4 月9 日 在湖南省长沙市金洲大道68 号益丰医药物流园 三楼会议室召开，应参加表决的董事 9 人，实际参加表决的董事 9 人，会议以现场加通讯方式召开，公司监事和高级管理人员列席了会议，本次会议的召集
2、、召开和表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，会议形成的决议合法有效。本次会议由董事长高毅先生召集并主持，采用记名投票方式，审议并通过了如下议案：1、关 于2018 年度 总裁工 作报 告的议 案 表决情况为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。2、关 于2018 年度 董事会 工作 报告的 议案 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案 尚需提交公司股东大会审议。3、关 于2018 年度 独立董 事述 职报告 的议 案 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。具 体 内 容 详 见 公 司 同 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站（http:/）与公司指定的信息
3、披露媒体公告 的 2018 年度独立董事述职报告。独立董事将在2018 年年度股东大会上进行述职。4、关 于2018 年年 度报告 及其 摘要的 议案 的议案 根据 公司法、证券法、上海证券交易所股票上市规则 等法律法 规及 公司章程 等规章制度，按 照中国证券监督委员会发布的公开发行证券公司信息披露内容与格式准则 要求，公司编制了 2018 年年度报告及其摘要。表决情况为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案 尚需提交公司股东大会审议。具体 内容 详见 公司 同日 在上 海证 券交 易所 网站（http:/）与公司指定的信息披露媒体公告 的2018 年年度报告 及其摘要。5、关 于20
4、18 年度 财务决 算报 告的议 案 根据 公司法、证券法、上海证券交易所股票上市规则 等法律法规及 公司章程等规章制度要求 及公司 2018 年度实际经营情况，公司编制了2018 年度财务决算报告。公司 2018 年实现营业收入 691,257.65 万元，同比2017 年增长43.79%；实现归属上市公司股东的净利润 41,641.41 万元，同比2017 年增长 32.83%；加权平均净资产收益率达12.42%；每股收益为1.144 元。表决情况为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案 尚需提交公司股东大会审议 通过。6、关 于2018 年度 募集资 金存 放与使 用情 况的专 项
5、报 告的议 案 根据 公司法、证券法、上海证券交易所股票上市规则 等法律法规要求及 上海 证券交 易所 上市 公司募 集资金 管理 办法（2013 年 修 订）相关格式指引的规定，公司编制了 2018 年度募集资金存放与使用情况 的专项报告。表决情况为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。具体 内容 详见 公司 同日 在上 海证 券交 易所 网站（http:/）公告 的 2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告。独立董事对本事项发表了同意的独立意见。7、关 于2018 年度 内部控 制评 价报告 的议 案 为不断完善公司治理结构，健全公司内部控制制度，深入开展公司治理活动，进一步规 范公
6、司 运作，提高公司 治理水 平。公 司根据 企业内 部控制 基本规范及其配套指引的规定，编制了2018 年度内部控制自我评价报告。表决情况为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。具体 内容 详见 公司 同日 在上 海证 券交 易所 网站（http:/）公告 的 2018 年度内部控制评价报告。独立董事对本事项发表了同意的独立意见。8、关 于公 司2018 年度利 润分 配预案 的议 案 根据公司法及 公 司章程的规定，经 天 健会计师事务所（特 殊 普通合 伙）出 具 的 审 计 报 告 确 认，公 司 2018 年 度 实 现 归 属 于 母 公 司 净 利 润416,414,103.09
7、元，加上 2017 年初未分配利润为 745,381,748.27 元，减去 2018年底提取的法定盈余公积 12,852,149.64 元后，减去 2017 年 度 股 东 分 红108,808,397.40 元，2018 年末可供股东分配的利润为 1,040,135,304.32 元。公司拟以公司截至 2018 年12 月31 日的总股本 376,806,006 股为基数，向全 体 股 东 每 10 股 派 发 现 金 股 利 人 民 币 3.00 元(含税)，合 计 派 发 现 金 股 利113,041,801.80 元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。公司一直重视对股东的现
8、金分红,公司2016年至2018年，三年累计分红达33,065.86 万元，占近三年归属于上市公司普通股股东净利润总额95,380.87 万元的34.67%，每一年的分红标准高于公司 章程 中关于“公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%”的规定。鉴于公司现状及发展需要，公司拟2018 年度分红比例为27.15%，当年略低于30%，主要原因说明如下：（1）、公司处在快速发展期，所需流动资金较大。未来几年，医药零售行业即将进入规模快速扩张和行业结构化整合加速的发展通道，优势龙头企业在行业内的并购和新开门店速度将持续提升。公司根据
9、行业发展特征,制定了“新开+并购”并重的发展策略，新开门店不 断提速，2018年公司新增1,552家门店，2019年计划新增1,000家门店，新开门店及并购门店的均需要公司提供持续的现金流作为支撑。另外，公司去年为完成对 河北新兴的并购，已向银 行 借 款7.84亿元，为维持公司的快速扩张，不断提升公司在区域市场的占有率，发挥规模效应，公司仍需预留一定量的资金用于发展和偿付部分借款。（2）、区 域 医 药 物 流 中 心 的 建 设 以 及 恒 修 堂 的 建 设 需 要 较 大 的 资 金 投 入。为提升区 域市场 占有率，提高物 流中心 对门店 的配送效 率，公 司拟分 别在江苏、湖北、上
10、海等地建设区域医药物流中心；为提升中药饮片经营能力，公司将组建恒修堂药业有限公司，用于开展中药饮片的研发、生产及品牌推广业务等。上述 建设将在用地、仓库及厂房建设、设备安装等方面需要投入较大资金。独立董事意见：公司第三届董事会第十一次会议审议的 关于 2018 年度利润分配预案的议案，审议程序符合相关法律及法规的规定。公司对 2018 年度利润分配，充分考虑了公司所处行业阶段，公司当前经营状况和日常经营需要以及未来发展资金需求等因素，如网络布局和物流建设等等。符合 公司章程 的相关规定，符合公司实际开展业务和未来发展的需要，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司董事会提交的
11、2018 年度利润分配预案。表决情况为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。9、关 于续 聘公司2019 年 度审 计机构 的议 案 鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）在 2018 年度审计工作中，独立、客观、公正、及时地完成了与公司约定的各项审计业务，且该所在从事证券相关业务资格等方面均符合中国证监会的有关规定，公司 拟 续 聘 天 健 会 计 师 事 务 所（特殊普通合伙）为公司提供 2019 年的审计 服务，包括财务报告审计和内部控制审计，并同意向其支付 2018 年度审计报酬 100 万元，2018 年内部控制审计报酬30 万元。表决情况为：9 票同意，0
12、 票反对，0 票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。具体 内容 详见 公司 同日 在上 海证 券交 易所 网站（http:/）与公司指定的信息披露媒体公告 的 关于续聘公司 2019 年度审计机构的公告。独立董事对本事项发表了同意的独立意见。10、关于2018 年 度董事 会审 计委员 会履 职情况 报告 的议案 根据中国证监会上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引、上海证券交易所股票上市规则 和 公司章程 等有关规定，董事会审计委员会编制了2018 年度董事会审计委员会履职情况报告。表决情况为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。具体 内容 详见 公司 同日 在上 海证 券交 易所 网
13、站（http:/）公告 的2018 年度董事会审计委员会履职情况报告。11、关于 向银行 申请综 合授 信额度 并接 受关联 方担 保的议 案 为满足经营发展的 需 要，公 司 拟 向 民生银行、招商银行、交通银行、上海浦东发展银行、广发银行、兴业银行、光大银行、工商银行共8 家银行 申请总额不超过25.50 亿元人 民币的综合授信额度，期限 一年。同时，公司实际控制人高毅先生为本年度授信提供连带保证担保，该担保不收取公司任何担保费用，也不需要公司提供反担保，此事项构成关联交易。关联董事高毅先生、高峰先生 回避表决。表决情况为：7 票同意，2 票回避表决，0 票反对，0 票弃权。本议案尚需提交
14、股东大会审议。具 体 内 容 详 见 公 司 同 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站（http:/）与公司指定的信息披露媒体公告 的 关于向银行申请综合授信额度并接受关联方提供担保的公告。独立董事对本事项发表了同意的独立意见。12、关于 公司对 子公司 申请 银行授 信提 供担保 的议 案 公司控股子公 司 石家庄新兴药房连锁有限公司 因经营发展需要，拟向招商银行股份有 限公 司石家 庄 分行申请 银行 授信 8,000 万元，本公 司为其 提供不超过8,000 万元连带责任担保，授信业务品种、担保期限与具体授信额度以我公司出具的最高额不可撤销担保书为准，授信期内，授信额度可循环使用。
15、表决情况为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。具体 内容 详见 公司 同日 在上 海证 券交 易所 网站（http:/）与公司指定的信息披露媒体公告 的 关于为 子 公 司 申 请 银 行 授 信 提 供 担 保 的 公告。独立董事对本事项发表了同意的独立意见。13、关于 使用部 分闲置 自有 资金购 买理 财产品 的议 案 为提高公司闲置自有资 金的使用效率，在确保日常经营资金需求和资金安全的前提下，公司使用最高额度不超过人民币 5.50 亿元闲置自有资金购买低风险、短期（不超过 12 个月）保本型理财产品。投资期限为自股东大会审议通过之日起 2 年，单笔投资期限 不超过 12 个月。在上
16、 述额度内，资金可以滚动使用，并授权管理层实施相关事宜。表决情况为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。具体 内容 详见 公司 同日 在上 海证 券交 易所 网站（http:/）与公司指定的信息披露媒体公告 的 关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的公告。独立董事对本事项发表了同意的独立意见。14、关于2018 年 高级管 理人 员薪酬 的议 案 根据公司高级管理人员考核标准及岗位绩效评定结果，通过了 2018 年度高级管理人员薪酬。公司高级管理人员总裁高毅先生、常务副总裁高佑成先生、副总裁王永 辉先生、副总 裁肖再祥 先生、副总裁 龚建军先 生（已 离职）、财务总
17、监罗迎辉女士、董事会秘书王付国先生 2018 年度薪酬共计 704.95 万元。关联董事高毅先生、高佑成先生、高峰先生回避表决。表决情况为：6 票同意，3 票回避表决，0 票反对，0 票弃权。2018 年公司高级管理人员薪酬详见2018 年年度报告之第八节 董事、监事高级管理人员和员工情况。独立董事对本事项发表了同意的独立意见。15、关于 增加 公司经营 范围、修 订及 办理工 商变 更登记 的议 案 根据公司经营发展需要，公司 拟增加经营范围“一类医疗器械、二类医 疗 器械、三类医疗器械 销售”，并 对公司章程 第十三 条进行修订，同时授权 公司管理层办理相关工商变更登记备案等手续。表决情况
18、为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。具体 内容 详见 公司 同日 在上 海证 券交 易所 网站（http:/）与 公 司 指 定 的 信 息 披 露 媒 体 公 告 的 关 于 增加 公 司 经 营 范 围、修 订及办理工商变更 登记 的公告。16、关于 在湖北 武汉设 立 子 公司的 议案 根据 公司经营计划和发展需求，公司拟在 湖北武汉投资设立全资子公司 湖北益丰医药有限公司，主要开展公司在湖北区域的 商品仓储和物流配送业务。计划注册资本10,000 万 元。表决情况为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。具体 内容 详见 公司 同日 在上 海证 券交 易所
19、 网站（http:/）与公司指定的信息披露媒体公告 的关于对外投资 设立全资子公司的公告。17、关于 对外投 资并同 意签 订项目 投资 协议的 议案 为推进公司战略规划，满足门店规模不断扩张的需求，公司拟在武汉市蔡甸经济开发区建设“湖北益丰医药产业园”，打造益丰药房 华中区域仓储 物流中心及 湖北公司 总部办公、员工培训及电商运营 中心。该项目计 划 总 投 资 3.5 亿元。为了项目能顺利开展，公司拟向武汉市蔡甸经济开发区申请项目建设用地，并基于用地需求与武汉市蔡甸 区人民政府签订项目 投资协议。表决情况为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。具体 内容 详见 公司 同日 在上 海证 券交
20、 易所 网站（http:/）与公司指定的信息披露媒体公告 的 关于对外投资并签订项目投资协议的公告。18、关于 新兴药 房2018 年实 际盈 利数与 承诺数 差异 情况的 说明 的议案 公司通过发行股份及支付现金购买新兴药房86.31%的股权。新兴药房原股东石朴英、孙伟、索晓梅、尹国英、陈玉强、胡 海鹰、梁林涛、苏华承 诺新兴药房2018 年、2019年、2020 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为不低于6,500.00 万元、8,450.00万元、9,950.00 万元。若承诺期累计实现的扣除非经常性 损益后 归属于 母公司股 东的净 利润数 未达到承 诺数的90%的，业绩
21、承诺主体需向益丰药房以现金方式进行补偿，不足部分以获得的益丰药房的股份进行补偿。根据天健湖南所出具的 关于石家庄新兴药房连锁有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告（天健审20192-336 号），新兴药房 公司 2018 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利 润 6,391.13 万 元，低 于 承 诺 数108.87 万元，未完成 2018 年度业绩承诺，业绩承诺完成率为 98.33%。按照 业绩承诺补偿协议及补充协议，业绩承诺主体无需向益丰药房进行业绩补偿。业绩承诺 未达成的 主要原因：（1）、为提升公司在河北市场的占有率，2018 年新开门店43 家，新店前期投入的开办费和促
22、销费较大，培育期内毛利率较低，2018 年43 家新店累计亏损447.48 万元，当年累计亏损额 超出预期，影响新兴药房2018 年承诺 利润的达成。（2）、2018 年，新 兴药房并购重组从谈判到交割经历了 8 个月的时间，重组事项对新 兴药房的日常经营形成小幅影响。（3）、新兴药房业绩 承诺期是以 2018 年-2020 年累计实现的扣非后归属于母公司股 东的净 利润为 承诺数。2018 年新 兴 药房 业绩 略低于 承诺，但 其新开门店 却是未来业 绩新的增长点。新兴药房 2019 年一季度经营情况较好，预计累计可完成业绩承诺。公司在 督促 和 跟 进 业 绩 承 诺 方 履行承诺 的
23、同 时，将 认 真 做 好 标 的 公 司 经 营管理，通过强化员工专业服务能力培训、供应链整合、商品结构和营运系统的持续优化，提升顾客满意度和回头率，提升毛利率，降低费用率，积极实现经营业绩承诺。表决情况为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。19、关于2019 年 第一季 度报 告的议 案 根据 公司法、证券法、上海证券交易所股票上市规则 等法律法规及 公司章程 等规章制度，按照中国证券监督委员会发布的公开发行证券公司信息披露内容与格式准则 要求，公司编制了 2019 年第一季度报告。表决情况为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。具体 内容 详见 公司 同日 在上 海证 券交 易所 网站
24、（http:/）与公司指定的信息披露媒体公告 的2019 年第一季 度报告。20、关于 提请召 开2018 年年 度股东 大会 的议案 根据 公司法 及 公 司章程 的规定，提请于 2019 年5 月13 日召开公司2018 年 年度股东大会，并授权公司董事会筹办公司 2018 年年度股东大会相关事宜，该次股东大会审议如下议案：（1)关于2018 年度董事会报告的议案；（2）关于2018 年度监事会报告的议案；（3）关于2018 年度报告及其摘要的议案；（4）关于2018 年度财务决算报告的议案；（5）关于2018 年度利润分配的预案；（6）关于续聘公司 2019 年度审计机构的议案；（7）关于向银行申请综合授信额度并接受关联方提供担保的议案；（8）关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的议案；（9）关于增加公司经营范围、修订及办理工商变更登记的议案 表决情况为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案内容详见刊登在上海证券交易所网站以及公司指定披露媒体上的 关于召开2018 年年度股东大会的通知。特此公告。益丰大药房连锁股份有限公司 董事会 2019 年4 月 10 日
