1、证券代码：603916 证 券 简 称：苏 博 特 公 告 编 号：2019-050 江 苏苏 博特 新材 料股 份有 限公 司 关 于补 充确 认关 联交 易及 日常 关联 交易 预计 的公 告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重 要内 容提示：相关关联交易未达到股东大会审议标准，无需提交股东大会审议 关联交易对上市公司的影响：相关关联交易 系对历史关联交易的追溯确认及公司日常经营需要，不存在影响公司持续经营能力、损益及资产状况的情形。相关关联交易已经公司 第五届董事会 第十四次会议审议通过
2、。一、关 联交易 概述 江苏苏博特新材料股份有限公司（以下简称“公司”，或“本公司”，或“苏博特”）拟 向中 国证券 监督管理 委员会 申请公 开发行可 转换公 司债券（以下简称“可转债”）。本次可转债募集资金用途之一为收购 江苏省建筑科学研究院有限公司（以下 简称“建科院”）及 杨 晓虹、汤东婴、方平、刘晔、张亚挺、钱奕技、孙正华、王瑞八位自然人持有的江苏省建筑工程质量检测中心有限公司（以下简称“检测 中心”或“交 易标的”或“标的 公司”）之股 权。本 次交易 标的为检测中心股权的 58%，其中向建科院收购的股权比例为 39%，向八位自然人收购的股权比例合计为19%，交易总金额为 38,8
3、60.00 万元。上述交易不构成 上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组。建科院为本公司控股股东江苏博特新材料有限公司的股东。本公司董事长缪昌文先生为建科院董事长，本公司董事刘加平先生为建科院副董事长。建科院为本公司关联方。根据 上海证券交易所股票上市规则 的规定，上述交易构成 上市公司 的 关联交易。上述关联交易已经公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过。上述关联交易 标的的股权交割已经完成。详细内容请见公司刊登于上海证券交易所（）及指定披露媒体上的 关于公开发行可转换公司债券涉及对外投资暨 关联 交易的 公 告，公 告编 号 2019-008；关 于对 外投资 暨 关联 交易
4、进展的公告，公告编号 2019-047。鉴于 检测中心已成为本公司之控股子公司，根据 上海证券交易所股票上市规则、上海 证券交易 所上市公 司关联 交易实 施指引 等规定，基于 审慎考虑，现对检测中心自 2018 年 1 月 1 日至今与本公 司关联方 的历史关联交易予以追溯确认，并对2019 年度日常关联交易预计予以 补充确认。二、关 联方介 绍（一）关联关系 关联方名称 关联关系 江苏省建筑科学研究院有限公司 本公司董事长缪昌文担任该公司董事长，董事刘加平担任该公司副董事长 江苏建科节能技术有限公司 本公司董事长缪昌文任该公司董事 江苏建科岩土工程勘察设计有限公司 本公司董事长关系密切家庭
5、成员持股32%的公司 徐岳 本公司副总经理、董事会秘书（二）关联方情况 1、江苏省建筑科学研究院有限公司 成立时间：2002 年05 月 10 日 注册资本：3,000 万元 法定代表人：刘永刚 注册地址：南京市北京西路 12 号 主营业务：对外投资、物业租赁 江苏省建筑科学研究院有限公司 截至2018 年12 月31 日的总资产为35,003万 元，所有者权益为 23,199 万元，2018 年净利润为 1,232 万元。以上数据经江苏海天会计师事务所有限公司审计。2、江苏建科节能技术有限公司 成立时间：2007 年04 月 27 日 注册资本：1,500 万元 法定代表人：刘永刚 注册地址
6、：南京市北京西路 12 号 主营业务：建筑综合改造，建筑安装 江苏建科节能技术有限公司 截至2018 年12 月31 日的总资产为3,537 万元，所有者权益为 1,437 万 元，2018 年净利润为-162 万元。以上数据经江苏海天会计师事务所有限公司审计。3、江苏建科岩土工程勘察设计有限公司 成立时间：2011 年07 月 01 日 注册资本：300 万元 法定代表人：游建安 注册地址：南京市北京西路 12 号 主营业务：工程地质、岩土工程勘察 江苏建科岩土工程勘察设计有限公司 截至2018 年12 月31 日的总资 产为459万元，所有者权益为425 万元，2018 年净利润为32 万
7、元。以上数据未经审计。三、历史 关联 交易 情况（一）2018 年 1 月1 日至 12 月31 日的关联交易 1、委托关联方代付款项 2014 年7 月22 日，建科院与南京仙林大学城科技园有限公司签订江苏省建筑节能与绿色建筑研究重点实验室项目房产定制合同。该合同指向的定制房产建设费用根据最终产权归属，由 检测中心与江苏建科节能技术有限公司按面积承担，但所有款项均由建科院代为支付。该项工程总投资 1.239 亿元，其中 检测中心承担1.1075 亿元，江苏建科节能技术有限公司承担 0.1315 亿元。截至期末，检测中心 累 计 通 过 建 科 院 委 托 付 款 98,022,589.19
8、元，其 中 上 期 委 托 付 款7,652,214.74 元，本期委托付款 7,200,000.00 元。2、关联方委托代付款项 2018 年 7 月，建科院 委托 检测中心向徐岳支付往来款项 2,600,000.00 元，并签订委托付款协议。3、关联租赁情况 检测中心 作为出租方 承租方 租赁资产种类 本期 租赁收入（元）上期租赁收入（元）建科院 房屋 3,428.57 3,428.57 检测中心 作为承租方 出租方 租赁资产种类 本期 租赁费（元）上期租赁费（元）建科院 房屋 3,100,000.00 3,100,000.00 4、关联销售情况 关联方 销售内容 本期发生额（元）上期发生
9、额（元）建科院 检测费 1,640,108.48 670,576.55 5、关联采购情况 关联方 采购内容 本期发生额（元）上期发生额（元）江 苏 建 科 岩 土 工 程 勘 察 设 计 有 限公司 勘察费 68,000.00-6、关联方资金拆借 检测中心与建科院 于 2016 年 12 月签订借款合 同，合同约定建科院根据公司资金使用需求，为 检测 中心 提供借款。借款本 金按实际占用金额在月度间加权平均计算，合同期间3 年，年利率4.75%。报告期内，检测中心 实际 占 用 金 额 加 权 平 均 金 额 与 资 金 拆 借 利 息 情 况 如 下：项 目 本 期（元）上 期（元）资金占用
10、 加权平 均金额 70,722,836.39 101,255,224.30 资金拆借 利息 3,359,334.73 4,799,410.65 7 关联担保 截止 2018 年12 月31 日，建科院为检测中心 担保情况：担保方 担保金额（元）担保起始日 担保 到期日 担保是否已经履行完毕 建科院 20,000,000.00 2018 年 12 月 14 日 2019 年 12 月 13 日 否 以上数据经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。（二）2019 年 1 月 1 日至今的关联交易 检测中心向建科院 归还借款 1,500,000.00 元。四、2019 年 度日 常关联 交易 预
11、计 关联交易类别 关联人 本次预计金额（元）向关联人提供劳务 江苏省建筑科学研究院有限公司 2,000,000.00 江苏建科节能技术有限公司 2,800,000.00 小计 4,800,000.00 租赁关联人房屋 江苏省建筑科学研究院有限公司 3,100,000.00 小计 3,100,000.00 向关联人购买产品 江苏建科岩土工程勘察设计有限公司 40,000.00 小计 40,000.00 委托关联方代付款项 江苏省建筑科学研究院有限公司 35,000,000.00 小计 35,000,000.00 合计 42,940,000.00 备注：委托关联方代付款项 系依照建科院与南京仙林大
12、学城科技园有限公司签订江苏省建筑节能与绿色建筑研究重点实验室项目房产定制合同，由检测中心委托建科院支付剩余建造款项。五、关 联交履 行的 审议程 序 2019 年 5 月 9 日，公 司召开 第五届董事会第十四次会议，审议通过了 关于补充确认关联交易及日常关联交易预计的议案。表决结果：1、与建 科院的 关联交 易：缪昌 文、刘 加平作 为关联董 事回避，其余 董事以表决的方式进行表决。会议以 2 票回避，5 票 同意，0 票反对，0 票弃权，通过该议案。2、与 江 苏建科 节能技 术有限公 司 的关 联交易：缪昌文 作为关 联董事 回避，其余董事以表决的方式进行表决。会议以 1 票回避，6 票
13、同意，0 票反对，0 票弃权，通过该议案。3、与 江 苏建科 岩土工 程勘察设 计有限 公司 的 关联交易：缪昌 文作为 关联董事回避，其余董事以表决的方式进行表决。会议以 1 票回避，6 票同 意，0 票反对，0 票弃权，通过该议案。4、与其他关联方的关联交易：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过该议案 独立董事对相关关联交易发表意见 认为：上述历史关联交易的确认系公司 依据相关规则，出于审慎考虑进行的追溯确认；上述关联交易 预计系公司日常经营需要产生，交易 价格均 按照公平、公正、合理 的原则，依据市 场公允 价格确定。上述关联交易中 未发现存在损害公司和股东利益的情形，决策程序符合有关法律法规和公司章程的相关规定，不会对公司独立性产生影响。六、关 联交易 目的 和对上 市公 司的影 响 对于 2018 年 1 月 1 日 至今检测中心历史关联交易的确认，系公司依据相关规则，出于审慎考虑进行的追溯确认，对于 2019 年度关联交易的预计系公司日常经营需要。上述关联交易 不会对上市公司或中小股东的利益构成损害。七、上 网公告 附件（一）独立董事事前认可的声明（二）独立董事的独立董事意见（三）董事会审计委员会的书面审核意见 特此公告 江苏苏博特新材料股份有限公司董事会 2019 年5 月9 日
