1、证券代码:603919 证券简称:金徽 酒 公告编号:临 2017-050 金徽酒股份有限公司 关于 拟 与关联方签订工程施工合同 暨偶发性关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者 重大遗 漏，并对其 内容 的真实 性、准确性 和完 整性承 担个 别及连 带责任。重 要内 容提示：交易内 容：公司 拟与 关 联方甘 肃懋 达建 设工 程 有限公 司签 订 天河 综合治 理 项 目 土 建 工 程 施 工 合 同，由 其 承 建 天 河（伏 镇 河）综 合 治 理 土建工程项目，工程合同造价（暂定）1,229.70 万元。公司第 二届 董事 会第
2、十 五次会 议对 关 于审 议 金徽酒 股份 有限 公司 拟与关联方签订工程施工合同暨偶发性关联交易的议案 进行了审议，表决结果为同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 篇，董事熊建基先生作为关联董事回避表决。本次交易无需提交股东大会审议。本次交易未构成重大资产重组。截至本次关联交易前，过去 12 个月公司与甘肃懋达建设工程有限公司累计交易 2 次，累计交易金额为 2,283.43 万元。需提请投资者注意的其他事项：无 一、关 联交易 概述 金徽酒 股份 有限公 司（以下简 称“公司”）响 应国家 生态 文明建 设 号 召，积极履行上市公司社会责任，倡导环境保护与可持 续发展战略，拟出资保
3、护和治理天河（伏镇河）环境。经公开、公平、公正地进行招投标工作，公司关联方 甘肃懋达建 设工程 有限 公司（以下 简称“懋达 建设”）以 合理低 价中 标天 河综合 治理项目土建工程，公司拟在董事会审议通过后与懋达建设签订 天河综合治理项目土建工程施工合同，工程合同造价（暂定）1,229.70 万元。本次交易涉及的总资产、净资产、营业收入、交易金额等指标未达到 上市公司重大资产重组管理办法 第十二条规定 的 情形，故本次交易不构成重大资产重组。截至本公告披露日，懋达建设 未直接或间接持有公司股份，为公司实际控制人近亲属控制的企业，属于 上海证券交易所股票上市规则 第 10.1.3 条第（三）款
4、规定的关联关系，故本次交易构成关联交易。包括本次关联交易在内，公司与懋达建设 12 个月内 的关联交易 金 额 超 过3,000 万元，但未达到净资产 5%以上。二、关 联方介 绍 1、关联方关系介绍 关联方关系详见关联交易概述。2、关联方基本情况 企业名称：甘肃懋达建设工程有限公司 法定代表人：李锁银 注册资本：12,000 万元 注册地址：兰州市城关区北滨河中路 760 号（惠泽苑 3 号楼 B 四楼）经营范围：房屋建筑工程、土木工程的施工、建筑装修装 饰工程、起重设备安装工程、钢结构工程、消防设施工程、水利 水电工程、公路工程、地基基础工程、防水防腐保温工程、城市园林绿化、市政 公用工程
5、、河道治理（以上凭资质证经营）；建 筑工 程设 备的租 赁；林 木种 植、畜禽养 殖（不 含种 苗、种畜禽，限分支机构经营）。最近三年主要业务：工程建设 截至 2016 年 12 月 31 日，懋达建设总资产 53,930 万元，净资产 9,955 万元。以上数据未经审计。三、关 联交易 基本 情况 1、交易内容 工程名称：金徽酒股份有限公司天河综合治理项目 工程地点：甘肃省陇南市徽县伏家镇 工程内容：金徽酒股份有限公司天河综合治理项目土建工程 承包方式：承包人包工、包料 项目面积：长97 米溢流坝5道，4道为钢筋混凝土结构，坝高不超过2米，属于大跨度低水头大坝工程，1道为橡皮坝基础土建部分（
6、不含橡皮坝带及管道安装部分）工程合同造价（暂定）：人民币1,229.70 万元 2、定价政策和定价依据 公司参照 甘肃省建筑与装饰工程预算定额（2013）、甘肃省安装工程预算定额（2013）等政府指导文件，遵循市场交易原则公开、公平、公正地进行招投标工作，经综合评标后懋达 建设以合理 低价中标天河综合治理项 目土建工程，以中标价作为确定工程 合同造价的定价依据，按工程量具体决算。3、合同签订 公司董事会授权经营层在董事会审议通过后与懋达建设正式签订 天河综合治理项目土建工程施工合同。4、本次关联交易是偶发性关联交易，不属于日常关联交易。四、关 联交易 目的 和对公 司的 影响 此次交易是公司在
7、生产经营过程中与关联方发生的正常业务往来，交易方式公平、公正、公开，且 由交易双方在平等、自愿的基础上协商一致达成，遵循平等、自愿、等价有偿的 原则，关联交易 经过招投标，价格公允，不存 在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。该关联交易未使公司对关联方形成较大依赖，不会影响公司独立性。五、本 次关联 交易 履行的 审议 程序 1、独立董事事前审核情况 公司独立董事对该关联交易事项进行了事前审核，并发表了事前认可意见，详见公司于 2017 年 9 月 6 日刊登在上海证券 交易所网站（）的金徽酒股份有限公司独立董事关于公司拟与关联方签订工程施工合同暨偶发性关联交易的事前认可意见。2、董
8、事会审议情况 公司于 2017 年 9 月 5 日召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了关于审议金徽酒股份有限公司拟与关联方签订工程施工合同暨 偶 发 性 关 联 交 易 的议案，公司 独立 董事 对本次 关联交 易发 表了 明确同 意的独 立董 事意 见，详 见公司于 2017 年 9 月 6 日 刊登在上海证券交易所网站（）的金徽酒股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见。3、监事会审议情况 公司于 2017 年 9 月 5 日召开第二届监事会第十一次会议，审议通过了关于审议金徽酒股份有限公司拟与关联方签订工程施工合同暨偶发性关联交易的议案，同意上述关联交易事项。特此公告。金徽酒股份有限公司董事会 2017 年 9 月 6 日 报 备文 件 1、金徽酒股份有限公司第二届董事会第十五次会议决议。2、金徽酒股份有限公司第二届监事会第十一次会议决议。3、金 徽酒 股份有 限公 司独立 董事 关于第 二届 董事会 第十 五次会 议相 关事项的独立意见。4、金 徽酒 股份有 限公 司独立 董事 关于公 司拟 与关联 方签 订工程 施工 合同暨偶发性关联交易的事前认可意见。5、金 徽酒 股份有 限公 司监事 会关 于提交 第二 届监事 会第 十一次 会议 审议事项 的审核意见。
