1、1 证券代码：603909 证券简称：合诚股份 公告编号：2021-070 合 诚 工程 咨 询集 团 股份 有 限公 司 关 于 对上 海 证券 交 易所 监 管工 作 函的 回 复公 告 董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重 要内 容提示：鉴于 前海粤资和深圳聚惠相关控制人 周玉琼与周玉宝系姐妹关系，前海粤资及深圳聚惠构成在 上市公司收购管理办法 第八十三条第九款的一致行动情形，因此前海粤资及深圳聚惠为一致行动人。由于前海粤资对相关法规理解不到位，导致造成前次信息披露不一致 的情形。2021 年
2、10 月 25 日，前海粤资出具了 简式权益变动报告书（二次修订版），其中已将深圳聚惠认定为一致行动人，并合并计算其在合诚股份持有的权益。截至本回复出具日，上述信息披露不一致情形已经消除。经核查，公司及全体董监高不存在通过他人代为买卖合诚股份股票的情形，不存在建议他人买卖合诚股份股票或透露本 次交易内幕信息的情形，与前海粤资、深圳聚惠、盛泰鑫及上海豪敦及其受益人之间不存在潜在的关联关系、一致行动关系、内幕交易、其他交易或利益安排。经核查，除本次股份出让方 林*明与蔡*兰、林*辉与陈*娟、王*与刘*、武*愚与 上海豪敦 之间存在关联关系/一致行动关系，以及前海粤资、深圳聚惠、盛泰鑫、上海豪敦四家
3、 基金管理公司产品中存在 部分基金份额持有人重叠的情形 外，本次股 份 出让方股东与其他相关方、及出让方股东之间不存在其他关联关系/一致行动关系，不存在内幕交易、其他交易或利益关系，亦不存在违规减持、短线交易等情形。经核查，公司董监高 与其他让方股东、前海粤资、深圳聚惠、盛泰鑫 及上2 海豪敦等相关机构不存在关联关系，不存在持有 前述基金份额或代持的情况。经核查，除 前海粤资编制并于 2021 年 9 月 11 日公告的 合诚工程咨询集团股份有限公司简式权益变动报告书（修订稿）存在信息披露不准确的情形 外，本次 交易前期相关信息披露真实、准确、完整。公司及公司控股股东、实际控制人不存在应披露未
4、披露的关联关系、一致行动关系或其他利益安排，不存在侵害投资者权益、损害投资者知情权的情形。公司近日收到上海证券交易所出具的上证公函【2021】2733 号 关于 合诚工程咨询集团股份有限公司有关事项的监管工作函（以下简称“监管工 作函”），公司就 监管工作函 关注的相关问题逐项进行了认真核查落实。现就有关问题回复如下：问 题一：根 据证 券法 上 市公 司收购 管理办 法 等相 关规 定，投资 者之间 存在 合伙、合作、联营 等其 他经济 利益 关系，或是 持有投 资 者 30%以 上股 份的 自然 人和兄 弟姐 妹持有 同一 上市公 司股 份的，构 成一 致行动 人。你公 司及 股东前海粤资
5、应当结合相关控制人的亲属关系和共同投资利益安排、交易的具体情况 等，进 一步核 实并 论证 前海 粤资和 深圳 聚惠的 关联 关系、是 否构 成一 致行 动关系，核实相 关信 息披露不 一致 的原因，并及时进 行必 要的修 订和 更正，并 请律师和 中介 机构发 表专 项意见。回 复：一、前海 粤资和 深圳 聚惠 的相 关控制 人亲 属关系 和共 同投资 利益 安排、交 易的 具体 情况（一）前海粤 资和 深圳聚 惠相 关控制 人的 亲属关 系 截至本次权益变动相关股份转让协议签署日（2021 年 6 月 21 日），前海粤资与深圳聚惠两家基金管理公司及其实际控制人的基本情况如下：1、前海 粤
6、资及 其实 际控 制人 情况 公 司名称 深圳前海粤资基金管理有限公司 注 册时间 2015 年 12 月 23 日 注 册地址 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳 市前海商务秘书有限公司）3 实 际办公地 址 广东省深圳市福田区京基滨河时代广场 A 座 3703 法 定代表人 朱克红 股 权结构 深圳市宝盈量化资产管理有限公司（100%）（周玉宝持股 81.5%、王君持股 15%、朱克红持股 3.5%）最 终受益人 陈*、黄*、黄*国、黄*平、李*东、李*林、李*峰、刘*强、刘*红、毛*芳、彭*云、司徒*珠、万*兵、王*、王*成、谢*、杨*、尤*、袁*、袁*、
7、赵*、郑*靖、周*宝、朱*红、朱*励、朱*义 自然人周玉宝通过深圳市宝盈量化资产管理有限公司（以下简称“宝盈 量化”）间接持有前海粤资 81.5%股权，为前海粤资的间接控股股东及实际控制人。2、深圳 聚惠及 其实 际控 制人 情况 公 司名称 聚惠（深圳）基金管理有限公司 注 册时间 2016 年 1 月 28 日 注 册地址 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳 市前海商务秘书有限公司）实 际办公地 址 广东省深圳市福田区园岭街道红荔路 1 号银荔大厦 2 楼 VIP8 室 法 定代表人 肖文君 股 权结构 周玉琼（95%）；肖文君（5%）最 终受益人 李*颖、
8、罗*强、莫*宁、孙*斌、汪*红、王*辉、肖*君、杨*、张*源、周*、周*琼、邹*注：于 2021 年 8 月 10 日周玉 琼将其持有的深圳聚惠 95%股权转让予肖文君及王方正，转让完成后深圳聚惠股权结构为肖文君持股 95%，王方正持股 5%。前述股权变动已于 8 月 12 日完成工商变更 登记。深圳聚惠第一大股东为自然人周玉琼，其持有深圳聚惠 95%股权，为 当时深圳聚惠的控股股东及实际控制人。经确认，前海粤资的间接控股股东及实际控制人周玉宝，与当时深圳聚惠的控股股东及实际控制人周玉琼，存在姐妹关系。（二）前海粤 资和 深圳聚 惠共 同 投资 利益 安排、交易 的具体 情况 根据相关访谈记录
9、、提供的基金协议及说明文件，前海粤资和深圳聚惠两家基金管理公司均通过其聘用的独立的经营管理团队及基金经理对其旗下的产品进行管理，各个基金产品交易决策均由其基金管理公司的经营管理团队及基金经理独立决策，且两家基金管理公司经营管理团队不存在人员重叠的情形。两家基金管理公司对合诚股份股票首次投资时间及近一年每个月末的持仓情况如下：1、前海 粤资交 易情 况 4 前海粤资初次投资合诚股份的时间为 2018 年 3 月 1 日，投资主体为国民 AA集合资金信托计划、国民 BB 集合资金信托计 划和国民 CC 集合资金 信托计划。前海粤资系一家基金管理公司，其对股票市场的投资 主要通过旗下各基金产品展开，
10、其投资合诚股份的资金来源主要为前海粤资管理并发行的各基金产品的基金财产。2020 年 6 月至本次权 益变动相关股份转让协议签署日（2021 年 6 月 21 日）期间，前海粤资 各月末在合诚股份的持仓情况具体如下：单位：万股 时间 粤资 XXXX 壹号 粤资XXXX 2 号 粤资XXXX 3 号 粤资X XXX 4 号 粤资X XXX 5 号 粤资XXXX 6 号 备注 2020 年 6 月末-5.61 32.69 26.29-合诚股份于 2021 年6 月 7 日向全体股东实施以资本公积转增 0.4 股，上述持股情况未复权计算。2020 年 7 月末-33.63-28.39-2020 年
11、8 月末 31.93-32.95 2.13 28.39-2020 年 9 月末 8.38-32.00 4.42 28.98 0.32 2020 年 10 月末 34.06-47.48 7.22 43.33 17.06 2020 年 11 月末 18.97-1.43 11.93 44.97 17.06 2020 年 12 月末-10.89 4.62 17.06 2021 年 1 月末-10.89-17.06 2021 年 2 月末 18.61-10.89-17.06 2021 年 3 月末 44.69 10.69 11.95 10.89-17.06 2021 年 4 月末 57.85 10.69
12、 12.25 10.89-20.43 2021 年 5 月末 57.85 10.69 12.25 10.89-20.43 2021 年 6 月 17 日 81.00 14.97 17.14 15.25-28.60（续）时间 粤资XXXX 7 号 粤资XXXX 8 号 粤资XXXX 9 号 粤资XXXX 10 号 粤资Y YYY 1 号 粤资YYYY 2 号 备注 2020 年 6 月末 124.38 43.02-33.24 47.57-合诚股份于 2021 年2020 年 7 月末 92.41 43.02-30.39 32.10-5 时间 粤资XXXX 7 号 粤资XXXX 8 号 粤资XXX
13、X 9 号 粤资XXXX 10 号 粤资Y YYY 1 号 粤资YYYY 2 号 备注 2020 年 8 月末 92.41 43.02-30.39 79.20 10.18 6 月 7 日向全体股东实施以资本公积转增 0.4 股，上述持股情况未复权计算。2020 年 9 月末 42.81 43.02-53.04 33.87 7.13 2020 年 10 月末 44.18 42.13 19.16 75.15 36.13 21.70 2020 年 11 月末 44.18 43.10 64.42 71.74 36.53 21.62 2020 年 12 月末 133.67 23.05 9.58 46.8
14、6 28.55 4.61 2021 年 1 月末 143.39-15.66 46.86 15.96 4.61 2021 年 2 月末 143.39-15.66 46.86 36.32 4.61 2021 年 3 月末 142.51 68.06 16.78 19.16 36.32 4.61 2021 年 4 月末 142.51 68.36 96.80 19.27 36.32 4.61 2021 年 5 月末 142.51 68.36 96.80 19.27 36.32 4.61 2021 年 6 月 17 日 199.52 95.70 135.52 26.98 50.85 6.45（续）时间 粤
15、资Y YYY 3 号 粤资 ZZZZ 1 号 粤资 ZZZZ 2 号 粤资 ZZZZ 3 号 粤资 Z ZZZ 4 号 粤资 Z ZZZ 5 号 备注 2020 年 6 月末-69.32 80.26-10.42-合诚股份于 2021 年6 月 7 日向全体股东实施以资本公积转增 0.4 股，上述持股情况未复权计算。2020 年 7 月末-66.85 46.84-58.30-2020 年 8 月末-69.44 51.09 24.22 29.69 25.14 2020 年 9 月末-71.39 24.22 42.50 25.14 2020 年 10 月末-49.54 24.22 42.50 25.
16、14 2020 年 11 月末-18.10 24.22 19.44 25.14 2020 年 12 月末-63.50 24.22 11.70 25.13 2021 年 1 月末-112.76 24.22 11.70 25.13 2021 年 2 月末-19.74 112.76 24.22 11.70 25.13 2021 年 3 月末-19.74 112.76 24.22 11.70 25.13 2021 年 4 月末 52.81 38.72 112.76 24.22 23.25 21.84 2021 年 5 月末 52.81 38.72 112.76 24.22 23.25 21.84 20
17、21 年 6 月 17 日 73.93 54.20 157.86 33.91 32.54 30.58 6 2、深圳 聚惠交 易情 况 深圳聚惠初次投资合诚股份的时间为 2020 年 3 月 2 日，投资主 体为 聚惠7*私募基金。深圳聚惠系一家基金管理公司，其对股票市场的投资 主要通过旗下各基金产品展开，其投资合诚股份的资金来源主要为深圳聚惠管理并发行的各基金产品的基金财产。深圳聚惠最近一年每月末在合诚股份的持仓情况具体如下：单位：万 股 时间 聚惠 1*私 募基金 聚惠 2*私 募基金 聚惠 3*私 募基金 聚惠 5*私 募基金 聚惠 7*私 募基金 聚惠 8*私 募基金 备注 2020 年
18、 6 月-0.01-合诚股份于2021 年 6月 7 日向全体股东实施以资本公积转增 0.4股，上述持股情况未复权计算。2020 年 7 月-1.86-35.46-2020 年 8 月-1.86-159.42-2020 年 9 月-1.86-4.46-2020 年 10 月-34.64 43.76-53.39-2020 年 11 月-19.24 7.54 35.59 5.19-2020 年 12 月 47.44-66.16 41.09-2021 年 1 月 47.44 10.27 66.16 33.82 26.10-2021 年 2 月 47.57 33.52 66.16 33.82 33.1
19、0-2021 年 3 月 48.26 36.23 64.19 33.82 56.13-2021 年 4 月 48.26 36.23-33.82 40.37-2021 年 5 月 47.02 69.16 53.56 33.82 72.36-2021 年 6 月 17 日 108.79 130.28 121.16 47.35 136.99 103.18 二、前 海粤资 和深 圳聚惠 的关 联关系 及一 致行动 关系（一）关于关 联关 系认定 及一 致行动 认定 的相关 法规 1、企业 会计准 则相 关规 定 企业会计准则第 36 号关联方披露第四条规定：“下列各方构成企业的关联方：7（十）该企业主
20、要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业”2、上海 证券交 易所 股票 上市 规则相 关规 定 上海证券交易所股票上市规则 第十章第一节规定：“具有以下情形之一的法人或其他组织，为上市公司的关联法人：（三）由第 10.1.5 条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；”3、上市 公司收 购管 理办 法相 关规定 上市公 司收购 管理办 法第八 十三条 规定：“本办法 所称一 致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司
21、股份表决权数量的行为或者事实。在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：（九）持有投资者 30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人 员，其 父母、配偶、子 女及其 配偶、配偶的父 母、兄 弟姐妹 及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与 投资者持有同一上市公司股份；”（二）前海粤 资和 深圳聚 惠的 关联关 系 经访谈确认，周玉琼与周玉宝系姐妹关系。深圳聚惠及前海粤资符合 企业会计准则第 36 号 关联方披露第四条第十款，以及上海证券交易所股票上市规则 第十 章第一 节相关规 定，因
22、 此，前 海粤资与 深圳聚 惠存在 关联关系。（三）前海粤 资与 深圳聚 惠是 否构成 一致 行动关 系 8 截至本次权益变动相关股份转让协议签署日（2021 年 6 月 21 日），深圳聚惠第一大股东为自然人周玉琼，其持有深圳聚惠 95%股权，深圳聚惠 股权结构图如下：截至本次权益变动相关股份转让协议签署日（2021 年 6 月 21 日），周玉宝通过深圳 市宝盈 量化资 产管理有 限公司（以下 简称“宝 盈量化”）间 接持有前海粤 资 81.5%股权，为前海粤资的间接控股股东，前海粤资股权结构图如下：根据上市公司收购管理办法第八十三条第九款内容：“持有投资者 30%以上股份的自然人和在投资
23、者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投 资者持 有同一 上市公司 股份”，前海 粤资与深 圳聚惠 符合上 述情形。同时，经核查分析确认前海粤资与深圳聚惠均未能提供有效相反证据证明其不存在一致行动关系，因此其构成一致行动关系，具体分析如下：1、决策 机制分 析 81.5%3.5%100%15%周玉宝 朱克红 王君 深圳市 宝盈 量化 资产 管理 有限公 司 深圳前 海粤 资基 金管理有 限公 司 9 根据前海粤资及深圳聚惠基金产品的 基金合同 及相关说明，两家基金公司基金产品的管理及决策机制对比如下：项目 前
24、 海粤资 深 圳聚惠 基金合同约定的决策及管理机制 前 海 粤 资 各 个 基 金 持 有 人 大 会 对 基 金重大事项作出决议，主要包含：1）决定延长基金合同期限；2）决定修 改基金合同 的 重 要 条 款 内 容 或 提 前 终 止 基 金 合同；3）更换基金管理人；4）更换基金托管人；5）调整基金管理人、基金托管人的报酬标准；6）变更基金份 额持有人大会程序；7）转换基金运作方式；8）基金合同约定的其他情形；9）提请聘用、更换投资顾问或调整投资顾问的报酬。此外，基金合同中明确约定：“（十一）基金份额持有人大会不得直接参与或者干涉基金的投资管理活动。”深 圳 聚 惠 各 个 基 金 持
25、有 人 大 会 对 基金重大事项作出决议，主要包含：1）决定更换基金管理人、基金托管人；2）决定调高基金管理人、基金托管人的报酬标准；3）基金管理人被基金业协 会公告失联超过 20 个工作日召开基金 持有人大会；4）变更基金份额持有人大 会程序；5）法律法规、中国证监会规定 的或本合同 约 定 的 其 他 应 当 召 开 基 金 份 额 持 有人大会的事项。此外，基金合 同中明确约定“（十一）基金份额持有 人大会及其 日 常 机 构 不 得 直 接 参 与 或 干 涉 本 基金的投资管理活动。”执行日常投资决策工作相关投资经理 胡蓉、付学超、朱克红、杜建宝、杨嘉行 肖文君 前海粤资与深圳聚惠为
26、 基金管理公司，根据相关访谈记录及提供的基金协议及说明文件，虽然两家基金管理公司均通过其聘用的独立的经营管理团队及基金经理对其旗下的产品进行管理，各个基金产品交易决策均由其基金管理公司的经营管理团队及基金经理独立决策，周玉宝与周玉琼不参与具体基金产品投资决策。但是，没有证据表明周玉宝与周玉琼作为前海粤资及深圳聚惠的第一大股东无法通过行使股东权利对聘用的经营管理团队及基金经理人员进行改选或产生影响。因此，周玉琼与 周玉宝姐妹二人能够对深圳聚惠及前海粤资管理发行的基金产品的投资决策或者表决权行使产生潜在影响，存在共同扩大其所能够支配的一个上市公司表决权数量可能。2、投资 合诚股 份交 易行 为分
27、析 截至 2021 年 6 月 17 日，前海粤资旗下管理 20 支基金产品，全部基金产品共持有合诚股份 1,055.00 万股，按照合诚股份 2021 年 6 月 17 日收盘价 14.01 元计算市值 1.48 亿元，占前海粤资全部基金产品财产的 20.97%。截至 2021 年 6 月 17 日，深圳聚惠旗下管理 6 支基金产品，全部基金产品共10 持有合诚股份 647.73 万股，按照合诚股份 2021 年 6 月 17 日收盘价 14.01 元计算市值 0.91 亿元，占深圳聚惠全部基金产品财产的 27.54%。根据前海粤资与深圳聚惠提供的说明、基金合同及证券服务机构确认的持仓情况表
28、，两家基金管理公司旗下管理的基金产品虽然均在基金经理建立研究的基础上构建投资组合并获取投资回报，基金产品的投资范围主要包含上市公司股票、证券投资基金、债券、银行理财产品等方向，但是截至 2021 年 6 月 17 日，两家基金管理公司管理的产品持有合诚股份股票对应市值均超过了各自全部基金产品财产的 20%，集中度均较高。综上，鉴于周玉琼与周玉宝系姐妹关系，前海粤资及深圳聚惠构成在 上市公司收购管理办法 第八十三条第九款的一致行动情形，但上述决策机制及持仓行为的分析并无法作为充分的相反证据，支撑两家基金公司之间不存在一致行动的观点，因此前海粤资及深圳聚惠为一致行动人。三、前 次信息 披露 不一致
29、 的原 因及本 次修 订情况 前海粤资对其 2021 年 5 月 11 日披露 合诚工程咨询集团股份有限公司简式权益变动报告书 中部分内容进行修订，并于 2021 年 9 月 11 日披露了 合诚工程咨询集团股份有限公司简式权益变动报告书（修订稿），但其仍 未将深圳聚惠作为一致行动人，未合并计算其在合诚股份持有的权益。由于前海粤资对相关法规理解不到位，在其经过深入研究相关法规后，前海粤资认为其与深圳聚惠构成在 上市公司收购管理办法 第八十三条第九款的一致行动情形。2021 年 10 月 25 日，前海粤资 出具了简式权益变动报告书（二次修订版），其中已 将深圳聚惠认定为一致行动人，并合并计算其
30、在合诚股份持有的权益。截至本回复出具日，上述信息披露不一致情形已经消除。财 务顾 问核查 意见：经核查，在相关基金公司及基金产品不存在代为出资的前提下，本财务顾问认为：（一）鉴于周玉琼及周玉宝系姐妹关系，深圳聚惠及前海粤资符合 企业会计准则第 36 号 关 联方披露第四条第十款，以及上海证券交易所股票上市规则第十章第一节相关规定，前海粤资与深圳聚惠存在关联关系；11（二）鉴于周玉琼及周玉宝系姐妹关系，深圳聚惠及前海粤资符合 上市公司收购管理办法 第八十三条第九款情形，且根据前海粤资及深圳聚惠的内部决策机制及其对于合诚股份的持仓情况，无明确充分证据表明前海粤资及深圳聚惠无一致行动关系，因此前海粤
31、资及深圳聚惠为一致行动人；（三）前海粤资编制并于 2021 年 10 月 25 日 公告的合诚股份简式权益变动报告书（二次修订稿）已将深圳聚惠作为一致行动人，并合 并计算其在合诚股份持有的权益，前次信息披露不准确情形已经消除。律 师意 见：截至 2021 年 6 月 21 日，深圳聚惠的控股股东周玉琼与前海粤资的间接控股股东周玉宝存在亲属关系(姐妹关系)，符合 上市公司收购管理办法 第八十三条第九款规定的情形。虽然根据深圳聚惠和前海粤资提供的资料，两家基金管理公司均通 过其聘 用的独 立的经营 管理团 队及基 金经理对 其旗下 的产品 进行管理，各个基金产品的交易决策均由其基金管理公司的经营管
32、理团队及基金经理独立决策，周玉琼与周玉宝不参与具体基金产品的投资决策，但是，没有明显的证据表明周玉琼与周玉宝作为深圳聚惠与前海粤资的直接/间接控股股东不能通过行使控股股东权利而对聘用的经营管理团队及基金经理人员的具体投资决策产生影响。此外，深圳聚惠 与前海粤资首次投资合诚股份的时间不同，但是截至 2021年 6 月 17 日，两家基 金管理公司管理的产品持有合诚股份股票对应市值均超过了各自全部基金产品财产的 20%，集中度较高。两家基金管理公司分别投资合诚股份的行为并无法作为相反证据充分支撑两家基金公司之间在持有合诚股份股票层面不存在一致行动。综上，周玉琼与周玉宝系姐妹关系，截至 2021 年
33、 6 月 21 日，二人分别直接或间接持有深圳聚惠及 前海粤资超过 30%股权；无足够的相反证据 表明其二人不能对深圳聚惠及前海粤资管理的基金产品的投资决策产生潜在影响，深圳聚惠与前海粤资在持有合诚股份股票层面构成 上市公司收购管理办法 第八十三条第九款规定的一致行动 人。问 题二：请 你公 司及全体 董监 高进一 步自 查与前 海粤 资、深圳 聚惠、深 圳市12 盛泰鑫资产管理有限公司及上海豪敦资产管理有限公司等相关机构 的 关 系，是否 存在 潜在的 关联 关系、一致行 动关 系、内 幕交 易、其 他交 易或利 益安 排，进 一步核实本次股权出让方股东与其他相关方、及出让方股东之间是否存在
34、隐瞒关联 关系、一致 行动关 系、内幕交 易、其 他交 易或 利益 关系，是否存 在违 规减 持、短 线交 易等情 形，前期信 息披 露是否 真实、准确、完 整。回 复：一、前 海粤资、深 圳聚惠、盛 泰鑫、上海 豪敦的 基本 情况 截至本次权益变动相关股份转让协议签署日（2021 年 6 月 21 日），前海粤资、深圳聚惠、盛泰鑫、上海豪敦的基本情况如下：公 司名称 深 圳前海粤 资基金 管理 有限公司 聚 惠（深圳）基金管 理有限公司 深 圳市盛泰 鑫资产管 理有限公 司 上 海豪敦资 产管理有 限公司 公 司注册时 间 2015 年 12 月 23 日 2016 年 1 月 28 日 2
35、016 年 3 月 30 日 2016 年 1 月 5 日 法 定代表人 朱克红 肖文君 李挺 武若愚 主 要人员 朱克红（总经理、执行董事）、王昌兵（监事）肖文君（总经理、执行董事）、王方正（监事）李挺（总经理、执行董事）、刘彬（监事）张清峰（执行董事兼总经理）、王军保（监事）股 权结构 深圳市宝盈量化资产管理有限公司（100%）（周玉宝持股 81.5%、王君持股15%、朱克红持股3.5%）周玉琼（95%）；肖文君（5%）张坤雄（80%）；刘彬（20%）武若愚（40%）；莫自宁（60%）最 终受益人 陈*、黄*、黄*国、黄*平、李*东、李*林、李*峰、刘*强、刘*红、毛*芳、彭*云、司徒*珠
36、、万*兵、王*、王*成、谢*、杨*、尤*、袁*、袁*、赵*、郑*靖、周*宝、朱*红、朱*励、朱*义 李*颖、罗*强、莫*宁、孙*斌、汪*红、王*辉、肖*君、杨*、张*源、周*、周*琼、邹*李*锋、罗*彪、汪*红、张*源、霍*仪、欧阳*生、周*敏、刘*红 莫*宁 注：于 2021 年 8 月 10 日周玉 琼将其持有的深圳聚惠 95%股权转让予肖文君及王方正，转让完成后深圳聚惠股权结构为肖文君持股 95%，王方正持股 5%。前述股权变动已于 8 月 12 日完成工商变更 登记。二、合 诚股份 基本 情况 13 截至本次权益变动相关股份转让协议签署日（2021 年 6 月 21 日），合诚股份基本
37、情况如下：公 司名称 合 诚工程咨 询集团 股份有 限公司 上市 时间 2016 年 6 月 注 册地址 福建省厦门市湖里区枋钟路 2368 号 1101-1104 单元 实 际办公地 址 福建省厦门市湖里区枋钟路 2368 号 1101-1104 单元 法 定代表人 黄和宾 实 际控制人 黄和宾 主 要股东 黄和宾（10.41%）、北京天象（8.05%）、刘德全（7.62%）、何大喜（7.16%）董 监高 黄和宾、刘德全、康明旭、刘志勋、郭梅芬、刘向东、郭小东、唐炎钊、林朝南、沈志献、徐邯、陈汉斌、高玮琳 三、公 司董监 高对 本次交 易内 幕信息 知情 情况及 对外 投资情 况 截止本公告
38、披露日，公司董监高内幕信息知情情况及对外投资情况具体如下：姓名 身 份证号码 职务 内 幕信息知 情时间 知 情方式 对 外投资企业 黄和宾 350204*5 董事长 2021 年 5 月 14 日 会议形式 参与初步接洽 无 刘德全 610113*8 董事/高管 2021 年 6 月 8 日 会议形式 参与方案探讨 无 康明旭 350221*4 董事/高管 2021 年 6 月 9 日 会议形式 参与内部沟通 会议 无 刘志勋 640211*8 董事/高管 2021 年 6 月 9 日 会议形式 参与内部沟通 会议 无 郭梅芬 350629*X 董事/高管 2021 年 5 月 14 日 会
39、议形式 参与初步接洽 无 刘向东 150404*4 董事 2021 年 6 月 18 日 电话通知 无 郭小东 652401*7 独立董事 2021 年 6 月 18 日 电话通知 无 唐炎钊 420107*2 独立董事 2021 年 6 月 18 日 电话通知 无 林朝南 350526*4 独立董事 2021 年 6 月 18 日 电话通知 无 高玮琳 350204*6 高管 2021 年 6 月 4 日 会议形式 参与方案探讨 无 沈志献 352102*7 监事 2021 年 6 月 9 日 会议形式 参与内部沟通 会议 无 陈汉斌 350424*9 监事 2021 年 6 月 18 日
40、电话通知 无 14 姓名 身 份证号码 职务 内 幕信息知 情时间 知 情方式 对 外投资企业 徐邯 452725*2 监事 2021 年 6 月 18 日 电话通知 无 四、上市公 司及 全体董监 高与 前海粤 资、深圳聚 惠、深圳 市盛 泰鑫资产 管理有限公司及上海豪敦资产管理有限公司等相关机构的关系，是否存在潜在的关联 关系、一致 行动 关系、内幕 交易、其他 交易或 利益 安排 针对以上问题，公司 主要从以下方面开展 核查工作：（一）通过企查查、天眼查等公开网络渠道核查上述四家机构股东基本情况，获取前海粤资、深圳聚惠、盛泰鑫、上海豪敦等四 家基金管理公司相关基金产品的基金持有人情况表及
41、投资决策背景信息；（二）对上述四家基金管理公司进行内幕交易专项核查，取得四家基金管理公司出具的内幕交易专项说明；（三）取得了上述四家基金管理 公 司 近 一 年 每 个 月 末 的 合 诚 股 份 持 仓 情 况相关文件，针对持仓情况变动情况进行了分析，梳理出各基金 管理公司在此期间内增持幅度超过 20%的月份并就此对各基金 管理公司逐一询问，各 基金管理 公司就相应月份的增持原因出具书面说明；（四）公司及全体董监高自查 与前海粤资、深圳聚惠、深圳市盛泰鑫资产管理有限公司及上海豪敦资产管理有限公司等相关机构是否存在关联关 系、潜在的关联关系、一致行动关系、内幕交易、其他交易或利益安排，并出具相
42、关事项确认函；（五）根据公司全体董监高填写的关于关联方及其持股情况的调查问卷，以及中国证券登记结算有限责任公司每 10 日发 送的公司前 200 名股东 名册，分析全体董监高及其关联方自 2021 年 3 月 10 日至 2021 年 6 月 18 日期间的持股（如有）及持股变动情况；（六）结合公司内幕信息登记管理情况，复核了重大事项进程备忘录及内幕信息知情人名单的真实性、准确性及完整性，取得公司及全体董监高遵守内幕信息管理相关规定的书面承诺；15（七）通过访谈、调查问卷、银行资金流水 等形式，进一步核实公司全体董监高与上述四家基金管理公司相关人员接触的情况，排查 2021 年 3 月至 20
43、21 年6 月 18 日期间全体董监高是否与本次交易出让方股东、上述四家基金 管理公司及其受益人之间存在大额资金往来。基于以上核查，公司及全体董监高不存在通过他人代为买卖合诚股份股票的情形，不存在建议他人买卖合诚股份股票或透露本次交易内幕信息的情形，与前海粤资、深圳聚 惠、盛 泰鑫及上 海豪敦 及其受 益人之间 不存在 潜在的 关联关系、一致行动关系、内幕交易、其他交易或利益安排。五、本次 股权出 让方 股东 与其 他相关 方、及 出让 方股 东之间 是 否 存在隐 瞒关联 关系、一致 行动关 系、内幕交 易、其 他交 易或 利益 关系，是否存 在违 规减 持、短 线交 易等情 形 2021
44、年 8 月 10 日，厦 门益悦与深圳聚惠签署了 终止协议，约定 终止双方之间的本次股权转让，深圳聚惠不再参与本次交易。公司已于 2021 年 8 月 11日和 2021 年 8 月 12 日在指定信息披露媒体上披露 关于股东权益变动的提示性公告（公告编号：2021-065）及 合诚工程 咨询集团股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）。针对以上问题，公司 主要从以下方面开展 核查工作：（一）取得本次交易出让方股东出具签署的出让方股东与其他相关方不存在关联关系、一致行动关系或其他利益安排的确认函，对是否存在关联关系、一致行动关系及其他利益安排进行核查；（二）通过企查查、天 眼查等公开网络渠道核
45、查本次参与交易的自然人股东对外投资企业情况，对是否存在隐瞒关联关系、一致行动关系进行核查；（三）取得前海粤资、深圳聚惠、盛泰鑫、上海豪敦 等四家基金管理公司相关基金产品的基金持有人情况表，分析比对上述四家基金 管理公司相关基金产品的基金持有人是否存在重叠的情形，分析比对上述四家基金管理公司相关基金产品的 持有人与本次出让方股东是否存在重叠的情形；（四）根据交易参与方持股情况及股东性质，复核本次交易参与方是否存在违规减持及短线交易情形。16 经核查，公司认为存在以下情况：（一）深圳聚惠退出交易后，部分本次股份出让方股东与其他相关方、及出让方股东之间存在关联关系/一致行动关系，具体情况如下：姓名/
46、公司名称 关 联关系/一 致行动 关系 本 次出让 股 份数量 股 份转让协议 签署日持股 数量 股 份转让协议 签署日合计 持股比例 武*愚 武若愚担任上海豪敦法定代表人，同时持有上海豪敦 40%股权 1,291,279 1,291,279 1.11%上海豪敦 938,172 938,172 林*辉 夫妻关系 507,150 1,690,500 1.19%陈*娟 171,500 686,000 刘*夫妻关系 349,300 1,397,200 1.01%王*155,600 622,412 林*明 夫妻关系 1,384,785 5,324,785 3.05%蔡*兰 不适用 784,432（二）
47、截至本次权益变动相关股份转让协议签署 日（2021 年 6 月 21 日），本次股份出让方股东黄*增、谢*祥、林*辉、陈*娟、杨*欢、武*愚等 6 人存在对外投资企业的情形，除武*愚所投资的上海豪敦持有合诚股份股票外，其余 5 人对外投资的企业均未持有合诚股份股票；（三）截至本次权益变动相关股份转让协议签署日（2021 年 6 月 21 日），前海粤资、深圳聚惠、盛泰鑫、上海豪敦四家 基金管理公司产品中存在基金份额持有人重叠的情形，具体如下：姓名 持 有产品情 况 张*源 聚惠 8*私 募基金 聚惠 5*私 募基金 盛泰鑫 3*基金 刘*红 盛泰鑫 6*基金 粤资 YY*3 号 莫*宁 豪敦尼
48、西九号*投 资基金 豪敦尼西十号*投 资基金 17 姓名 持 有产品情 况 聚惠 1*私 募基金 汪*红 聚惠 5*私 募基金 盛泰鑫 3*基金 除存在上述情形外，本次股权出让方股东与其他相关方、及出让方股东之间不存在其他关联关系/一致行动关系，不存在内幕交易、其他交易或利益关系，亦不存在违规减持、短线交易等情形。公司董监高 与其他让方股东、前海粤资、深圳聚惠、盛泰鑫及上海豪敦等相关机构不存在关联关系，不存在持有 前述基金份额或代持的情况。六、前 期信息 披露 是否真 实、准确、完整 经调查与分析，鉴于前海粤资和深圳聚惠存在一致行动关系，前海粤资编制并于 2021 年 9 月 11 日公告的
49、合诚工程咨询集团股份有限公司简式权益变动报告书（修订稿）未合 并计算一致行动人深圳聚惠在合诚股份拥有的权益，其信息披露存在不准确的情形，具体情况如下：（一）“第三节 权益 变动目的”中关 于信息 披露义务 人及其 一致行 动人持股情况未将深圳聚惠作为一致行动人进行披露；（二）“第四节 权益 变动方式”中关 于信息 披露义务 人及其 一致行 动人持股情况未披露深圳聚惠的持股情况；（三）“第五节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况”中 关于信息披露义务人及其一致行动人交易情况未披露深圳聚惠的交易情况；（四）“附表：简式权 益变动报告书”中，因 一致行动人信息披露有误，信息披露义务人拥有权益的股份
50、数量及占上市公司已发行股份数量及比例披露亦不准确；公司已于 2021 年 9 月 11 日在指定信息披露媒体上披露 关于股东补充修订简式权益变动报告书的提示性公告（公告编 号：2021-064）中对上 述信息披露不准确的情形进行说明，并于 2021 年 9 月 13 日向前海粤资及深圳聚惠发出 工作函，要求前海粤资与深圳聚惠就是否存在一致行动关系进行进一步说明，并督促前海 粤资对简式权益变动报告书中不准确的内容进行修订。2021 年 10 月 2518 日，前海粤资出具了 简式权益变动报告书（二次修订版），其中已将深圳聚惠认定为一 致行动 人，并 合并计算 其在合 诚股份 持有的权 益。截 至
