1、南 京 佳 力 图 机 房环 境 技 术 股 份 有限 公 司 独 立 董 事 关 于 公司 第 二 届 董 事 会第 十 四 次 会 议 相关 事 项 的 独立意见 南京佳力图机房环境技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董 事会第 十四次 会议于 2019 年 11 月 12 日召开。作为公 司的独立董事，我们认真地阅读和审核 了 相 关 事 项 的 资 料，并 对 有 关 情 况 进 行 了 详 细 了 解，现 根 据 关 于 在 上 市 公 司建 立 独 立 董事 制 度 的指导 意 见（以 下 简 称“指 导 意 见”）、上海证 券 交 易 所 股票 上 市 规 则（以 下简称“
2、上 市 规则”）、南 京 佳 力 图机 房 环 境技术 股 份 有 限 公司 章 程（以 下 简 称“公 司 章 程”）以 及 南 京 佳 力 图 机房 环 境 技术 股 份 有 限公司 独 立 董 事 工作 制 度（以 下 简 称“独 立 董事 工 作 制 度”）等 有关 规 定，现 就公司第二届董事会第九 次会议审议的相关事项 发表以下独立意见：一、关于关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案 的独立意见 根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法以及上市公司证券发行管理办法等有关法律法规的规定，公司各项条件满足现行法律法规中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换
3、公司债券的条件。综上，我们同意该议案，并同意将该议案提交股东大会审议。二、关于关于公 司公开发行可转换公司债券方案的议案 的独立意见 本次公司公开发行可转换公司债券方案合理，方案中关于本次发行证券的种类、发行规模、票面金额和发行价格、可转换公司债券存续期限、债券利率、还本付息的期限和方式、转股期限、转股价格的确定及其调整、转股价格的向下修正条款、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法、赎回条款、回售条款、转股年度有关股利的归属、发行方式及发行对象、向原股东配售的安排、债券持有人会议相关事项、本次募集资金用途、募集资金存管、担保事项、本次决议的有效期等条款，符合相关法律法规中关于公开
4、发行可转换公司债券的有关规定。方案具有可行性，符合公司战略，有利于公司的持续发展，符合公司及全体股东的共同利益。综上，我们同意该议案，并同意将该议案提交股东大会审议。三、关于关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案的独立意见 公司本次公开发行可转换公司债券预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合公司实际情况及长远发展规划，有利于公司长期战略决策的延续和实施，符合公司和全体股东的利益。综上，我们同意该议案，并同意将该议案提交股东大会审议。四、关于关于公司公开发行可 转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案 的独立意见 公司编制的公开发行可转换公司债券的可行性分析
5、报告对项目的基本情况、必要性以及资金用途等相关事项作出了充分详细的说明，有利于投资者对公司本次公开发行可转换公司债券进行全面的了解。本次募集资金用途符合国家产业政策，符合公司所处行业现状和未来发展趋势，符合公司的实际情况和发展需求，有利于提升公司的综合实力，增强公司持续盈利能力，符合公司长远发展计划和全体股东的利益。综上，我们同意该议案，并同意将该议案提交股东大会审议。五、关于关于公司前次募集资金 使用情况的专项报告的议案 的独立意见 公司编制的前次募集资金使用情况的专项报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司前次募集资金使用不存在变相改变用途等违反相关规定的情形，
6、符合相关法律法规、规章及其他规范性文件关于募集资金存放和使用的相关规定。综上，我们同意该议案，并同意将该议案提交股东大会审议。六、关于关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案 的独立意见 根据国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见（国办发2013110 号）以及关于首 发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见（证监会公告201531 号）的要求，公 司就本次公开发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。公司关于填补本次发行摊薄即期
7、回报采取的措施切实可行，相关主体对公司填补回报措施的切实履行做出了承诺，有利于保障全体股东的权益，特别是中小股东的合法权益。综上，我们同意该议案，并同意将该议案提交股东大会审议。七、关于关于制定公司 的议案的独立意见 公司编制的 可转换公司债券持有人会议规则 合理保护了债券持有人利益，兼顾了公司和全体股东的利益，符合相 关法律法规的规定。综上，我们同意该议案，并同意将该议案提交股东大会审议。综上所述，我们认为，公司本次公开发行可转换公司债券方案符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益；本次公开发行可转换公司债券相关事项的董事会决策程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意 公司本次公开发行可转换公司债券的相关议案，同意将本次公开发行可转换公司债券相关议案提交公司股东大会审议，并将监督公司合法有序地推进本次公开发行可转换公司债券的工作，以切实保障全体股东的利益。（本页 以下无 正文）
