1、牧高笛户外用品股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会 1 牧高笛户外用品股份有限公司 2017 年 第 一次 临 时 股 东 大 会 会 议 资 料 二 零一 七 年四 月十二 日 牧高笛户外用品股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会 2 目录 2017 年第一次临时股东大会议程.3 会议须知.4 关于变更公司注册资本的议案.6 关于修改 及 办理工商变更登记的议案.7 关于使用闲置募集资金购买理财产品议案.9 关于制定 议案.13 牧高笛户外用品股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会 3 牧 高 笛 户 外 用 品股 份 有 限 公司 2017 年 第 一 次临时 股 东
2、大 会 议 程 一、现场会议时间：2017 年 04 月 12 日上午 09:30 网络投票时间：2017 年 4 月 12 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。二、会议地点：宁波市江东北路 475 号 004 幢 宁波和丰创意广场 意庭 14 楼浙江牧高笛户外用品有限公司会议室 三、主持人：陆暾华 四、股东及参会人员签到 五、宣布大会参加人数、代表股数、会议有效。介绍会议出席人员，介绍律师事
3、务所见证律师和会议注意事项。六、提议监票人、计票人与记录人 七、股东逐条审议议案：1、关于变更公司注册资本的议案 2、关于修改 及办理工商变更登记的议案 3、关于使用闲置募集资金购买理财产品 的议案 4、关于制定 的议案 八、现场投票表决及股东发言 九、监票人、计票人统计现场表决情况，中场休息等待网络投票结果 十、主持人宣布表决结果 十一、签署、宣读股东大会决议 十二、现场见证律师对本次股东大会发表见证意见 十三、主持人宣布本次股东大会结束 牧高笛户外用品股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会 4 会议须知 牧高笛户外用品股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会于 2017 年 04
4、 月12 日上午 09:30 在浙江牧高笛户外用品有限公司会议室召开，为维护广大投资者的合法权益，确保本次 股东大会顺利召开，根 据 公司法、公司章 程 及 股东大会议事规则 等有关规定，特制定本次股东大会会议须知，望全体参会人员遵守执行：1、股东 大会召 开过程 中，参会 股东及 股东代 表应当以 维护全 体股东 的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。2、参会 股东及 股东代 表依法享 有发言 权、质 询权、表 决权等 各项权 利。股东及股东代表应认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东的权益，以确保股东大会的正常秩序。3、会议 进行中 只接受 股东及股
5、 东代表 发言或 提问，有 发言意 向的股 东及股东代表报道时向工作人员登记，由主持人视会议的具体情况合理安排发言，并安排公司有关人员回答股东提出的问题，发言或提问应围绕本次会议议题进 行，简明扼要。建议 每位股东发言时间不超过三分钟。4、本次 大会表 决采用 现场投票 和网络 投票相 结合的表 决方式。公司 股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票表决结果为准。5、本次股东大会共审议 4 项议案，其中议案 1 和议案 2 为特别决 议事项，须经参加 本 次 大 会 现 场 投 票 和 网 络 投 票 的 股 东 所 持 有
6、效 表 决 权 的 2/3 以上通过。6、本次 大会由 一 名股 东代表和 一名监 事参加 监票，对 投票和 计票过 程进行监督，由总监票人公布表决结果。7、本次 大会由 国浩律师（杭州）事务所 律师现场见证。8、保持 会场安 静和整 洁，请将 移动电 话调至 振动档 或 静音，会场内 请勿吸烟。9、未经 公司董 事会同 意，除公 司工作 人员外 的任何人 不得以 任何方 式进行牧高笛户外用品股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会 5 摄像、录音和拍照。感谢您的配合！牧高笛户外用品股份有限公司 董事会 2017 年 4 月 12 日 牧高笛户外用品股份有限公司 2017 年第一次临时股东
7、大会 6 议 案一：牧 高 笛 户 外 用 品股 份 有 限 公 司 关 于 变 更 公 司 注册 资 本 的 议 案 尊 敬的 各位股 东 及 股东代 表：公司于 2017 年 2 月 17 日经中 国证 券监督 管理委员 会证 监许可【2017】232 号文核准，已于 2017 年 3 月 7 日公开发行人民币普通股（A 股）1669 万股，并在上海证券交易所上市。本次公开发行股票后，公司注册资本由人民币5000 万元变更为人民币 6669 万元，公司总股本由 5000 万股增加至 6669 万股，公司现拟将公司注册资本变更为人民币 6669 万元。本议案已经公司第 四届董事会第八次会议审
8、议通过，本议案为特别决议事项，须经参加本次大会现场投票和网络投票的股东所持有效表决权的 2/3 以上通过，现提请 股东大会审议。请 各位 股东 及 股东 代表 审 议。牧高笛户外用品股份有限公司 董事会 2017 年 4 月 12 日 牧高笛户外用品股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会 7 议 案二：牧 高 笛 户 外 用 品股 份 有 限 公 司 关于修改 及 办 理 工 商 变更 登 记 的 议 案 尊 敬的 各位股 东 及 股东代 表：根据上海证券交易所发布的 关于牧高笛户外用品股份有限公司人民币普通股股票上市交易的公告（上证公告(股票）【2017】46 号），公司 A 股股本为
9、 6669万股，其中 1669 万股于 2017 年 3 月 7 日起上市 交易。公司注册资本由人民币 5000 万元变更为人民币 6669 万元，公司总股本由 5000 万股增加至 6669 万股。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，认购该等股份的资金均已到位。公司将根据本 次发行 上市的 实际情况 对公 司章程（草案）的注 册资本 等有关条款进行修订，并办理注册资本工商变更登记、备案等相关事宜。公司章程具体变更内容如下：变更事项 变更前 变更后 第三条 公司于【】年【】月【】日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会 公 众 发 行 人 民 币 普 通股【】股，于【】年【】月【】日在上
10、海证券交易所上市。公司于 2017 年 2月 17 日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社 会 公 众 发 行 人 民 币 普通股 1669 万股，于 2017 年 3 月 7 日在上海证券 交易所上市。第六条 公 司 注 册 资 本 为 人民币【】万元。公 司 注 册 资 本 为 人民币 6669 万元 第十九条 公司股份总数为【】万股，公司发行的所有股份均为人民币普通股。公 司 股 份 总 数 为6669 万股，公司发行的所有 股 份 均 为 人 民 币 普 通股。第一百九十七条 本章程以中文书写，本章程以中文书写，牧高笛户外用品股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会 8 其 他
11、任 何 语 言 或 不 同 版本 的 章 程 与 本 章 程 有 歧义时，以衢州市工商行政管 理 局 最 近 一 期 核 准 登记后的中文版章程为准。其 他 任 何 语 言 或 不 同 版本 的 章 程 与 本 章 程 有 歧义时，以浙江省工商行政管 理 局 最 近 一 期 核 准 登记后的中文版章程为准。本议案已经公司第 四届董事会第八次会议审议通过，本议案为特别决议事项，须经参加本次大会现场投票和网络投票的股东所持有效表决权的 2/3 以上通过，现提请 股东大会审议。请 各位 股东 及 股东 代表 审 议。牧高笛户外用品股份有限公司 董事会 2017 年 4 月 12 日 附件：牧高笛户外
12、用品股份有限公司章程 牧高笛户外用品股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会 9 议案 三：牧高笛户 外 用 品股 份 有 限 公 司 关 于 使 用 闲 置 募集 资 金 购 买 理 财产 品 议 案 尊 敬的 各位股 东 及 股东代 表：根据上 市公 司监管 指 引第 2 号 上 市公司 募集资金 管理 和使用 的 监管要求、上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）、上海证券交易所股票上市规则、公司章程 及 牧高笛 户外用品股份募集资金管理制度等有关规定，在不变相改变募集资金用途的行为，不损害公司及全体股东特别是中小股东 利益的 情形下，为提高 闲置募 集资金 的使用
13、效 率，增 加公司 投资收益，公司在确保不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营的情况下，拟使用不超过 1.5 亿 人 民 币 的 暂 时 闲 置 的 募 集 资 金 进 行 现 金 管 理，用 于 购 买 短 期（不 超 过十二个月）保本型银行理财产品，以上资金额度自公司股东大会审议通过之日起 15 个月内有效，可滚动使用。具体情况如下：一、公 司募集 资金 的基本 情况 经中国证券监督管理委员会 关于核准牧高笛户外用品股份有限公司首次公开发行股票的批复（证监许可2017232 号）以及上海证券交易所 关于牧高笛户外用品股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知（201755 号）核准，公司
14、以首次公开发行方式发行人民币普通股（A 股）股票 1,669 万股,每股发行价格为 16.37 元，募集资金总额为人民币 27,321.53 万元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币 22,814.53 万元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于 2017 年 3 月 1 日出具信会师报字2017 第 ZF10060号 验资报告。上述募 集资金均存放于经公司董事会批准设立的募集资金专户，并已签署三方监管协议。前述募集资金已全部到位。公司首次公开发行募集资金投资项目使用计划如下：单位：万元 序号 项 目名 称 投 资总 额 计 划利 用 项 目核 准/牧高笛户外用品
15、股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会 10 募 集资 金额 备 案文 号 1 牧高笛 一站式 营销渠道建设项目 28,693.84 14,505.92 甬榭经备（2016）19 号 2 牧高笛 O2O管 理 系 统 及 信 息化建设项目 2,380.98 1,880.98 甬榭经备（2016）18 号 3 牧高笛仓储中 心 及 产 品 展 示厅项目 4,000.10 3,150.10 衢发改集投（2016）8 号/衢集环建（2014）31 号 4 补充流动资金项目 3,277.53 3,277.53-合计 38,352.45 22,814.53 二、本 次使用 部分 闲置募 集资 金进
16、行 投资 理财的 基本 情况 为合理利用资金，提高资金使用效率，保障公司和股东利益，在确保不影响募集资金项目建设、并能有效控制风险的情况下，使用部分闲置募集资金购买银行理财产品。1、投资额度和期限：公司使用部分闲置募集资金总额度不超过人民币 15000万元。使用期限不超过 12 个月，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。2、投资 品种：为控制 风险，闲 置募集 资金用 于 投资品 种为低 风险、期限不超过一年的保本型产品（包括但不限于银行固定收益型或保本浮动收益型的理财产品、结构性存款）。投资的产品必 须符合：（1）安全性高，满足保本要求，产
17、品发行主体能够提供保本承诺；（2）流 动性好，不得 影响募集 资金投 资计划 正常进行。上述 理财产 品不得用于质押。3、实施 方式：授权董 事长行使 该项投 资决策 权，财务 负责人 负责具 体办理牧高笛户外用品股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会 11 相关事宜。4、投资决议有效期限：自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。5、信息 披露：公司将 依据上海 证券交 易所等 监管机构 的有关 规定，做好相关信息披露工作。四、投 资风险 及风 险控制 措施 1、主要面临的投资风险（1）金 融市场 受宏观 经济的影 响较大，不排 除短期投 资受到 市场波 动的影响；（2）公 司及 其
18、 控股子 公司将根 据经济 形势以 及金融市 场的变 化适时 适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期；（3）相关工作人员的操作和道德风险。2、风险控制措施（1）董 事会授 权公司 董事长行 使该项 投资决 策权，并 由财务 负责人 负责组织具体实施。公司董事会秘书处的相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险；（2）公 司审计 部门负 责对低风 险投资 理财资 金的使用 与保管 情况进 行审计与监督；（3）独 立董事、监事 会有权对 资金使 用情况 进行监督 与检查，必要 时可以聘请专业机构进行审计；
19、（4）公 司财务 部门必 须建立台 账对短 期理财 产品进行 管理，建立健 全会计账目，做好资金使用的账务核算工作；（5）公司投资参与人员负有保密义务，不应将有关信息向任何第三方透露，公司投资参与人员及其他知情人员不应与公司投资相同的理财产品；（6）实行岗位分离操作：投资业务的审批、资金入账及划出、买卖（申购、赎回）岗位分离。请 各位 股东 及 股东 代表 审 议。牧高笛户外用品股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会 12 附件:1、公司第 四届董事会第 八次会议决议 2、公司第 四届监事会第 六次会议决议 3、公司独立董事关于公司第 四届第八次董事会会议相关议案的独立意见 4、国泰 君
20、安 证 券股份 有限公司 关于 牧 高笛 户 外用品股 份有限 公司 使 用闲置募集资金购买理财产品的核查意见 牧高笛户外用品股份有限公司 董事会 2017 年 4 月 12 日 牧高笛户外用品股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会 13 议 案四：牧 高 笛 户 外 用 品股 份 有 限 公 司 关于制定 的 议案 尊 敬的 各位股 东及 股东代 表：为了进一步完善牧高笛户外用品股份有限公司（以下简称 公司）内 幕信息管理制度，做好内幕信息保密工作，有效防范内幕交易等证券违法违规行为，维护广大投资者的合法权益，根据 中华人民共和 国公司法（以下简称 公司法）、中华人民共和国证券法（以下简称 证券法）、中国证券监督管理委员会（以 下 简称 中国 证 监会）发 布的 上 市 公司 信 息 披露 管理 办 法（中 国 证监 会令第 40 号）、关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定（中国证监会公告201130 号）、上海证券交易所发布 的 上海证券交易所股 票上市规则（以下简称 股票上市规则）等法律、法规、规范性 文件的规定，制定 牧高笛户外用品股份有限公司内幕 信息知情人登记管理制度。请 各位 股东及 股东 代表审 议。牧高笛户外用品股份有限公司 董事会 2017 年 4 月 12 日 附件：牧高笛户外用品股份有限公司内幕 信息知情人登记管理制度
