1、证券 简称：永创 智能 证券 代码：6 0 3 9 0 1上 海 荣 正 投 资 咨 询 股 份 有 限 公 司关 于杭 州 永 创 智 能 设 备 股 份 有 限 公 司2 0 2 1 年 限 制 性 股 票 激 励 计 划（草 案）之独 立 财 务 顾 问 报 告二 零 二 一 年 八 月2/2 2目录一、释义.3二、声明.4三、基本 假设.5四、本次 限制性 股票 激励计 划的主 要内 容.6（一）激 励对象 的范 围及分 配情况.6（二）授 予的限 制性 股票数 量.7（三）限 制性股 票的 有效期、授予 日及 授予后 相关 时间安 排.7（四）限 制性股 票授 予价格 和授予 价格
2、的确定 方式.9（五）激 励计划 的授 予与解 除限售 条件.10（六）激 励计划 其他 内容.13五、独立 财务顾 问意 见.13（一）对 限制性 股票 激励计 划是否 符合 政策法 规规 定的核 查意 见.13（二）对 公司实 行股 权激励 计划可 行性 的核查 意见.14（三）对 激励对 象范 围和资 格的核 查意 见.15（四）对 股权激 励计 划权益 授出额 度的 核查意 见.15（五）对 上市公 司是 否为激 励对象 提供 任何形 式的 财务资 助的 核查意 见.16（六）对 激励计 划授 予价格 定价方 式的 核查意 见.16（七）股 权激励 计划 是否存 在损害 上市 公司及
3、全体 股东利 益的 情形的 核查意见.17（八）对 公司实 施股 权激励 计划的 财务 意见.18（九）公 司实施 股权 激励计 划对上 市公 司持续 经营 能力、股东 权益影 响的意见.19（十）对 上市公 司绩 效考核 体系和 考核 办法的 合理 性的意 见.19（十 一）其他.20（十 二）其他应 当说 明的事 项.21六、备查 文件及 咨询 方式.22（一）备 查文件.22（二）咨 询方式.223/2 2一、释 义1.上市公司、公司、永创智能：指杭州永创智能设备股份有限公司。2.股 权 激 励 计 划、激 励 计 划、本 计 划：指 杭 州 永 创 智 能 股 份 有 限 公 司 20
4、21年限制性股票激励计划（草案）。3.限 制 性 股票、标 的 股票：公 司 根 据本 激 励 计 划 规定 的 条 件 和 价 格，授 予 激 励对 象 一 定数 量 的 公 司 股票，该 等 股 票 设置 一 定 期 限 的限 售 期，在 达 到本 激 励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。4.股本总额：指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额。5.激励 对象：按 照本计划 规定，公司 公告本激 励计划时 在公司（含分公司 及控股子 公司）任 职的董事、高级管 理人员、中层管理 人员和 核心技术（业务）人员，以及公司董事会认为应当激励的其他员工。6.授予日：指公司向激励对
5、象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。7.授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。8.限售期：激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间。9.解除 限售 期：指 本激励计 划规定的 解除限售 条件成就 后，激励 对象持 有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。10.解 除 限 售条 件：指 根 据限 制 性 股 票 激 励计 划 激 励 对 象解 除 限 售 限 制 性股 票 所必需满足的条件。11.公司法：指中华人民共和国公司法。12.证券法：指中华人民共和国证券法13.管理办法：指上市公司股权激励管理办法。14.公司章程：指杭州永创智能
6、设备股份有限公司章程。15.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。16.证券交易所：指上海证券交易所。17.元：指人民币元。4/2 2二、声 明本独立财务顾问对本报告特作如下声明：（一）本 独 立 财 务 顾 问 报 告 所 依 据 的 文 件、材 料 由 永 创 智 能 提 供，本 计 划所 涉 及 的 各 方 已 向 独 立 财 务 顾 问 保 证：所 提 供 的 出 具 本 独 立 财 务 顾 问 报 告 所 依据 的 所 有 文 件 和 材 料 合 法、真 实、准 确、完 整、及 时，不 存 在 任 何 遗 漏、虚 假或 误 导 性 陈 述，并 对 其 合 法 性、真 实 性、准 确
7、性、完 整 性、及 时 性 负 责。本 独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。（二）本 独 立 财 务 顾 问 仅 就 本 次 限 制 性 股 票 激 励 计 划 对 永 创 智 能 股 东 是 否公 平、合 理，对 股 东 的 权 益 和 上 市 公 司 持 续 经 营 的 影 响 发 表 意 见，不 构 成 对 永创 智 能 的 任 何 投 资 建 议，对 投 资 者 依 据 本 报 告 所 做 出 的 任 何 投 资 决 策 而 可 能 产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。（三）本 独 立 财 务 顾 问 未 委 托 和 授 权 任 何 其 它 机 构 和 个 人 提 供 未 在
8、 本 独 立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。（四）本 独 立 财 务 顾 问 提 请 上 市 公 司 全 体 股 东 认 真 阅 读 上 市 公 司 公 开 披 露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依 据 客 观 公 正 的 原 则，对 本 次 限 制 性 股 票 激 励 计 划 涉 及 的 事 项 进 行 了 深 入 调 查并 认 真 审 阅 了 相 关 资 料，调 查 的 范 围 包 括 上 市 公 司 章 程、薪 酬 管 理 办 法、历 次董 事 会、股 东 大 会 决 议、最 近 三 年 及
9、最 近 一 期 公 司 财 务 报 告、公 司 的 生 产 经 营计 划 等，并 和 上 市 公 司 相 关 人 员 进 行 了 有 效 的 沟 通，在 此 基 础 上 出 具 了 本 独 立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。本 报 告 系 按 照 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 上市 公 司 股 权 激 励 管 理 办 法 等 法 律、法 规 和 规 范 性 文 件 的 要 求，根 据 上 市 公 司提供的有关资料制作。5/2 2三、基 本假 设本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：（一）国家现行的有
10、关法律、法规及政策无重大变化；（二）本 独 立 财 务 顾 问 所 依 据 的 资 料 具 备 真 实 性、准 确 性、完 整 性 和 及 时性；（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；（四）本 次 限 制 性 股 票 激 励 计 划 不 存 在 其 他 障 碍，涉 及 的 所 有 协 议 能 够 得到有效批准，并最终能够如期完成；（五）本 次 限 制 性 股 票 激 励 计 划 涉 及 的 各 方 能 够 诚 实 守 信 的 按 照 激 励 计 划及相关协议条款全面履行所有义务；（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。6/2 2四、本 次限 制 性股
11、票激 励计 划 的主 要内 容永创 智能 2021 年限制 性股 票激 励计 划由上 市公 司董 事会 下设 的薪 酬与 考核委 员 会 负 责 拟 定，根 据 目 前 中 国 的 政 策 环 境 和 永 创 智 能 的 实 际 情 况，对 公 司 的激 励 对 象 采 取 限 制 性 股 票 激 励 计 划。本 独 立 财 务 顾 问 报 告 将 针 对 永 创 智 能 2021年限制性股票激励计划发表专业意见。（一）激 励 对 象 的 范 围 及 分 配 情 况本计划涉及的激励对象共计 137 人，包括：1、公司董事、高级管理人员；2、公司中层管理人员；3、公司核心技术（业务）人员；4、公
12、司董事会认为应当激励的其他员工。本 激 励 计 划 授 予 的 激 励 对 象 不 包 括 独 立 董 事、监 事 及 单 独 或 合 计 持 有 公 司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。以 上激 励 对象 中，董事 必 须经 股 东大 会 选举，高级 管 理 人员 必 须经 公 司董 事会聘任。所有激励对象必须在本计划的有效期内于公司（含分公司及控股子公司，下同）任职并签署劳动/劳务合同。本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：序 号 姓 名 职 务获 授 的 限 制性 股 票 数 量（万 股）占 授 予 限 制性 股 票 总 数的 比 例占 本 计
13、划 公告 日 股 本 总额 的 比 例1 吴 仁 波 董 事、总 经 理 1 0.0 0 4.4 0 5%0.0 2 0%2 张 彩 芹 董 事、副 总 经 理、董 事 会 秘 书 1 0.0 0 4.4 0 5%0.0 2 0%3 贾 赵 峰 副 总 经 理 5.0 0 2.2 0 3%0.0 1 0%4 陈 鹤 副 总 经 理 5.0 0 2.2 0 3%0.0 1 0%5 耿 建 副 总 经 理、证 券 事 务 代 表 2 0.0 0 8.8 1 1%0.0 4 1%6 黄 星 鹏 财 务 总 监 1 0.0 0 4.4 0 5%0.0 2 0%7 张 健 英 副 总 经 理 3.0 0
14、 1.3 2 2%0.0 0 6%中 层 管 理 人 员、核 心 技 术（业 务）人 员（1 3 0人）1 6 4.0 0 7 2.2 5%0.3 3 6%合 计（1 3 7 人）2 2 7.0 0 1 0 0.0 0%0.4 6 5%7/2 2注：1、上 述 任 何 一 名 激 励 对 象 通 过 全 部 有 效 的 股 权 激 励 计 划 获 授 的 本 公 司 股 票 均 未 超 过 本 激 励 计 划草 案 及 其 摘 要 公 告 之 日 公 司 股 本 总 额 的 1%。公 司 全 部 有 效 的 激 励 计 划 所 涉 及 的 标 的 股 票 总 数 累 计 不 超 过股权激励计划
15、提交股东大会时公司股本总额的 1 0%。预留部分未超过本激励计划拟授予权益数量的 2 0%。2、本激 励 计划 激励 对 象不 包 括独 立董 事、监 事 及单 独或 合 计持 有 公司 5%以 上股 份 的股 东或 实 际控 制人及其配偶、父母、子女。（二）授 予 的 限 制 性 股 票 数 量1、本激励计划的股票来源本 激 励 计 划 涉 及 的 标 的 股 票 来 源 为 公 司 从 二 级 市 场 回 购 的 本 公 司 人 民 币 A股普通股股票。2、本 激 励 计 划 拟 向 激 励 对 象 授 予 的 限 制 性 股 票 数 量 为 227.00 万 股，约 占本 激 励 计 划
16、 草 案 公 告 时 公 司 股 本 总 额 48,850.08 万 股 的 0.465%。本 次 授 予 为 一次性授予，无预留部分。公 司 于 2020 年 实 施 了 限 制 性 股 票 激 励 计 划，截 至 目 前，公 司 2020 年 限 制性 股票 激 励计 划 首次 授 予部 分 剩余 666.15 万 股，预 留授 予 部分 剩 余 171.5204 万股，共 计 837.6704 万 股，占 本 激 励 计 划 公 告 时 公 司 股 本 总 额 48,850.08 万 股 的1.71%。全 部 在 有 效 期 内 的 股 权 激 励 计 划 所 涉 及 的 标 的 股 票
17、 为 1064.6704 万 股，占本 激 励 计 划 公 告 时 公 司 股 本 总 额 48,850.08 万 股 的 2.18%，未 超 过 本 激 励 计 划 草案 公 告 时 公 司 股 本 总 额 的 10%。本 激 励 计 划 中 任 何 一 名 激 励 对 象 通 过 全 部 有 效期 内 的 股 权 激 励 计 划 获 授 的 本 公 司 股 票 累 计 未 超 过 本 激 励 计 划 草 案 公 告 时 公 司股本总额的 1%。在 本 激 励 计 划 公 告 当 日 至 激 励 对 象 完 成 限 制 性 股 票 登 记 期 间，若 公 司 发 生资 本 公 积 转 增 股
18、 本、派 发 股 票 红 利、股 份 拆 细 或 缩 股、配 股 等 事 宜，限 制 性 股票的授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。（三）限 制 性 股 票 的 有 效 期、授 予 日 及 授 予 后 相 关 时 间 安 排1、本激励计划的有效期本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购完毕之日止，最长不超过 60 个月。8/2 22、本激励计划的授予日授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予限制性股票并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成
19、的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。上述公司不得授予限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发生过减持公司股票行为，则按照证券法中对短线交易的规定
20、自最后一笔减持交易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。3、本激励计划的限售期和解除限售安排本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自相应授予部分股份登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月、48 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。限售期满，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：解 除 限 售 安 排 解 除 限 售 时
21、间 解 除 限 售 比 例第 一 个 解 除 限 售 期自 授 予 登 记 完 成 之 日 起 1 2 个 月 后 的 首 个 交 易日 起 至 授 予 登 记 完 成 之 日 起 2 4 个 月 内 的 最 后一 个 交 易 日 当 日 止2 5%9/22第 二 个 解 除 限 售 期自 授 予 登 记 完 成 之 日 起 2 4 个 月 后 的 首 个 交 易日 起 至 授 予 登 记 完 成 之 日 起 3 6 个 月 内 的 最 后一 个 交 易 日 当 日 止2 5%第 三 个 解 除 限 售 期自 授 予 登 记 完 成 之 日 起 3 6 个 月 后 的 首 个 交 易日 起 至
22、 授 予 登 记 完 成 之 日 起 4 8 个 月 内 的 最 后一 个 交 易 日 当 日 止2 5%第 四 个 解 除 限 售 期自 授 予 登 记 完 成 之 日 起 4 8 个 月 后 的 首 个 交 易日 起 至 授 予 登 记 完 成 之 日 起 6 0 个 月 内 的 最 后一 个 交 易 日 当 日 止2 5%在 上 述 约 定 期 间 内 未 申 请 解 除 限 售 的 限 制 性 股 票 或 因 未 达 到 解 除 限 售 条 件而 不 能 申 请 解 除 限 售 的 该 期 限 制 性 股 票，公 司 将 按 本 计 划 规 定 的 原 则 回 购 激 励对象相应尚未解
23、除限售的限制性股票。激 励 对 象 获 授 的 限 制 性 股 票 由 于 资 本 公 积 金 转 增 股 本、股 票 红 利、股 票 拆细 而 取 得 的 股 份 同 时 限 售，不 得 在 二 级 市 场 出 售 或 以 其 他 方 式 转 让，该 等 股 份的 解 除 限 售 期 与 限 制 性 股 票 解 除 限 售 期 相 同。若 公 司 对 尚 未 解 除 限 售 的 限 制 性股票进行回购，该等股票将一并回购。（四）限 制 性 股 票 授 予 价 格 和 授 予 价 格 的 确 定 方 式1、限制性股票的授予价格限制性股票的授予价格为每股 4.86 元，即满足授予条件后，激励对象
24、可以每股 4.86 元的价格购买公司向激励对象授予的公司限制性股票。2、限制性股票授予价格的确定方法2020 年 12 月 1 日，公 司 披 露 了 关 于 股 份 回 购 实 施 结 果 暨 股 份 变 动 的 公告（公 告 编 号：2020-098），本 次 实 际 回 购 公 司 股 份 6,166,900 股，回 购 均 价 为9.7277 元/股。本激励计划 授予限制性股票的授予 价格为回购均价 9.7277 元/股的 50%，为4.86 元/股。3、定价方式的合理性说明本 次 限 制 性 股 票 授 予 价 格 的 定 价 依 据 参 考 了 上 市 公 司 股 权 管 理 办
25、法 第二 十 三 条 的 规 定；定 价 方 式 以 促 进 公 司 发 展、维 护 股 东 利 益、稳 定 核 心 团 队 为根本目的，本着“重点激励、有效激励”的原则予以确定。1 0/2 2随 着 人 口 红 利 减 弱、智 慧 工 厂 的 普 及，我 国 智 能 包 装 行 业 具 备 较 大 的 增 长空 间，公 司 在 智 能 包 装 领 域 积 累 深 厚，并 已 经 完 成 从 机 器 设 备 到 视 觉 系 统 再 到软件系统的全面布局，未来有巨大的成长空间。为 了 推 动 公 司 整 体 经 营 持 续 平 稳、快 速 发 展，维 护 股 东 利 益，公 司 必 须 持续 建
26、 设 股 权 激 励 制 度，以 有 效 促 进 公 司 发 展；在 以 公 司 业 绩 作 为 核 心 考 核 指 标的 基 础 上，公 司 确 定 了 本 次 激 励 计 划 授 予 的 对 象：包 括 在 公 司 任 职 的 董 事、高级 管 理 人 员、中 层 管 理 人 员、核 心 技 术（业 务）人 员 以 及 公 司 董 事 会 认 为 应 当激 励 的 其 他 员 工。其 中，一 部 分 激 励 对 象 承 担 着 制 定 公 司 发 展 战 略、引 领 公 司前进方向的重大责任一部分激励对象时公司业务板块和管理工作的直接负责人；还 有 部 分 激 励 对 象 是 公 司 重
27、要 工 作 的 承 担 者，均 对 公 司 的 发 展 具 有 举 足 轻 重 的作 用。公 司 认 为，在 依 法 合 规 的 基 础 上，以 较 低 的 激 励 成 本 实 现 对 这 些 核 心 人员 的 激 励，可 以 真 正 提 升 激 励 对 象 对 工 作 的 热 情 和 责 任 感，能 够 有 效 地 统 一 激励对象和公司及公司股东地利益，从而推动激励目标的实现。本 次 激 励 计 划 股 份 来 源 为 根 据 公 司 2020 年 7 月 20 日 召 开 的 第 三 届 董 事 会第三十 二次会议 通过的 关于以集 中竞价交 易方式回 购股份的 预案的议 案，实际 回
28、购 公 司 股 份 数 量 为 6,166,900 股，回 购 均 价 为 9.7277 元/股。公 司 现 金 流 稳健、财 务 状 况 良 好，实 施 本 计 划 因 回 购 股 份 产 生 的 费 用 支 出 不 会 对 公 司 日 常 经营 产 生 不 利 影 响，且 以 回 购 均 价 50%的 价 格 授 予，可 以 充 分 调 动 激 励 对 象 的 积极 性，有 效 地 将 股 东 利 益、公 司 利 益 和 激 励 对 象 利 益 结 合 在 一 起，对 公 司 发 展产 生 正 向 作 用 并 有 利 于 推 动 激 励 目 标 的 实 现。从 激 励 性 角 度 而 言，
29、以 回 购 均 价作为定价基数具有合理性和科学性。基 于 以 上 目 的，并 综 合 激 励 对 象 取 得 相 应 的 限 制 性 股 票 所 需 承 担 的 出 资 金额、纳 税 义 务 等 实 际 成 本，在 符 合 相 关 法 律 法 规、规 范 性 文 件 的 基 础 上，公 司决定将本次限 制性股票的授予价格确 定为回购均价 9.7277 元/股的 50%，为 4.86元/股。（五）激 励 计 划 的 授 予 与 解 除 限 售 条 件1、限制性股票的授予条件同 时 满 足 下 列 授 予 条 件 时，公 司 应 向 激 励 对 象 授 予 限 制 性 股 票，反 之，若1 1/2
30、 2下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。（1）公司未发生如下任一情形：最 近 一 个 会 计 年 度 财 务 会 计 报 告 被 注 册 会 计 师 出 具 否 定 意 见 或 者 无 法 表示意见的审计报告；最 近 一 个 会 计 年 度 财 务 报 告 内 部 控 制 被 注 册 会 计 师 出 具 否 定 意 见 或 者 无法表示意见的审计报告；上 市 后 最 近 36 个 月 内 出 现 过 未 按 法 律 法 规、公 司 章 程、公 开 承 诺 进 行利润分配的情形；法律法规规定不得实行股权激励的；中国证监会认定的其他情形。（2）激励对象未发生如下任一情形：最近
31、 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；最 近 12 个 月 内 因 重 大 违 法 违 规 行 为 被 中 国 证 监 会 及 其 派 出 机 构 行 政 处罚或者采取市场禁入措施；具有公司法规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；中国证监会认定的其他情形。2、限制性股票的解除限售条件解 除 限 售 期 内，同 时 满 足 下 列 条 件 时，激 励 对 象 获 授 的 限 制 性 股 票 方 可 解除限售：（1）公司未发生如下任一情形：最 近 一 个 会 计 年 度 财 务 会 计
32、报 告 被 注 册 会 计 师 出 具 否 定 意 见 或 者 无 法 表示意见的审计报告；最 近 一 个 会 计 年 度 财 务 报 告 内 部 控 制 被 注 册 会 计 师 出 具 否 定 意 见 或 者 无法表示意见的审计报告；上 市 后 最 近 36 个 月 内 出 现 过 未 按 法 律 法 规、公 司 章 程、公 开 承 诺 进 行利润分配的情形；法律法规规定不得实行股权激励的；中国证监会认定的其他情形。1 2/2 2（2）激励对象未发生如下任一情形：最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；最 近 12 个 月
33、内 因 重 大 违 法 违 规 行 为 被 中 国 证 监 会 及 其 派 出 机 构 行 政 处罚或者采取市场禁入措施；具有公司法规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；中国证监会认定的其他情形。公司 发生上述 第（1）条 规定情形 之一的，所有激励 对象根据 本激励计 划已获 授 但 尚 未 解 除 限 售 的 限 制 性 股 票，应 当 由 公 司 按 授 予 价 格 加 上 银 行 同 期 存 款利 息 之 和 回 购；若 激 励 对 象 对 上 述 情 形 负 有 个 人 责 任 的，则 其 获 授 的 尚 未 解 除限售的限制性股票应当由
34、公司按授予价格回购。若激 励对象发 生上述第（2）条 规定情形 之一的，公司将终 止其参与 本激励计 划 的 权 利，该 激 励 对 象 根 据 本 激 励 计 划 已 获 授 但 尚 未 解 除 限 售 的 限 制 性 股 票应当由公司按授予价格回购。（3）公司层面业绩考核要求本 激 励 计 划 的 解 除 限 售 考 核 年 度 为 2021-20 24 年 四 个 会 计 年 度，每 个 会 计年度考核一次。限制性股票解除限售的业绩条件如下表所示：解 除 限 售 期 业 绩 考 核 目 标第 一 个 解 除 限 售 期以 2020 年 营 业 收 入 为 基 数，2021 年 营 业 收
35、 入 增 长 率 不 低 于15%或 以 2020 年 净 利 润 为 基 数，2021 年 净 利 润 增 长 率 不 低 于15%第 二 个 解 除 限 售 期以 2020 年 营 业 收 入 为 基 数，2022 年 营 业 收 入 增 长 率 不 低 于30%或 以 2020 年 净 利 润 为 基 数，2022 年 净 利 润 增 长 率 不 低 于30%第 三 个 解 除 限 售 期以 2020 年 营 业 收 入 为 基 数，2023 年 营 业 收 入 增 长 率 不 低 于40%或 以 2020 年 净 利 润 为 基 数，2023 年 净 利 润 增 长 率 不 低 于40
36、%第 四 个 解 除 限 售 期以 2020 年 营 业 收 入 为 基 数，2024 年 营 业 收 入 增 长 率 不 低 于50%或 以 2020 年 净 利 润 为 基 数，2024 年 净 利 润 增 长 率 不 低 于50%注：1、上 述“净 利 润”指 标 计 算 以 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 并 剔 除 本 次 及 其 它 激 励 计 划 股 份 支付成本后的数值作为计算依据。2、在 股 权激 励 有 效 期 内，若 公 司 实 施 并购 重 组（收 购 目前 已 有 控 股 子 公司 的 少 数 股 东 权益 除 外），则净利润指标应扣除因该并购重组
37、（包括并购重组费用）对公司净利润产生的影响。1 3/2 2公 司 未 满 足 上 述 业 绩 考 核 目 标 的，所 有 激 励 对 象 对 应 考 核 当 年 可 解 除 限 售的 限 制 性 股 票 均 不 得 解 除 限 售，由 公 司 按 授 予 价 格 加 上 银 行 同 期 存 款 利 息 之 和回购。（4）个人层面绩效考核要求根据公司制定的2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法，激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全额解除限售当期限制性股票，具体解除限售比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。解除限售期内考核若为优秀或良好则可以解除限售当期全部份额，若
38、为不合格则取消当期解除限售份额，当期全部份额由公司统一回购。具体如下：考 评 结 果 优 秀 良 好 合 格 不 合 格标 准 系 数 1.0 1.0 0.7 0公 司 层 面 达 到 考 核 要 求 时，激 励 对 象 个 人 当 年 实 际 解 除 限 售 额 度 标 准 系数 个人当年计划解除限 售额度。激励对象按照绩效考核结果 对应的个人当年实际解除限售额度来解除限售，未能解除限售部分由公司按授予价格回购。（六）激 励 计 划 其 他 内 容股权 激励 计划 的其 他内容 详见 杭州 永创 智能 设备 股份有 限公 司 2021 年限制性股票激励计划（草案）。五、独 立财 务 顾问 意
39、见（一）对 限 制 性 股 票 激 励 计 划 是 否 符 合 政 策 法 规 规 定 的 核 查 意 见1、永创智能不存在管理办法规定的不能行使股权激励计划的情形：（1）最近 一个会计 年度财务 会计报告 被注册会 计师出具 否定意 见或者无 法表示意见的审计报告；（2）最近 一个会计 年度财务 报告内部 控制被注 册会计师 出具否 定意见或 者无法表示意见的审计报告；（3）上 市 后 最 近 36 个 月 内 出 现 过 未 按 法 律 法 规、公 司 章 程、公 开 承 诺 进行利润分配的情形；1 4/2 2（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；（5）中国证监会认定的其他不得实行股权
40、激励计划的情形。2、永创 智能 限制 性股票激 励计划所 确定的激 励对象、股票来源 和种类、激励 总 量 及 限 制 性 股 票 在 各 激 励 对 象 中 的 分 配、资 金 来 源、授 予 价 格 确 定、授 予条 件、授 予 安 排、限 售 期、禁 售 期、解 除 限 售 安 排、解 除 限 售 期、激 励 对 象 个人 情 况 发 生 变 化 时 如 何 实 施 本 计 划、本 计 划 的 变 更 等 均 符 合 相 关 法 律、法 规 和规范性文件的规定。且永创智能承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：（1）最近 一个会计 年度财务 会计报告 被注册会 计师出具 否定意 见或者无
41、 法表示意见的审计报告；（2）最近 一个会计 年度财务 报告内部 控制被注 册会计师 出具否 定意见或 者无法表示意见的审计报告；（3）上 市 后 最 近 36 个 月 内 出 现 过 未 按 法 律 法 规、公 司 章 程、公 开 承 诺 进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。当公司出现终止计划的上述情形时，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票，应当由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销；若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。3、本计划的实施不会导
42、致股权分布不符合上市条件的要求。经核 查，本财务 顾问 认为：永创 智能 2021 年 限制 性股 票激励 计划 符合有 关政策 法规 的规定。（二）对 公 司 实 行 股 权 激 励 计 划 可 行 性 的 核 查 意 见本 次 限 制 性 股 票 激 励 计 划 明 确 规 定 了 授 予 限 制 性 股 票 及 激 励 对 象 获 授、解除限售程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。因此本股权激励计划在操作上是可行性的。经 核 查，本 财 务 顾问 认 为：永 创 智能 2021 年 限 制 性股 票 激 励 计划 符 合 相 关法 律、法 规 和 规 范 性 文
43、 件 的 规 定，而 且 在 操 作 程 序 上 具 备 可 行 性，因 此 是 可 行1 5/2 2的。（三）对 激 励 对 象 范 围 和 资 格 的 核 查 意 见永创 智能 2021 年限制 性股 票激 励计 划的全 部激 励对 象范 围和资 格符 合 相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最 近 12 个 月 内 因 重 大 违 法 违 规 行 为 被 中 国 证 监 会 及 其 派 出 机 构 行 政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有公司法规定
44、的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。参 与 本 激 励 计 划 的 激 励 对 象 不 包 括 公 司 监 事、独 立 董 事，单 独 或 合 计 持 有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。经 核 查，本 财 务 顾 问 认 为：永 创 智 能 2021 年 限 制 性 股 票 激 励 计 划 所 规 定的激 励对 象范围 和资 格符合 管理 办法 第八 条 的规 定。（四）对 股 权 激 励 计 划 权 益 授 出 额 度 的 核 查 意 见1、限制性股票激励计划的权益授出总额度限 制 性
45、 股 票 激 励 计 划 的 权 益 授 出 总 额 度，符 合 管 理 办 法 所 规 定 的：全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额 10%。2、限制性股票激励计划的权益授出额度分配限 制 性 股 票 激 励 计 划 中，任 何 一 名 激 励 对 象 通 过 全 部 有 效 的 股 权 激 励 计 划获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的 1%。经 核 查，本 财 务 顾 问 认 为：永 创 智 能 2021 年 限 制 性 股 票 激 励 计 划 的 权 益授出 额度、权 益授 出额度 符合，符 合管 理办 法第 十四、十五 条的规 定。1 6/2 2（五
46、）对 上 市 公 司 是 否 为 激 励 对 象 提 供 任 何 形 式 的 财 务 资 助 的 核 查意 见限制性股票激励计划中明确规定：“激 励 对象 的 资 金来 源 为 激 励对 象 自 筹 资金”、“公 司 承诺 不 为 激励 对 象 依 本计 划 获 取 有 关 限 制 性 股 票 提 供 贷 款 以 及 其 他 任 何 形 式 的 财 务 资 助，包 括 为 其 贷款提供担保”。经 核 查，截 止 本 财 务 顾 问 报 告 出 具 日，本 财 务 顾 问 认 为：在 永 创 智 能 2021年 限 制 性 股 票 激 励 计 划 中，上 市 公 司 不 存 在 为 激 励 对
47、象 提 供 任 何 形 式 的 财 务 资助的 现象，符 合 管理办 法 第二十 一条的 规定。（六）对 激 励 计 划 授 予 价 格 定 价 方 式 的 核 查 意 见本 次 限 制 性 股 票 授 予 价 格 的 定 价 依 据 参 考 了 上 市 公 司 股 权 管 理 办 法 第二 十 三 条 的 规 定；定 价 方 式 以 促 进 公 司 发 展、维 护 股 东 利 益、稳 定 核 心 团 队 为根本目的，本着“重点激励、有效激励”的原则予以确定。随 着 人 口 红 利 减 弱、智 慧 工 厂 的 普 及，我 国 智 能 包 装 行 业 具 备 较 大 的 增 长空 间，公 司 在
48、 智 能 包 装 领 域 积 累 深 厚，并 已 经 完 成 从 机 器 设 备 到 视 觉 系 统 再 到软件系统的全面布局，未来有巨大的成长空间。为 了 推 动 公 司 整 体 经 营 持 续 平 稳、快 速 发 展，维 护 股 东 利 益，公 司 必 须 持续 建 设 股 权 激 励 制 度，以 有 效 促 进 公 司 发 展；在 以 公 司 业 绩 作 为 核 心 考 核 指 标的 基 础 上，公 司 确 定 了 本 次 激 励 计 划 授 予 的 对 象：包 括 在 公 司 任 职 的 董 事、高级 管 理 人 员、中 层 管 理 人 员、核 心 技 术（业 务）人 员 以 及 公
49、司 董 事 会 认 为 应 当激 励 的 其 他 员 工。其 中，一 部 分 激 励 对 象 承 担 着 制 定 公 司 发 展 战 略、引 领 公 司前进方向的重大责任一部分激励对象时公司业务板块和管理工作的直接负责人；还 有 部 分 激 励 对 象 是 公 司 重 要 工 作 的 承 担 者，均 对 公 司 的 发 展 具 有 举 足 轻 重 的作 用。公 司 认 为，在 依 法 合 规 的 基 础 上，以 较 低 的 激 励 成 本 实 现 对 这 些 核 心 人员 的 激 励，可 以 真 正 提 升 激 励 对 象 对 工 作 的 热 情 和 责 任 感，能 够 有 效 地 统 一 激
50、励对象和公司及公司股东地利益，从而推动激励目标的实现。同 时，制 造 业 相 对 其 他 行 业 薪 酬 水 平 偏 低，员 工 支 付 能 力 有 限，股 权 激 励出 资 过 高 将 会 对 激 励 对 象 造 成 一 定 压 力。此 外，高 管 减 持 比 例 及 其 他 规 定 致 使1 7/2 2高 管 较 难 及 时 变 现 持 有 股 票。资 金 压 力 可 能 导 致 部 分 激 励 对 象 放 弃 激 励 资 格，影 响 激 励 效 果。因 此，在 公 司 发 生 相 同 的 股 份 支 付 费 用 的 情 况 下，采 用 公 司 从二级市场回购股票的平均价格的 50%进行授
