1、 1 上海石门 一路 288 号兴业 太古汇 香 港兴业中 心一 座 26 层 邮编：200041 电话：（86-21）5298 5488 传真：（86-21）5298 5492 君 合律 师事 务所上 海分 所 关于 上 海晨 光文具 股份 有限 公司 2020 年限制 性股票 激励 计划 首 次授 予部 分 第二 期 及 预留 授予部 分第 一期 解 除限 售条 件成就 的 法 律意 见书 致：上海 晨光文具股份有限公司 君合律 师 事 务所 上海 分 所（以 下简 称“本所”）为具 有从 事法 律业务 资格的律师事务所。本所接受 上海晨光文具股份有限 公司（“公司”或“晨 光 股 份”）
2、的委托，就 公司 2020 年限制性股票激励计划 首次授予部分第二期及预留授予部分第一期 解除限售条件成就（以下 简称“解除限售条件成就”）出具本法律意见书。本法律意见书根据 中华人民共和 国公司法（以下简称“公司法”）、中华人民共和国证券 法（以下简称“证 券 法”）、中 国 证 券 监 督 管 理 委员会（以下简称“中国证监会”）上市公司股权激励管理办法（以下简称“管理办法”）等法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。为出具 本法 律意 见书，本所依 据 律师 事务 所 从事证 券法 律业 务管理 办法和律师事务所证券法 律业务执业规则（试行）
3、等有关规定，编制 和落实了查验计划，亲自收集证据 材料，查阅了按规定需 要查阅的文件以及本所 认为必须查阅的其他文件。在公司 保证提供了本所为出具 本法律意见书所要求公 司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或 证明，提供给本所的文 件和材料是真实、准确、完整和有 效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所合理、充分地运用了包 2 括但不限于与公司经办人员沟通、书面审查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。本所及经办律师依据 证券法、律师事务所从事证券法律业务管理办法和律师事务所证券法 律业务执业规则（试行）等规
4、定及本法律意 见书出具日以前已经发生或者存在 的事实，严格履行了法 定职责，遵循了勤勉尽 责和诚实信用原则，进行了充分的 核查验证，保证本法律 意见书所认定的事实真 实、准确、完整，所发表的结论性 意见合法、准确，不存 在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。本所仅 就与 公司 解除 限 售条件 成就 相关 的法 律 问题发 表意 见，且仅根 据中国现行法律法规发表法律 意见，并不依据任何中 国境外法律发表法律意 见。本所不对公司 解 除 限 售 条 件 成 就、考核标准等问题的 合理性以及会计、财务 等非法律专业事项发表意见。在本 法律意见书中对有关财 务数据或结论进行引述
5、 时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为 本所对这些数据、结论 的真实性和准确性作出任何明示或 默示的保证。对于出具 本法律意见书至关重要 而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部 门、公司或其他有关单 位出具的说明或证明文件出具法律意见。本 所 同 意 公 司 将 本 法 律 意 见 书 作 为 其 实 施 解 除 限 售 条 件 成 就 的 必 备 文 件 之一，随其他材料一起提交、报送并 予 以 公 告，并 对 所 出 具 的 法 律 意 见 承 担 相 应 的法律责任。本法律 意见 书仅 供公 司 为 解除 限售 条件 成就 之 目的使 用，不得 用作任 何其他目
6、的。本所同意公司在 其为实行 解 除 限 售 条 件 成 就 所制作的相关文件 中引用本法律意见书的相 关 内 容，但 公 司 作 上 述 引 用 时，不 得 因 引 用 而 导 致 法 律 上 的 歧 义 或曲解。本所根 据 公司 法、证券 法 等有 关法 律、法规 和中 国证 监会有 关规定的要求，按照律师行业 公认的业务标准、道德 规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：一、本次 激励 计划的批准与授权 3 2020 年 5 月 8 日，公 司召开 2019 年年度股 东大会，审议通过了关于公司2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议
7、案、关于公司 2020 年限制性股票激励计划实施考 核管理办法的议案以 及关于提请股东大会 授权董事会办理 限制性股票激励计划相关事宜的议案，同意公司实施 2020 年限制性股票激励计划，并授权公司董事会办理本次股权激励计划相关事宜。2020 年 5 月 8 日，公司召开第五届董事会第一次会议和第五届监事会第一次会议，审议通过了 关 于调整 2020 年限制性股票激励计划相关事项的议案 以及关于向激励对象授予 2020 年限制性股票的议案。公司独立董 事对此发表了独立意见，公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。2020 年 5 月 29 日，公司向 334 名激励对象首次授予合计 7
8、,427,600 股限制性股票，并在中国证券登记结算有 限责任公司上海分公司完成登记。2021 年 3 月 26 日，公 司召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了 关于回购注销部分限制 性股票的议案，同意 对部分激励对象已获授但尚未解除 限售的限制性股票进行 回购注销。公司独立董 事对此发表了独立意见。2021 年 4 月 28 日，公 司召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过了 关于调整限制性股票回 购价格的议案，同意 对限制性股票回购价格进行调整。公司独立董事对此发表了独立意见。2021 年 4 月 29 日，公 司召开第五届董事会第七次会议和
9、第五届监 事会第六次会议，审议通过了 关于向 2020 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案。公司独立董事对此发表了独立意见。2021 年 5 月 27 日，公 司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次限制性股票回购注销工作，合计回购注销限制性股票 371,410 股，剩余限制性股票 7,056,190 股。2021 年 5 月 28 日，公 司召开第五届董事会第八次会议和第五届监事会第七次会议，审议通过了 关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的议案。公司独立董事对此发表了独立意见。4 2021 年 6 月 3 日，公 司向 11
10、9 名激励对象预 留授予合计 689,400 股 限制性股票，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。2022 年 3 月 25 日，公 司召开第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第十次会议，审议通过了 关于回购注销部分限 制性股票的议案，同 意对部分激励对象已获授但尚未解 除限售的限制性股票进 行回购注销。公司独立 董事对此发表了独立意见。2022 年 4 月 28 日，公 司召开第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十一次 会议，审议 通过 了关 于调整 限制 性股 票回购 价格的 议案,同意对 限制性股票回购价格进行调整。公司独立董事对此发表了独立意见。2022 年 5
11、月 26 日，公 司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次限制性股票回购注销工作，合计回购注销限制性股票 812,540 股，剩余限制性股票 4,922,670 股。2022 年 5 月 30 日，公 司召开第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第十二次会议，审议通过了 关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第二期及预留授予部分第一期 解除限售条件成就的议 案。公司独立董事对 此发表了独立意见。基于前 述，本所 律师 认 为，本次 激励 计划 已取得 相关 批准 和授 权，符 合 管理办法等法律、法规、规范性文件规定。二、解除 限售条件成就 事项（一）限售期已届满 根据
12、公司2020 年限制性股票激励计划的相关规定，首次授予的限制性股票 第二个解除限售期为自首次授予部分限制性股票授予登记完成日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予登记完成日起 36 个月 内的最后一个交易日当日止，第 二 个 解除限售期可解除 限售 比例为 30%；预 留授 予的限制性股票第一个解除限售期为自预留授予部分限制性股票授予登记完成日起 12 个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予登记 完成日起 24 个月 内的最后一个交易日当日止，第一个解除限售期可解除限售比例为 50%。5 公司限制性股票激励计划首次授予登记完成日为 2020 年 5 月 29 日，
13、首次授予部分的限制性股票第二个限售期于 2022 年 5 月 28 日届满；预留 授予登记完成日为 2021 年 6 月 3 日，预留授予部分的限制性股票第一个限售期将于 2022 年 6月 2 日届满。（二）解除限售 条件已成就 1、公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师 出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开 承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。2、
14、激励对象未发生以下任一情形：（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有公司法规定的不得担任公司董事、高级管理 人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。3、根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2021 年度审计 报告、2020年 度审计报告及 2019 年度审计报告及公司说明，以 2019 年为基数，公司 2021 年 6 营业收入 照 2019 年 增长率
15、未低于 45%；公司 2021 年净利润增长率照 2019 年未低于 34%。4、根据公司说明，21 名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格；1 名激励对象 2021 年 度个人绩效考核不合格，其当期全部限制性股票不予解锁；259 名激励对象 2021 年度个人绩效考核合格，其当期部分限制性股票不予解锁；其余 44 名激励对象均 达到 100%解除限售要 求，2020 年限制性股票激励计划首次授予部分 第二期可解除限售股份共计 1,569,707 股。预留授 予部 分 5 名激 励对象 因个 人原 因离 职，不再 具备 激励 对象 资 格；104名激励对象 2021 年度个人绩效考核合
16、格，其当期部分限制性股票不予解锁；其余10 名激励对象均达到 100%解除限售要求，2020 年限制性股票激励计划预留授予部分第一期可解除限售股份共计 248,333 股。基于前述，本所律师认为，公司解除限售条件 已成就，符合 证 券法、管理办法、2020 年限制性股票激励计划 相关规定。三、结论 意见 综上所 述，本所 律师 认 为，截 至本 法律 意见 书 出具日，本 次激 励 计划 已取得相应 批准和授权；公司 2020 年限制性股票激励计划 首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件 已成就，符合 证 券法、管理办法 及2020 年限制性股票激励计划 的相关规定。本法律意见书正本一式贰 份，经本所律师签字并加盖公章后生效。（此页无正文，系 君合律师事务所上海分所关于 上海晨光文具股份有限公司 2020年限制性股票激励计划 首次授予部分第二期及 预留授予部分第一期解 除限售条件成就 的法律意见书之签署页）君合律师事务所上海分所 负 责 人：邵春阳 经办律师：蒋文俊 经办律师：王 婷 年 月 日
