1、1 证券代码：603898 证券简称：好莱客 公告编号：临 2019-061 广州好莱客创意家居股份有限公司 公开发行可转换公司债 券 发行公告 保荐机构（主 承 销 商）：广发 证 券 股 份 有 限 公 司 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。特别提示 广 州 好 莱 客创 意 家 居 股份 有 限 公 司（以下简称“好 莱 客”或“发 行 人”）和广 发 证 券 股份 有 限 公 司（以下简称“保荐机构（主 承 销 商）”、“主承销 商”或“广发证券”）根 据 证 券法、上 市公 司 证 券
2、 发行 管 理 办 法、证 券 发行 与 承 销 管理 办 法（证 监 会 令 第 144 号）、上 海 证券 交 易 所 上市 公 司 可 转换 公 司 债 券发行实施细则（2018 年修 订）（上证 发2018115 号）（以下 简 称“实 施 细 则”）、上 海 证 券交 易 所 证 券发 行 上 市 业务 指 引（上 证 发201842 号）等 相 关 规 定组织 实 施 本 次公 开 发 行 可转 换 公 司 债券（以 下 简称“可转债”或“好 客 转债”）。本次发行的 可转债将 向发 行 人 在 股权 登 记 日（2019 年 7 月 31 日，T-1 日）收市后中 国 证 券 登
3、 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司（以 下 简称“中 国 结 算 上海分公司”）登 记 在 册 的原 股 东 优 先配 售，原 股东 优 先 配 售后 余 额 部分（含原股东放 弃 优 先 配售 部 分）通过 上 海 证 券交 易 所（以下 简称“上交 所”）交易 系 统 网 上向 社 会 公 众 投 资 者 发 行。参 与 网 上 申 购 的 投 资 者 请 认 真 阅 读 本 公 告 及 上 交 所 网站（）公 布 的 实施 细 则。本次可转债 发 行 在 发 行 流 程、申 购 和 缴 款、投 资 者 弃 购 处 理 等 方 面 有 重 大变 化，敬 请投 资 者
4、重 点关 注。主 要变 化 如 下:1、本次 可转 债 发 行 原股 东 优 先 配售 日 与 网 上申 购 日 同为 2019 年 8 月 1 日2（T 日），网 上 申 购 时间 为 T 日 9:30-11:30，13:00-15:00，不 再 安 排网 下 发 行。原股东参 与优 先 配 售 的部 分，应 当 在 2019 年 8 月 1 日（T 日）申购时缴付足额资金。原股东 及 社 会 公 众 投 资 者 参 与 优 先 配 售 后 余 额 部分的 网 上 申 购 时 无 需 缴付申购资金。2、投资者应结合行业 监管要求及 相应的资产 规模或资金 规模，合 理 确定申购金额。保 荐
5、机 构（主 承 销 商）发 现 投 资 者 不 遵 守 行 业 监 管 要 求，则 该 投 资 者的 申 购 无 效。参 与 网 上 申 购 的 投 资 者 应 自 主 表 达 申 购 意 向，证 券 公 司 不 得 接 受投 资 者 的 全 权 委 托 代 其 进 行 申 购。对 于 参 与 网 上 申 购 的 投 资 者，证 券 公 司 在 中签 认 购 资 金交 收 日 前（含 T+3 日），不 得 为 其申 报 撤 销 指 定 交 易 以 及注 销 相 应 证券账户。3、网上投资者申购可转 债 中签后,应 根 据 广 州 好 莱 客创 意 家 居 股份 有 限 公司 公 开 发 行 可
6、 转 换 公 司 债 券 网 上 中 签 结 果 公 告（以 下 简 称“网 上 中 签 结 果 公告”）履 行 缴 款 义 务，确 保 其 资金 账 户 在 2019 年 8 月 5 日（T+2 日）日 终 有足额 认 购 资 金，投 资 者 款 项 划 付 需 遵 守 投 资 者 所 在 证 券 公 司 的 相 关 规 定。投 资 者认 购 资 金 不 足 的，不 足 部 分 视 为 放 弃 认 购，由 此 产 生 的 后 果 及 相 关 法 律 责 任，由 投 资 者 自 行 承 担。根 据 中 国 结 算 上 海 分 公 司 的 相 关 规 定，放 弃 认 购 的 最 小 单位为 1
7、手。网 上 投 资 者放 弃 认 购 的部 分 由 保 荐机 构（主 承销 商）包 销。4、当 原 股东 优 先 认 购和 网 上 投 资者 申 购 的 可转 债 数 量 合计 不 足 本 次公 开 发行数量的 70%时；或当原股东优 先认购和网 上投资者缴 款认购的可 转债数量合计 不 足 本 次公 开 发 行 数量 的 70%时，发 行 人和 保荐机构（主 承 销 商）将 协 商 是否 采 取 中 止 发 行 措 施。如 果 中 止 发 行，发 行 人 和 保 荐 机 构（主 承 销 商）将 及 时向 中 国 证 监会 报 告，并就 中 止 发 行的 原 因 和 后续 安 排 进 行信 息
8、 披 露。本 次 发 行 认购 金 额 不足 63,000 万 元 的 部 分由 保荐机构（主 承 销 商）包销。保荐机构（主 承 销 商）根 据 网 上 资 金 到 账 情 况 确 定 最 终 配 售 结 果 和 包 销 金 额。包 销 基 数为 63,000 万 元，包 销比 例 原 则 上不 超 过 本 次发 行 总 额的 30%，即原则上 最 大 包 销金 额 为 18,900 万 元。当 包 销 比 例超 过 本 次 发行 总 额 的 30%时，保 荐机 构（主 承 销 商）将 启 动 内 部 承 销 风 险 评 估 程 序，并 与 发 行 人 协 商 一 致 后 继 续履 行 发
9、行 程序 或 采 取 中止 发 行 措 施，并 及 时 向中 国 证 监 会报 告。3 5、网 上 投资 者 连 续 12 个 月 内 累计 出 现 3 次 中 签 但 未足 额 缴 款 的情 形 时，自 结 算 参 与人 最 近 一 次申 报 其 放 弃认 购 的 次 日起 6 个 月（按 180 个 自 然 日 计 算，含 次 日）内 不 得 参 与 新 股、存 托 凭 证、可 转 换 公 司 债 券、可 交 换 公 司 债 券 网 上申购。放 弃 认 购 的 次 数 按 照 投 资 者 实 际 放 弃 认 购 新 股、存 托 凭 证、可 转 债 与 可交 换 债 的 次数 合 并 计 算
10、。6、本 次 发行 的 承 销 团成 员 的 自 营账 户 不 得 参与 本 次 申 购。7、投 资 者 须 充 分 了 解有 关 可 转 换公 司 债 券 发行 的 相 关 法律 法 规，认真 阅 读本 公 告 的 各 项 内 容，知 悉 本 次 发 行 的 发 行 流 程 和 配 售 原 则，充 分 了 解 可 转 换 公司 债 券 投 资 风 险 与 市 场 风 险，审 慎 参 与 本 次 可 转 换 公 司 债 券 申 购。投 资 者 一 旦参 与 本 次 申 购，保 荐 机 构（主 承 销 商）视 为 该 投 资 者 承 诺：投 资 者 参 与 本 次 申购 符 合 法 律 法 规
11、和 本 公 告 的 规 定，由 此 产 生 的 一 切 违 法 违 规 行 为 及 相 应 后 果 由投 资 者 自 行承 担。重要提示 1、发行人本次 公 开 发 行 可 转 债 已 获 得 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 证 监 许 可20191133 号 文 核 准。本 次 发 行 的 可 转 债 简称为“好 客 转 债”，债 券 代 码 为“113542”。2、本次发行人民币 63,000 万元可转债，每张面值为人民币 100 元，共计 630万张（63 万手），按面值发行。3、本次发行的可转债将向发行人在股权登记日（2019 年 7 月 31 日，T-1 日）收市后中国结
12、算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上 向社会公众投资者发行。4、原股东可优先配售的好客转债 数量为其在股权登记日（2019 年 7 月 31日，T-1 日）收市后持有的中国结算上海分公司 登记在册的发行人股份数按每股配售 2.034 元面值可转债的比例计算可配售可转债的 数量，并按 1,000 元/手的比例转换为手数，每 1 手（10 张）为一个申购单位，即每股配售 0.002034 手可转4 债。原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额 部分 的网上申购。发行人现有总股本 309,600,686 股，均为无限
13、售条件股东，按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先认购 好客转债上限总额为 629,727 手，约占本次发行的可转债总额的 99.9567%。原 股东参与优先配售的部分，应当在 2019 年 8 月1 日（T 日）申购时缴付足额认购 资金。5、原 股 东 的 优 先 配 售 通 过 上 交 所 交 易 系 统 进 行，配 售 代 码 为“753898”，配售简称为“好客配债”。6、社 会公众 投 资 者通过 上 交 所交易 系 统 参加网 上 发 行。网 上 发 行申购 代 码为“754898”，申购简称为“好客发债”。每个账 户最小申购单位为 1 手（10 张，1,000元），超过 1 手
14、必须是 1 手的整数倍。每个账户申购数量 上限为 1,000 手（1 万张，100 万元），如超过该申 购 上 限，则 该 笔 申 购无 效。网上 投资者在 2019 年 8 月 1日（T 日）参与网上申购时无需缴付申购资金。7、本 次发行 的 好 客转债 不 设 持有期 限 制，投资 者 获 得配售 的 好 客转债 上市首日即可交易。8、本次发行并非上市，发行人在本次发行结束后将尽快办理有关上市手续，上市事项将另行公告。9、投 资者请务必注意本 公 告 中有关 好 客 转债 的 发 行 方式、发 行 对象、申 购时间、申购方式、申购规则、申购程序、申购数量、申购资金缴纳、投资者弃购处理等具体
15、规定。10、投资者不得非法利用他人账户或资金进行申购，也不得违规融资或帮他人违规融资申购。投资者申购并持有 好客转债应按相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。11、本公告 仅对发行好客转债 的有关事宜向投资者进行说明，不构成本次发行好客转债 的任何投资建议，投资者欲了解本次 好客转债的详细情况，敬请阅读 广 州 好莱客 创 意 家居股 份 有 限公司 公 开 发行可 转 换 公司债 券 募 集说明 书（以下简称“募集说明书”），募 集说明书 摘要已于 2019 年 7 月 30 日（T-2 日）刊登在 中国 证 券报、上海 证 券报、证券时 报、证券 日 报。投 资
16、 者亦 可5 到上交所网站（）查询 募集说明书 全文及本次发行的相关 资料。12、投资者须充分了解发行人的各项风险因素，谨慎判断其经营状况及投资价值，并审慎做出投资决策。发行人受政治、经济、行业环境变化的影响，经 营状况可能会发生变化，由此可能导致的投资风险应由投资者自行承担。本次发行的可转债无流通限制及锁定期安排，自本次发行的可转债在上交所上市交易之日起开始流通。请投资者务必注意发行日至上市交易日之间公司股票价格波动和利率波动导致可转债价格波动的投资风险。13、有关本次发行的其它事宜，发行人和 主承销商将视需要在 中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报 和上交所网站（）上及时公告，敬请投
17、资者留意。释 义 除非另有说明，下列简称在本公告中具有如下含义：发行人、好莱客、公司 指广州好莱客创意家居股份有限公司 中国证监会 指中国证券监督管理委员会 上交所 指上海证券交易所 中国结算上海分公司 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 保荐机构（主承销商）/主承销商/广发证券 指广发证券股份有限公司 承销团 指广发证券股份有限公司为本次发行组建的承销团 可转换公司债券、可转债、转债 指本次发行的可转换为好莱客股票的 63,000 万 元可转换公司债券 好客转债 指发行人本次发行的 63,000 万元可转 债 本次发行 指发行人本次发行 63,000 万元可转债 之行为 原股东 指 于
18、 本 次 发 行 股 权 登 记 日 上 交 所 收 市 后 在 中 国 结 算 上 海分公司登记在册的发行人所有普通股股东，均为无限售条件股东 股权登记日（T-1 日）指 2019 年 7 月 31 日 优先配售日、申购日（T 日）指 2019 年 8 月 1 日，即本次发行向原股东优先配售、投资者网上申购的日期 6 有效申购 指符合本次发行的发行公告中有关申购规定的申购 精确算法 指原股东网上优先配售转债可认购数量不足 1 手的部分按照精确算法原则处理，即先按照配售比例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足 1 手的部 分（尾 数保 留 三 位 小数），将 所 有 账 户
19、 按 照 尾数 从 大 到小 的 顺 序 进位（尾 数 相同 则 随 机 排序），直 至 每 个 账 户 获得的可认购转债加总与原股东可配售总量一致 元 指人民币元 一、本 次 发行 的 基 本 情况 1、发 行 证券 的 种 类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的 A 股股票将在上交所上市。2、发 行 规模 和 发 行 数量 本次拟发行可转债募集资金总额为人民币 63,000 万元，发行数量为 630 万张（63 万手）。3、票 面 金额 和 发 行 价格 本次发行的 可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。4、债 券 期限 本次发行的
20、 可转债的期限为自发行之日起 6 年，即自 2019 年 8 月 1 日至 2025年 7 月 31 日。5、债 券 利率 第一年为 0.4%，第二年为 0.6%，第三年为 1.0%，第四年为 1.5%，第五年为 1.8%，第六年为 2.0%。债券到期偿还：本次发行的可转债到期后 5 个交易日内，发行人将按债券面值的 110%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。7 6、还 本 付息 的 期 限 和方 式 本次发行的可转换公司债券采用每年度付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一个计息年度利息。（1）年利息计算 年 利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债
21、券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B i I：年利息额；B：本 次 发 行 的 可 转 换 公 司 债 券 持 有 人 在 计 息 年 度（以 下 简 称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；i：可转换公司债券的当年票面利率。（2）付息方式 1）本次 发行 的 可转 换公 司 债券 采用 每 年付 息一 次 的付 息方 式，计 息起 始 日为可转换公司债券发行首日。2）付息 日：每 年的 付息 日 为本 次发 行 的可 转换 公 司债 券发 行 首日 起每 满 一年的当日。如该日 为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付
22、息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。3）付息 债权 登 记日：每 年 的付 息债 权 登记 日为 每 年付 息日 的 前一 交易 日，公 司 将 在 每 年 付 息 日 之 后 的 五 个 交 易 日 内 支 付 当 年 利 息。在 付 息 债 权 登 记 日 前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。7、转 股 期限 本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日（2019 年 8 月 7 日，T+4 日）起满六 个月后的第一个交易日（2020 年 2
23、月 7 日）起至可转换公司债8 券到期日（2025 年 7 月 31 日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。8、转 股 股数 确 定 方 式以 及 转 股 时不 足 一 股 金额 的 处 理 方法 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q 的计算方式为：Q V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：V 为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P 为申请转股当日有效的转股价。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的 有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现
24、金兑付该可转换公司债券 的票面 余额及 其所对应的当期应计利息。9、转 股 价格 的 确 定 及其 调 整（1）初始转股价格的确定依据 本次发行可转换公司债券的初始转股价格为 16.62 元/股。本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。前二十个交易日公司 A 股股 票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量。前一个交易日公司 A
25、股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额/该日公司 A 股股票交易总量。（2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因 本次 发 行 的可转 换 公 司债券 转 股 而增加 的 股 本）、配 股 以及派 发 现 金股利 等 情 况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：派送红股或转增股本：P1P0/（1+n）；9 增发新股或配股：P1（P0+A k）/（1+k）；上述两项同时进行：P1（P0+A k）/（1+n+k）；派送现金股利：P1P0-D；上述三项同时进行：P1（P0-D+A k）/（1+n
26、+k）。其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n 为送股或转 增 股 本 率，A为增发新股价或配股价，k 为增发新股或配股率，D 为每股派送现金股利。当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站 和 中 国 证 监 会 指 定 的 上 市 公 司 信 息 披 露 媒 体 上 刊 登 相关 公 告，并于 公 告 中载明 转 股 价格调 整 日、调整 办 法 及暂停 转 股 期间（如 需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当
27、公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或 股 东 权 益 发 生 变 化 从 而 可 能 影 响 本 次 发 行 的 可 转 换 公 司 债 券 持 有 人 的 债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价 格 调 整 内 容 及 操 作 办 法 将 依 据 届 时 国 家 有 关 法 律 法 规 及 证 券 监 管 部 门 的 相 关规定来制订。10、转 股 价格 的 向 下 修正（1）修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司在任意连续三十
28、个交易日中有十五个交易日的收盘价低于转股价的 80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司 A 股股 票交易均价和前一交易日公司 A 股股票的交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产 值和股票面值。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按10 调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计
29、算。（2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从 股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股 价格执行。11、赎 回 条款（1）到期赎回条款 在 本 次 发 行 的 可 转 换 公 司 债 券 期 满 后 五 个 交 易 日 内，公 司 将 以 本 次 可 转 换 公司债券票面面值的 110%(含最后 一期利息)的价格向投资者赎回全部未转股的
30、可转换公司债券。（2）有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个交 易 日 中 至 少 有 十 五 个 交 易 日 的 收 盘 价 格 不 低 于 当 期 转 股 价 格 的 130%（含130%）。当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。当期应计利息的计算公式为：IA=B i t/365 IA：指当期应计利息；B：指 本 次 发 行 的 可 转 换 公 司 债 券 持 有 人
31、持 有 的 可 转 换 公 司 债 券 票 面 总 金额；i：指可转换公司债券当年票面利率；11 t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。12、回 售 条款（1）有条件回售条款 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司 A 股股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人 有 权 将 其 持 有 的 可 转 换 公 司 债 券 全 部 或 部 分 按 债
32、券 面 值 加 上 当 期 应 计 利 息 的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包 括 因 本次发 行 的 可转换 公 司 债券转 股 而 增加的 股 本）、配 股 以 及派发 现 金 股 利等 情 况 而 调 整 的 情 形，则 在 调 整 前 的 交 易 日 按 调 整 前 的 转 股 价 格 和 收 盘 价 格 计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价 格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件
33、首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件 而 可 转 换 公 司 债 券 持 有 人 未 在 公 司 届 时 公 告 的 回 售 申 报 期 内 申 报 并 实 施 回 售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。（2）附加回售条款 在本次发行的可转换公司债券存续期内，若公司根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认 定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在12 附加回售条件满足后，可以在
34、公司届时公告的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）。13、转 股 年度 有 关 股 利的 归 属 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司 A 股股 票享有与原 A 股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。14、信 用 评级 主体 AA，债项 AA。15、资 信 评估 机构 中证鹏元资信评估股份有限公司。16、担 保 事项 本次发行的 可转债不提供担保。17、发 行 时间 本次发行的原股东优先配售
35、日和网上申购日为 2019 年 8 月 1 日（T 日）。18、发 行 对象（1）公司原股东：发行公告公布的股权登记日（即 2019 年 7 月 31 日，T-1日）收市后 中国结算上海分公司 登记在册的发行人所有股东。（2）社会公 众 投 资者：在 上 交所开 立 证 券账户 的 境 内自然 人、法人、证 券投资基金 以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外）。（3）本次发行的承销团成员 的自营账户不得参与本次申购。19、发 行 方式 本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额 部分（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上 向社会公众投资者发行。13（1）原股东
36、可优先配售的可转债数量 原股东可优先配售的 好客转债 数量为其在股权登记日（2019 年 7 月 31 日，T-1 日）收市后持有的中国结算上海分公司 登记在册的发行人股份数按每股配售2.034 元面值可转债的比例计算可配售可转债的数量，并按 1,000 元/手的比例转换为手数，每 1 手（10 张）为一个申购单位，即每股配售 0.002034 手可转债。发行人现有总股本 309,600,686 股，均为无限售条件股东，按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为 629,727 手，约占本次发行的可转债总额的 99.9567%。（2）原股东 除 可 参加优 先 配 售外，还
37、 可 参加优 先 配 售后余 额 部 分的网 上 申购。（3）原 股 东 的 优 先 配 售 通 过 上 交 所 交 易 系 统 进 行，配 售 代 码 为“753 898”，配售简称为“好客配债”。原 股 东 网 上 优 先 配 售 转 债 可 认 购 数 量 不 足 1 手 的 部 分按照精确算法原则处理。（4）社会公 众 投 资者通 过 上 交所交 易 系 统参加 网 上 发行。网 上 发行申 购 代码为“754898”，申购简 称为“好客发债”。每 个账户最小申购单位为 1 手（10 张，1,000 元）。每 个 账 户申 购 上 限为 1,000 手（1 万张，100 万 元），如
38、超 过 该 申购 上限，则 该 笔申 购 无 效。（5）当 原股 东 优 先 认购 和 网 上投资 者 缴 款认购 的 可 转债 数 量 合 计不足 本 次公开发行数量的 70%时，发行人和 保荐机构（主承销商）将协商是否采取中止发行措施。如果中止发行，发行人和 保荐机构（主承销商）将及时向中国证监会 报告，在 T+3 当日 17:00 前向上交所提 出申请，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。20、发 行 地点 网上发行地点：全国所有与上交所交易系统联网的证券交易网点。21、锁定期 本次发行的 好客转债不设定持有期限制，投资者获得配售的 好客转债将于上市首日开始交易。14 22、承 销
39、 方式 本次发行的可转换公司债券由保荐机构（主承销商）广发证券组织组建了承销团，其中由广发证券担任主承销商，由中信建投证券股份有限公司担任分销商，并签署了承销团协议。按照本次可转债承销团协议的约定，各方同意并确认各承销商按照协议的约定承担相应的承销责任和义务，主承销商以余额包销 的方式承销本期可转债，主承销商以外的承销团成员不承担余额包销责任。即全部余额包销责任由广发证券承担。主承销商依据承销协议将原股东认购款、网上申购资金及包销金额汇总，按照承销协议扣除承销费用后划入发行人指定的银行账户。根据承销团协议，本次发行认购金额不足 63,000 万元的部分全部由保荐机构（主承销商）包销。保荐机构（
40、主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额。包销基数为 63,000 万元，包销比例原则上不超过本次发行总额的 30%，即原则上最大包销金额为 18,900 万元。当包销比例超过本次发行总额的 30%时，保荐机构（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人 协 商 一 致 后 继 续 履 行 发 行 程 序 或 采 取 中 止 发 行 措 施，并 及 时 向 中 国 证 监 会 报告。23、上 市 安排 发行结束后，公司将尽快申请本次发行的可转债在上交所上市，具 体上市时间将另行公告。24、与 本 次发 行 有 关 的时 间 安 排 日期 交易日 事项 2019 年 7 月
41、 30 日 周二 T-2 日 刊登募 集 说明书 摘 要、发 行 公告、网上路演公 告 2019 年 7 月 31 日 周三 T-1 日 原股东优 先 配售股权 登 记日 网上路演 2019 年 8 月 1 日 T 日 刊登发 行 提 示性公 告 15 周四 原股东优 先 配售日（缴 付 足 额 资 金）网上申购 日（无需缴付申购资金）确定网上 中 签率 2019 年 8 月 2 日 周五 T+1 日 刊登网 上 中签率及 优 先配售结 果 公告 网上申购 摇 号抽签 2019 年 8 月 5 日 周一 T+2 日 刊登网 上 中签结果 公 告 网上申购中签缴款 2019 年 8 月 6 日
42、周二 T+3 日 保荐机构（主承销商）根据网上 资 金到账情 况 确定最终配 售 结果和包 销 金额 2019 年 8 月 7 日 周三 T+4 日 刊登发 行 结果公告 注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发 事件影响发行，保荐机构（主承销商）将及时公告，修改发行日程。二、向 原 股东 优 先 配 售 1、发 行 对象 在股权登记日（2019 年 7 月 31 日，T-1 日）收市后中国结算上海分公司登记在册的发行人 所有股东，均为 无限售条件股东。2、优 先 配售 数 量 原股东可优先配售的 好客转债 数量为其在股权登记日（2019 年 7 月 31 日
43、，T-1 日）收市后持有的中国结算上海分公司登记在册的发行人股份数按每股配售2.034 元面值可转债的比例计算可配售可转债的数量，并按 1,000 元/手的比例转换为手数，每 1 手（10 张）为一个申购单位，即每股配售 0.002034 手可转债，不足 1 手的部分按照精确算法原则处理。原股东有效认购数量小于或等于其可优先配售的可转债上限总额，则可按其实际有效认购数量获配 好客转债。请股东仔细查看证券账户内“好客配债”的可配余额。原股东共计持有 309,600,686 股，均为无限售条件流通股，可优先认购好客16 转债数量为 629,727 手。原股东参与优先配售的部分，应当在 2019 年
44、 8 月 1 日（T 日）申购时缴付足额资金。原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的网上申购。3、优 先 配售 时 间（1）股权登记日：2019 年 7 月 31 日（T-1 日）。（2）原 股 东 优 先 配 售 认 购 时 间：2019 年 8 月 1 日（T 日）9:30-11:30，13:00-15:00，逾期视为自动放弃优先配售权。（3）原股东优先配售缴款时间：2019 年 8 月 1 日（T 日）。4、优 先 认购 方 法（1）原股东的优先认购方式 原股东的优先 认购通过上交所交易系统进行，配售代码为“753898”，配售简称为“好客配债”。（2）原股东的优先认购程
45、序 原股东 应于股权登记日收市后核对其证券账户内“好客配债”的可配余额。原股东 应根据自己的认购量于认购前存入足额的认购资金，不足部分视为放弃认购。原股东 当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购所需的款项）到 其指定交易的与上交所联网的证券交易网点，办理委托手续。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后即可接受委托。原股东 通过电话委托或其它自动委托方式委托的，应按各证券交易网点规定办理委托手续。原股东 的委托一经接受，不得撤单。17 5、原 股 东 除 可 参 加 优 先 配 售 外，还 可 参 加
46、 优 先 配 售 后 余 额 部 分 的 网 上 申购。具体申购方法请参见本公告“三、网上向社会公众投资者发行”。三、网 上 向社 会 公 众 投资 者 发 行 1、发 行 对象 在上交所开立证券账户的境内自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外）。2、发 行 数量 本次发行的 好客转债总额为人民币 63,000 万元，网上向社会公众投资者 发行的具体数量请参见“一、本次发行的基本情况”之“19、发行方式”。3、申 购 时间 2019 年 8 月 1 日（T 日），在上交所交易系统的正常交易时间，即 9:30-11:30、13:00-15:00 进行。
47、4、申 购 方式 参与网上发行的投资者应在指定的时间内通过与上交所联网 的 证 券 交 易 网点，以确定的发行价格和符合本公告规定的申购数量进行申购委托，一经申报，不得撤单。5、申购规则（1）申购代码为“754898”，申购简称为“好客发债”。（2）申购价格为 100 元/张。（3）参与本次网上发行的每个证券账户的最低申购数量为 1 手（10 张，1,000元），每 1 手为一个申购单位，超过 1 手必须 是 1 手的整 数倍。每个账户申购数量 上限为 1,000 手（1 万张，100 万元），如超 过 该 申 购上 限，则 该笔 申 购 无 效。投 资 者 申 购 及 持 有 可 转 债 数
48、 量 应 遵 照 相 关 法 律 法 规 及 中 国 证 监 会 的 有 关 规 定 执行，并自行承担 相应的法律责任。投资者应遵守行业监管要求，申购金额不得超18 过相应的资产规模或资金规模。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，则该配售对象的申购无效。（4）投资者 参 与 可转债 网 上 申购只 能 使 用一个 证 券 账户。同 一 投资者 使 用多个证券账户参与同一只可转债申购的，以及投资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资
49、料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。（5）不合格、休眠和注销的证券账户不得参与可转债的申购。（6）投资者在 2019 年 8 月 1 日（T 日）参与可转债网上申购时无需缴付申购资金。6、申 购 程序（1）办理开户手续 凡参与本次网上申购的投资者，申购时必须持有上交所的证券账户，尚未办理开户登记手续的投资者，必须在网上申购日 2019 年 8 月 1 日（T 日）（含该日）前办妥上交所的证券账户开户手续。（2）申购手续 申购手续与在二级市场上买入上交所上市股票的方式相同。投资者当面委托时，应认真、清楚地填写买入可转债委托单的各项内容，持本人身份证或 法人营业执照、证券账户
50、卡和资金账户卡到 其指定交易的 与上交所联 网 的 各 证 券 交 易 网 点 办 理 申 购 委 托。柜 台 经 办 人 员 查 验 投 资 者 交 付 的 各 项 凭证，复核各项内容无误，即可接受申购委托。投资者通过电话或其他方式委托时，应按各证券交易网点规定办理委托手续。7、配 售 规则 2019 年 8 月 1 日（T 日）投资者网上有效申购数量与原股东优先配售后余额 部分（含原 股 东 放弃优 先 配 售部分），即 网上 发 行 总量确 定 后，发行 人 与 保荐19 机构（主承销商）按照以下原则配售可转债：（1）当网上申购总量等于网上发行总量时，按投资者的实际 申购量配售；（2）当
