1、 北京 上海 深圳 杭州 广州 昆明 天津 成都 福州 宁波 西安 南京 南宁 济南 重庆 苏州 长沙 太原 武汉 贵阳 乌 鲁木 齐 郑州 石家 庄 香港 巴黎 马德 里 硅谷 斯德 哥尔 摩 BEIJING SHANGHAI SHENZHEN HANGZHOU GUANGZHOU KUNMING TIANJIN CHENGDU FUZHOU NINGBO X I A N NANJING NANNING JINAN CHOGNQING SUZHOU CHANGSHA TAIYUAN WUHAN GUIY ANG URUMQI ZHENGZHOU SHIJIAZHUANG HONG KONG
2、PARIS MADRID SILICON V ALLEY STOCKHOLM 北京市朝 阳区东 三环北 路 38 号泰 康金融大 厦 9 层 邮编：100026 9/F,Taikang Financial Tower,38 North Road East Third Ring,Chaoyang District,Beijing 100026,China 电话/Tel:(+86)(10)6589 0699 传真/Fax:(+86)(10)6517 6800 网址/Website:国 浩 律师（北京）事务 所 关于 江 苏 国茂 减 速机 股 份有 限 公司 2020 年 年度 股东 大 会 之
3、法 律 意见 书 二 二 一年五 月 国浩律师（北京）事务所 法律意见书 2 国 浩律 师（北京）事 务所 关 于江 苏国 茂减 速机 股份 有限 公司 2020 年年度 股 东大 会 之 法律 意见 书 国浩京证字（2021）第 0324 号 致：江 苏国茂减速机股份 有限公司 国浩律师（北京）事务 所（以下简称“本所”）接受江苏国茂减速机 股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席了公司 2020 年 年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）。现根据 中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）上 市公司股东大会规则（2016 年修订）（以下 简称“股东大会规则”）律 师事务所从事
4、证券法律业务管理办法 等法律、法规、规范性文件及 江苏国茂减速机股份有限公司章程（以下简称“公 司章程”）的有关 规定，对公司本次股东大会的相关事宜出具本法律意见书。为出具本法律意见书，本所律师对公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。公司已向本所保证和承诺：公司所提供的文件和所作的陈述及说明是完整的、真实并有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。本所律师仅根据本法律意见书出具日前发生或存在的事实及有关的法律、法规、规范
5、性文件和公司章程 的规定对公司本次股东大会发表法律意见。在本法律意见书中，本所律师根据 股东大会规则 的要求，仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、会议召集人的资格、会议表决程国浩律师（北京）事务所 法律意见书 3 序和表决结果发表意见，而不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案所表述的事实和数据的真实性和准确性发表意见。本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所同意，公司可以将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随同其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担责任。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德
6、规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：一、本 次股东 大会 的召集 和召 开程序 1、公司董事会已于 2021 年 4 月 28 日 在中国 证监会指定的信息披露网站上海证券交易所网上刊登关于召开 2020 年年 度股东大会的通知，距本次股东大会的召开日期已超过二十日；于 2021 年 5 月 11 日在中国证监会指定的信息披露网站上 海证券 交易所 网上刊登 2020 年 年 度股东大 会会议 资料（与 关于召开 2020 年年度股东大会的通知合称“公告”）。公告载明了本次股东大会的会议召集人、现场会议召开时间和网络投票 时间、会议地点、会议召开方式、会议审议事项、参与网络投票的股东的投票程
7、序、会议出席对象、参与现场会议股东的登记方法、会议联系人和联系方式等内容。2、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次股东大会现场会议于 2021 年 5 月 19 日 14:00 在公司住所地 江苏省常州市武进高新技术产业开发区龙潜路 98 号江苏 国茂减速机股份有限公司联合办公楼 3 楼会议室召开。召开的实际时间、地点与本次股东大会会议通知中所告知的时间、地点一致。3、本次 股东大 会 通过 上海证券 交易所 网络投 票系统向 股东提 供网络 形式的投票平台。股东 通过上海证券交易所网络投票系统进行网络投票的具体时间为：股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25、9:
8、30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。国浩律师（北京）事务所 法律意见书 4 4、本次股东大会由公司董事会召集，由董事长徐国忠先生主持。本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合 公司法 股 东大会规则和公司章程的有关规定。二、出 席本次 股东 大会人 员的 资格、召集 人资格（一）出席本次股东大会人员的资格 根据本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的股权 登记日股东和股东代理人 共 13 名，所持表决权的股份总数为 335,485,100 股，占公司有表决权股份总数的 70.9950%。根据上海证券信息有限公司
9、统计并经公司核查确认，在网络投票期间通过网络投票平台进行表决的股东共 5 名，所持表决权的股份总数为 17,456,301 股，占公司有表决权股份总数的 3.6941%。以上通过网络投票进行表决的股东，由上海证券交易所身份验证机构验证其股东资格。经本所 律师核查，通过现场和网络出席 本次股东大会的股东及 股东代理人合计 18 名，所持表决权的股份总数合计为 352,941,401 股，占公司有表决权股份总数的 74.6891%。本所律师认为，上述股东和股东代理人出席本次股东大会的资格符合 公司法股东大会规则和公司章程的有关规定。根据本所律师核查，除公司股东和股东代理人外，出席本次股东大会的其他
10、人员为公司董事、监事、董事会秘书、公司经 理及其他高级管理人员及本所律师。（二）本次股东大会召集人的资格 本次股东大会的召集人为公司董事会，符合 公司法 股东大会规则 和公司章程的有关规定，其资格合法有效。三、本 次股东 大会 的表决 程序 和表决 结果（一）本次股东大会的表决程序 国浩律师（北京）事务所 法律意见书 5 1、本次 股东大 会实际 所审议的 事项与 公告拟 审议的议 案完全 一致，没有进行修改；不存在会议现场提出临时议案或对其他未经公告的临时议案进行表决之情形。2、本次 股东大 会采取 现场投票 和网络 投票两 种方式进 行表决。出席 本次股东大会现场会议的股东以记名表决的方式
11、对本次股东大会的议案进行了逐项投票表决并由两名股东代表、监事代表、本所律师进行了计票、监票。3、参与 网络投 票的股 东在规定 的投票 时间内 通过上海 证券交 易所网 络投票系统行使了表决权，网络投票结束后，上海证券信息有限公司向公司 提供了网络投票的统计数据文件。4、会议 主持人 结合现 场会议投 票和网 络投票 的统计结 果，宣 布了议 案的表决情况，并根据表决结果宣布了议案的通过情况。（二）本次股东大会的表决结果 根据公司指定的监票代表对表决结果所做的清点及本所律师的核查，本次股东大会对列入提案的审议结果如下：1、审议通过公司 2020 年度董事会工作报告 同意票 350,660,40
12、0 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.3537%；反对票100 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%；弃权票 2,280,901 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.6463%。表决结果：通过。2、审议通过公司 2020 年度监事会工作报告 同意票 350,660,400 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.3537%；反对票100 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%；弃权票 2,280,901 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.6463%。表决结果：通过。3、审议通过公司 2020 年度财务决算报告 国浩律师（北京）事务所 法律意见书 6 同意票 3
13、50,660,400 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.3537%；反对票100 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%；弃权票 2,280,901 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.6463%。表决结果：通过。4、审议通过公司 2020 年年度报告及摘要 同意票 350,660,400 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.3537%；反对票100 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%；弃权票 2,280,901 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.6463%。表决结果：通过。5、审议通过关于公司 2020 年度利润分配的方案 同意票 352,941,30
14、1 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9999%；反对票100 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0001%；弃权票 0 股，占出席会议 有表决权股份总数的 0.0000%。其中中小投资者表决结果：同意票 3,056,201 股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的 99.9967%；反对票 100 股，占出席会议的 中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0033%；弃权票 0 股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0000%。表决结果：通过。6、审议通过关于公司 2020 年度董事、监事薪酬的议案 同意票 350,660,400 股，占出席会议有表决权股份总
15、数的 99.3537%；反对票100 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%；弃权票 2,280,901 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.6463%。其中中小投资者表决结果：同意票 775,300 股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的 25.3672%；反对票 100 股，占出席会议的 中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0032%；弃权票 2,280,901 股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的 74.6296%。国浩律师（北京）事务所 法律意见书 7 表决结果：通过。7、审议通过 关于聘请 公司 2021 年度财务审计机构及内控审计机构的议案 同意
16、票 350,660,400 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.3537%；反对票100 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%；弃权票 2,280,901 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.6463%。其中中小投资者表决结果：同意票 775,300 股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的 25.3672%；反对票 100 股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0032%；弃权票 2,280,901 股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的 74.6296%。表决结果：通过。8、审议 通过 关于变 更公司注 册资本、修订 公司章 程并 办理工
17、 商变更登记 的议案 同意票 350,660,400 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.3537%；反对票100 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%；弃权票 2,280,901 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.6463%。表决结果：通过。本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合公司法股东大会规则和公司章程的有关规定，表决结果合法有效。四、结 论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序和表决结果均符合法律、法规及公司章程的有关规定，本次股东大会所通过的决议合法、有效。本法律意见书正本三份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。（以下无正文）
