1、1 国 泰 君 安 证 券 股份 有 限 公 司 关于金 徽 酒 股 份有 限 公 司 增加预计 2020 年度 日 常 关 联 交 易的 核查意见 国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“本保荐机构”）作为 金徽酒股份有限公司（以下简称“金徽酒”或“公司”）2019 年度非公开发行股票的保荐机构，根据 证券发行上市保荐业务管理办法、上海 证券交易所股票上市规则 以及 上海证券交 易所上市公司持续督导工作指引 等相关法律、法规和规范性文件的规定，对 金徽酒增加预计 2020 年度 日常关联交易 的事项 进行了审慎核查，并发表意见如下：一、增 加预计 2020 年度 日常 关联交 易
2、的 基本情 况 公司于 2020 年 3 月 30 日召开第三届董事会第十一次会议审议通过 关于审议确认金徽酒股份有限公司 2019 年度日常关联 交易及预计 2020 年度 日常关联交易的议案，就公司与 甘肃亚特投资集团有限公司（以下简称“亚特集团”）等关联方之间预计 2020 年度 发生日常关联交易情况 进行了审议。因亚特集团向上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称“豫园股份”）协议转让其持有的金徽酒股份，公司控股股东变更为豫园股份，实际控制人变更为郭广昌先生。根据 生产经营及业务发展需要，公司拟增加预计 2020 年度向关联方控股股东豫园股份、实际控制人郭广昌先生及其控制的公司（
3、以下统称“复星集团及下属公司”）销售商品（白酒）及向关联方 上海豫园珠宝时尚集团有限公司、上海老庙黄金有限公司 采购商品（黄金白银制品）的日常关联交易，具体情况如下：单位：万元 关联交易类别 关联方 未来 1 2 个月 预计金额 本 年初至披露日累计 已发生金额 占同类业务比例 销售商品 复星集 团及 下属 公司 5,000.00 217.24 2.80%采购商品 上海豫 园珠 宝时 尚集 团有 限公司 1,200.00 0.00 2.86%上海老 庙黄 金有 限公 司 1,800.00 189.53 4.29%合计 8,000.0 0 406.77 2 注：上 海豫 园珠 宝时 尚集 团有限
4、 公司 系豫 园股 份 100%控股 子公 司，上海 老庙 黄金有 限公 司系上海 豫园 珠宝 时尚 集团 有限公 司 100%控 股子 公司。1交易定价原则和定价标准 公司与关联方之间的日常关联交易按公平、合理的原则进行。公司向 复星集团及下属公司 销售商品（白酒）的价格为公司同期同类产品的 对外销售价格。公司向上海豫园珠宝时尚集团有限公司、上海老庙黄金有限公司采购商品（黄金白银制品）的价格为同期同类产品的市场价格。公司不应给予 关联方区别于无关联第三方的特殊优惠政策。2 公 司 董 事 会 授 权 经 营 层 在 上 述 预 计 关 联 交 易 额 度 内 根 据 各方 需 求 分 别 签
5、 订协议或订单，本授权有效限期为 12 个月。二、增 加预计 2020 年度 日常 关联交 易 的 原因 豫园股份及其一致行动人海南豫珠企业管理 有限公司通过协议转让、要约收购方式合计持有公司股份 192,758,700 股，占公司总股本的 38.00%，为公司控股股东。复星集团及下属公司 向公司采购白酒产品自用，公司向豫园股份旗下 上海豫园珠宝时尚集团有限公司、上海老庙黄金有限公司采购黄金、白银 制品用于 1134 系列产品包装及金徽能量系列产品促销，公司与 复星集团及下属公司 之间的交易构成关联交易。三、关 联方及 关联 关系（一）关联方 及关 联关系 豫园股份为公司控股股东，属于 上海证
6、券交易所股票上市规则 第 10.1.3 条规定的关联关系，具体情况如下表所示：公司名 称 上海豫 园旅 游商 城（集团）股份 有限 公司 统一社 会信 用代 码 91310000132200223M 法定代 表人 徐晓亮 注册资 本 388,376.1964 万 元 人 民币 公司类 型 其他股 份有 限公 司(上市)成立日 期 1987 年 11 月 25 日 3 住所 上海市 文昌 路 19 号 主营业 务 金银饰 品、铂 金饰 品、钻石 饰品、珠 宝玉 器、工艺 美术 品、百货、五金 交电、化 工原 料及产 品（除专 项规 定）、金属材料、建 筑装 潢材 料、家 具的批 发和 零售，餐饮
7、 企 业管理（不含 食品 生产 经营），企业管 理，投 资与 资产 管 理，社会经济 咨询，大 型活 动组 织服务，会 展服 务，房产 开发、经营，自 有房 屋租 赁，物 业管理，电子 商务（不 得 从事增值电信、金融 业务），食 堂（不含 熟食 卤味），自 营和代理各类 商品 及技 术的 进出 口业务（国 家限 定公 司经 营或禁止进出 口的 商品 及技 术除 外）、经营 进料 加工 和“三来一补”业务、经 营转 口贸 易 和对销 贸易，托运 业务，生产金银饰品、铂 金饰 品、钻石 饰品（限分 支机 构经 营）。与公司 关系 控股股 东 截至 2019 年 12 月 31 日总资产 99,4
8、53,166,939.98 元 截至 2019 年 12 月 31 日净资产 31,377,848,934.80 元 2019 年度营业务收入 42,912,228,077.77 元 2019 年度净利润 3,208,213,531.61 元 上海豫园珠宝时尚集团有限公司 为公司控股股东豫园股份 子公司，属于 上海证券交易所股票上市规则（2019 年修订）第 10.1.3 条规定的关联关系。公司名 称 上海豫 园珠 宝时 尚集 团有 限公司 统一社 会信 用代 码 913100007622206917 法定代 表人 黄震 注册资 本 20,000 万 元 人民 币 公司类 型 有限责 任公 司
9、（非自 然人 投资或 控股 的法 人独 资）成立日 期 2004 年 4 月 30 日 住所 上海市 黄浦 区凝 晖 路 58 号 顶层阁 楼 主营业 务 金银制 品、首 饰、金属 及 金属矿 产品、工艺 美术 品、百 货、钟表的 零售、批 发，艺术 品鉴定、服 务，国内 贸易（除专项规定外），贸 易经 纪与 代 理（除 拍卖），实 业投 资，投资管理，从 事货 物及 技术 的进出 口业 务。【依 法须 经批准 的项目，经 相关 部门 批准 后方 可开展 经营 活动】。与公司 关系 同受控 股股 东控 制 上海老庙黄金有限公司 为公司控股股东 豫园股份孙公司，属于 上海 证券交易4 所股票上市
10、规则（2019 年修订）第 10.1.3 条规定的关联关系。公司名 称 上海老庙 黄金有 限公司 统一社 会信 用代 码 91310101132446872W 法定代 表人 黄震 注册资 本 8,500 万人 民币 公司类 型 有限责 任公 司（非自 然人 投资或 控股 的法 人独 资）成立日 期 1989 年 7 月 23 日 住所 上海市 九狮 路 18 号 主营业 务 黄金饰 品零 售、批发、修 理、制 造、加 工、收购，金 银质纪念币（章）零 售，珠宝 玉器，钻 石，工艺 美术 品，百货，铂金，宝 玉石 鉴定、咨 询、服 务，国 内贸 易（除专 营商 品 外），寄售、收购 玉器，钟 表
11、。【依法须 经批 准的 项目，经 相关部门批准 后方 可开 展经 营活 动】。与公司 关系 同受控 股股 东控 制（二）履约能 力分 析 复星集团及下属公司 依法存续经营，上述关联企业其经济效益和财务状况良好，日常交易中能正常 履行 合同约定内容，不 是失 信责任主体，具备 较强 的履约能力。三、关 联交易 目的 和对公 司的 影响 复星集团及下属子公司向公司采购白酒产品自用，公司向豫园股份旗下公司采购黄金白银制品用于 1134 系列产品包装及金徽能量系列产品促销，相关日常关联交易均属于公司正常生产经营活动所需，有利于公司业务的发展，且交易双方在平等、自愿的基础上协商一致达成，遵循平等、自愿、
12、等价有偿的原则，关联交易价格公允，不存在损害公司及全体股东特 别是中小股东利益的情形。该日常关联交易未使公司对关联方形成 依赖。四、已 履行的 审议 程序 1、公司第三届董事会 第十九次会议 于 2020 年 10 月 26 日召开，参加表决的 11名董事 均同意上述日常关联交易事项。董事会同意增加 公司 预计 2020 年度日常关联交易的议案。5 2、公司第三届监事会 第十八次会议 于 2020 年 10 月 26 日召开，参 加表决的 3名监事均同意 上述日常关联交易事项。监事会 同意增加公司 预计 2020 年度日常关联交易的议案。3、本次董事会会议召开前，公司已将 关于审议增加金徽酒股
13、份有限公司 2020年度日常关联交易的议案 提交给独立董事，并得到全体独立董事的认可。在认真审核相关资料和了解情况的基础上，全体独立董事认为：关联方 与公司间的日常关联交易，属于正常商业行为；公司新增预计 2020 年度日 常关联交易金额，有利于规范公司与关联方之间的日常交易行为，定价公允，符合 公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东合法权益的情形；日常关联交易未使公司对关联方形成较大依赖；本次审议事项不涉及 关联董事回避 表决，表决程序符合相关法律、法规及公司章程的规定。五、保 荐机构 核查 意见 经核查，国泰君安认为，金徽酒召开董事会审议通过了 关于增加公司 2020 年度日常关联交易的 事项，该等审议事项不涉及 关联董事回避表决、不涉及提交股东大会审议，独立董事均明确发表独立意见同意上述关联交易事项，履行了必要的审批程序。上述预计 日常 关联交易遵循了公 平、公正、公开的原则，交 易定价公允。该等交易没有损害公司及非关联股东的利益，对公司的独立性不会产生重大不利影响。综上，保荐机构对金徽酒 增加预计 2020 年度日常关联交易事项无异议。
