1、 雪 龙 集团 股 份有限 公 司 章 程(2022 年 4 月修订)雪龙集团股份有限公司 章 程 1 目录 第一章 总 则.3 第二章 经营宗旨和范围.4 第三章 股 份.4 第一节 股份发行.4 第二节 股份增减和回 购.5 第三节 股份转让.6 第四章 股东和股东大会.7 第一节 股东.7 第二节 股东大会的一 般规定.10 第三节 股东大会的召集.14 第四节 股东大会的提 案与通知.16 第五节 股东大会的召 开.18 第六节 股东大会的表 决和决议.21 第五章 董事会.25 第一节 董事.25 第二节 独立董事.28 第三节 董事会.33 第四节 董事会秘书.39 第六章 总经理
2、及其他高级管理人员.41 第七章 监事会.43 第一节 监事.43 第二节 监事会.44 第八章 财务会计制度、利润 分配和审计.46 第一节 财务会计制度.46 第二节 利润分配.46 第三节 内部审计.49 第 四节 会计师事务所 的聘任.49 第九章 通知和公告.50 雪龙集团股份有限公司 章 程 2 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算.51 第一节 合并、分立、增资和减资.51 第二节 解散和清算.52 第十一章 修改章程.54 第十二章 附则.54 雪龙集团股份有限公司 章 程 3 第一章 总 则 第一条 为维护雪龙集团股份有限公司(以下简称 公司)、股东和债权 人的合法权益
3、,规范公司的组织和行为,根据 中华人民共和国公司法(以下简称 公司法)、中华人民共和国证券法(以下简称 证券法)、上市公司章程指引和国家其他有关法律、法规和规定,制定本章程。第二条 公司系依照 公司法 和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称 公司)。公司的设立采取发起设立的方式。公司在宁波市市场监督管理局注册登记,取得营业执照,统一社会信用代码:91330200734267003C。第三条 公司于 2020 年 1 月 17 日经中国证券监督管理委员会(以下简称 中国证监会)核准,首次向社会公众发行人民币普通股 3,747 万股,于 2020 年 3月 10 日在上海证券交易所上市。第四条
4、 公司注册中文名称:雪龙集团股份有限公司 英文全称:Xuelong Group Co.,Ltd.第五条 公司住所:宁波市北仑区黄山西路 211 号。第六条 公司注册资本为人民币 209,806,100 元。第七条 公司为永久存续的股份有限公司。第八条 董事长为公司的法定代表人。第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,
5、股东可以起诉公司董事、监事和高级管理人员,股东可以起诉公司,公司雪龙集团股份有限公司 章 程 4 可以起诉股东、董事、监事和高级管理人员。第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。第十二条 公司根据中国共产党章程的规定,设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨:以质量求生存;以科技促发展;以信誉赢市场;以管理争效益。第十四条 经依法登记,公司的经营范围:汽车模具、精冲模、精密型腔模、模具标准件、汽车零配 件的生产;经济信息咨 询服务(除股票、期货 信息);汽配产品检测;汽配技术开发、转
6、让及咨询服务;高性能膜材料、纳米材料、光电产品研发、制造;改性 塑料研发、制造;改性 塑料制品制造;塑料、钢板和钢材批发;太阳能光伏分布式发电;自营和代理各类商品和技术的进口(国家限定经营或禁止进口的商品和技术除外)。第三章 股 份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。公司发行的所有股份均为人民币普通股。第十六条 公司股份 的发行,实 行公开、公平、公正的 原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值为一元整。第十八条 公司发
7、行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。雪龙集团股份有限公司 章 程 5 第十九条 公司于成立时向发起人发行 11,000 万股人民币普通股,占公司已发行普通股总数的 100%,公司发起人的出资时间均为 2011 年 5 月 31 日,公司各发起人(或股东)名称、认购的股份数、出资方式及持股比例如下:发起人名 称 认购股份(万股)出资方式 持股比例(%)宁波维 尔赛 投资 控股 有限 公司 8,250 净资产 75.00 香港绿 源控 股有 限公 司 2,750 净资产 25.00 合计 11,000 100.00 第二十条 公司股份总数为 209,806,100 股,公 司 的 股
8、 本 结 构 为:普 通 股209,806,100 股,无其他种类股。第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节 股份增减 和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法 规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:(一)公开发行股份;(二)非公开发行股份;(三)向现有股东派送红股;(四)以公积金转增股本;(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照 公司法以及其他有关法律、法规和本章程规定的程序办理
9、。第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是,有下列情之一的除外:(一)减少公司注册资本;(二)与持有本公司股份的其他公司合并;雪龙集团股份有限公司 章 程 6(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;(四)股东因 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份;(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券;(六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。第二十五条 公司因 本章程第二十四条 第一款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程 第二十四 条第一款 第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收 购本公司股份的,可以依照
10、本章程的规定或者股东大会的授权,经公司三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十 四条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形 的,应当在六个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十,并应当在三年内转让或者注销。第二十六条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:(一)证券交易所集中竞价交易方式;(二)要约方式;(三)中国证监会认可的其他方式。公司收购本公司股份的,应当依照 中华人民共和国证券法 的规定履行信息披露义务
11、。公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。雪龙集团股份有限公司 章 程 7 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。公司董事、监事、高级 管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%(因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产
12、等导致股份变动的 除外);所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 一 年 内 不 得 转 让。上 述 人 员 离 职 后 半 年内,不得转让其所持有的本公司股份。第三十条 公司董事、监事、高 级管理人员、持有本公 司股份 5%以上的股东,将其 持有的 本公司 股票或者 其他具 有股权 性质的证 券在买 入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的,以及有中国证监会规定的其他情形的除外。前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券,包括其
13、配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。公司董事会不按照 本条第一款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确
14、认股东雪龙集团股份有限公司 章 程 8 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。第三十三条 公司股东享有下列权利:(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权;(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;(五)查阅本章程、股 东名册、公司债券存根、股东大会会议决议及记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参
15、加公司剩余财产的分配;(七)对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份;(八)国家法律、行政法规、部门规章或本章程所 规定的其他权利。第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。公司应当建立和股东沟通的有效渠道,确保股东享有法律、行政法规、中国证监会和本章程规定的知情权。第三十五条 公司保护股东合法权益,公平对待所有股东。公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政
16、法规或者本章雪龙集团股份有限公司 章 程 9 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议做出之日起 60 日 内,请求人民法院撤销。第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行 公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未 提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难
17、以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第三十七条 董事、监事、高级管 理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害 股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。第三十八条 公司股东承担下列义务:(一)遵守法律、行政法规和本章程;(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;(三)除法律、法规规定的情形外,不得向公司退股;(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;(五)法律、行政法规及本章程
18、规定应当承担的其他义务。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利 益的,应当对公司债务承担连带责任。第三十九条 持有公司 5%以上有 表决权股份的股东,将 其持有的股份进行雪龙集团股份有限公司 章 程 10 质押的,应当自该事实发生当日,向公司做出书面报告。第四十条 公 司 的 控 股 股 东、实 际 控 制 人 不 得 利 用 其 关 联 关 系 损 害 公 司 利益、不得利用对公司的控制地位谋取非法利益。违反规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社
19、会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制 地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权,不得损害公司和中小投资者的合法权益。第二节 股东大会 的一般规 定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:(一)决定公司的经营方针和投资计划;(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;(三)审议批准董事会的报告;(四)审议批准监事会报告;(五)审议批准公司的年度
20、财务预算方案、决算方案;(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(七)对公司增加 或者减少注册资本作出决议;(八)对发行公司债券作出决议;(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;(十)修改本章程;(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;雪龙集团股份有限公司 章 程 11(十二)审议批准应由股东大会批准的公司对外担保事项;(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项;(十四)审议批准变更募集资金用途事项;(十五)审议股权激励计划或员工持股计划;(十六)审议批准应由股东大会批准的公司重大长期投资、收购或出售资产、资产置换、关
21、联交易或质押贷款事项;(十七)对公司因本章 程第二十 四条第(一)项、第(二)项规定的 情形收购本公司股份作出决议;(十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。第四十二条 公司发生下列交易行为,须经股东大会审议通过。(一)公 司 发 生 的 达 到 下 列 标 准 的 担 保 事 项,应当在董事会审议通过 后提交股 东 大 会 审 议:1.单 笔 担 保 额 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 10%的 担 保;2.公司及其 控股子公 司对 外提供的 担保总 额,超 过公司最 近一期 经审计 净资产 50%以 后 提 供 的 任 何 担 保
22、;3.公司及其 控股子公 司对 外提供的 担保总 额,超 过公司最 近一期 经审计 总资产 30%以 后 提 供 的 任 何 担 保;4.按照担保 金额连续 十二 个月内累 计计算 原则,超过公司 最近一 期经审 计总资产 30%的 担 保;5.为 资 产 负 债 率 超 过 70%的 担 保 对 象 提 供 的 担 保;6.对 股 东、实 际 控 制 人 及 其 关 联 人 提 供 的 担 保;7.证 券 交 易 所 或 者 公 司 章 程 规 定 的 其 他 担 保。雪龙集团股份有限公司 章 程 12 公 司 股 东 大 会 审 议 前 款 第 4 项 担 保 时,应 当 经 出 席 会
23、议 的 股 东 所 持 表 决 权 的三 分 之 二 以 上 通 过。公司为关联人提供担保 的,除应当经全体非关 联董事的过半数审议通 过外,还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议,并 提 交 股 东 大 会 审 议。公 司 为 控 股 股 东、实 际 控 制 人 及 其 关 联 人 提 供 担 保 的,控 股 股 东、实 际 控 制 人 及 其 关 联 人 应 当 提 供 反 担 保。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联 人提供的担保议案时,该股东或受该实际控制人支配 的股东,不得参与该项 表决,该项表决须经出 席股东大会的 其 他 股 东 所 持 表 决
24、 权 的 半 数 以 上 通 过。(二)公司发生的达到 下列标准的财务资助事 项,应当在董事会审议 通过后提 交 股 东 大 会 审 议:1.单 笔 财 务 资 助 金 额 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的 10%;2.被 资 助 对 象 最 近 一 期 财 务 报 表 数 据 显 示 资 产 负 债 率 超 过 70%;3.最近 十二 个月内财 务资 助金 额累 计计算 超过公 司最近一 期经审 计净资 产的10%;4.证 券 交 易 所 或 者 公 司 章 程 规 定 的 其 他 情 形。资助对象为公司合并报 表范围内的控股子公司,且该控股子公司其他 股东中不包含
25、上市公司的控股 股东、实际控制人及其 关联人的,可以免于适 用董事会、股 东 大 会 审 议 和 披 露 的 规 定。上市公司不得为上海 证券交易所股票上市规 则规定的关联人提供 财务资助,但 向 非 由 上 市 公 司 控 股 股 东、实 际 控 制 人 控 制 的 关 联 参 股 公 司 提 供 财 务 资 助,且该参股公司的其他股 东按出资比例提供同等 条件财务资助的情形除 外。公司向前述规定的关联参股公 司提供财务资助的,除 应当经 全 体 非 关 联 董 事 的 过 半 数 审议 通 过 外,还 应 当 经 出 席 董 事 会 会 议 的 非 关 联 董 事 的 三 分 之 二 以
26、上 董 事 审 议 通 过,并 提 交 股 东 大 会 审 议。(三)公司与关联人发 生的交易(相 关 法 律 法 规 对 公 司 提 供 担 保、提 供 财 务雪龙集团股份有限公司 章 程 13 资助等交易行为另有规 定或按照相关规定可以 免于按照关联交易的方 式审议和披露的情形 除 外)金 额(包 括 承 担 的 债 务 和 费 用)在人民币 3,000 万元 以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以 上 的 交 易,应 当 提 交 股 东 大 会 审 议。公司在连续十二个月内发生的与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行的 相同 交易类别下 标的相关的交易,应当按照累计计算 的原
27、则适用本章程的规定。(四)除本章程 第 四 十 二 条 第(一)、(二)、(三)项 规 定 以 外,公 司 发 生 的交 易 达 到 下 列 标 准 之 一 的,除 应 当 及 时 披 露 外,还 应 当 提 交 股 东 大 会 审 议:1.交易涉及 的资产总 额(同时存在 账面值 和评估 值的,以 高者为 准)占 公司最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 的 50%以 上;2.交易标的(如股权)涉 及的资产 净额(同时存 在账面值 和评估 值的,以高者 为 准)占 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的 50%以 上,且 绝 对 金 额 超 过 5000 万 元;3.交易的成
28、交金额(包括 承担的债 务和费 用)占 公司最近 一期经 审计净 资产的 50%以 上,且 绝 对 金 额 超 过 5000 万 元;4.交 易 产 生 的 利 润 占 公 司 最 近 一 个 会 计 年 度 经 审 计 净 利 润 的 50%以 上,且 绝对金额超过 500 万元;5.交易标的(如股权)在 最近一个 会计年 度相关 的营业收 入占公 司最近 一个会 计 年 度 经 审 计 营 业 收 入 的 50%以 上,且 绝 对 金 额 超 过 5000 万元;6.交易标的(如股权)在 最近一个 会计年 度相关 的净利润 占公司 最近一 个会计 年 度 经 审 计 净 利 润 的 50%
29、以 上,且 绝 对 金 额 超 过 500 万元。上 述 指 标 涉 及 的 数 据 如 为 负 值,取 绝 对 值 计 算。第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,并应于上一个会计年度结束后的 6 个月之内举行。第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会:(一)董事人数不足公司法规定的人数,或者少于本章程所定人数的雪龙集团股份有限公司 章 程 14 2/3 时;(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时;(三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时;(四)董事会认为必要时;(五)监事会提议召开时
30、;(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他形式。前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日收市后的登记情况确定。第四十五条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或董事会确定的其他地 方。股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利,在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。股东大会应当安排在证券交易所交易日召开,且现场会议结束时间不得早于网络投票结束时间。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。第四十六条 本 公 司 召 开 股 东 大 会 时 聘 请 律 师 对 以 下 问 题 出 具 法 律 意 见 并公告:(一
31、)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第三节 股东大会的 召集 第四十七条 董事会应当按本章程的规定召集股东大会。第四十八条 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的,监事会应当及时召集和主持;监事会不召集和主持的,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。雪龙集团股份有限公司 章 程 15 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法
32、律、法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开 临时股 东大会 的,将在 作出董 事会决 议后的 5 日内 发出召 开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并 公告。第五十条 单 独 或 合 计 持 有 公 司 百 分 之 十 以 上 股 份 的 股 东 有 权 提 请 董 事 会召集临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出
33、召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求 后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持有本公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上 单独或者合计持有本公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向
34、董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同 意召开 临时股 东大会的,将在 作出董 事会决议 后的 5 日内 发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。雪龙集团股份有限公司 章 程 16 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向证券交易所备案。在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。
35、监事会或 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向证券交易所提交有关证明材料。第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予以配合。董事会 将提供股权登记日的股东名册。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。对于股东、监事会依本章程的规定自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。第四节 股东大会 的提案与 通知 第五十四条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事 会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权以
36、书面形式向公司提出提案。公司应当将提案中属于股东大会职责范围内的事项,列入该次会议的议程。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十 四条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。第五十六条 召 集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东;临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。第五十七条
37、 股东大会议的通知包括以下内容:雪龙集团股份有限公司 章 程 17(一)会议的 时间、地点和会议期限;(二)提交会议审议的事项和提案;(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;(四)有权出席股东大会股东的股权登记日;(五)会务常设联系人姓名,电话号码;(六)网络或其他方式的表决时间及表决程序;(七)股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露 所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由;(八)股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场
38、股东大会召开前一日下午3:00,并 不得迟于现场股东 大会 召开当日上午9:30,其 结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。股权登记 日与会 议日期 之间的间 隔应当 不多于7个工作 日。股 权登记 日一旦确认,不得变更。第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:(一)教 育背景、工作经历、兼职等个人情况;(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;(三)披露持有本公司股份数量;(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候
39、选人应当以单项提案提出。第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,雪龙集团股份有限公司 章 程 18 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。第五节 股东大会 的召开 第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要 措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为
40、出席和表决。委托代理人出席股东大会的,应以书面形式委托代理人。第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应 由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。第六十三条 股 东 出 具 的 委 托 他 人 出 席 股 东 大 会 授 权 委 托 书 应 当 载 明 下 列内容:(一)代理人的姓名
41、;(二)是否具有表决权;(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;(四)委托书签发日期和有效期限;(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。雪龙集团股份有限公司 章 程 19 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。第
42、六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代 理人姓名(或单位名称)等事项。第六十六条 召 集 人 和 公 司 聘 请 的 律 师 将 依 据 证 券 登 记 结 算 机 构 提 供 的 股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。第六十
43、八条 股 东 大 会 由 董 事 长 主 持。董 事 长 不 能 履 行 职 务 或 不 履 行 职 务时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推 举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知
44、、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议雪龙集团股份有限公司 章 程 20 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以 及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体,但 公司法 明确规定由股东大会行使的职权不得授权董事会行使。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。第七十一条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议做出解释和说明。第七十二条 会 议 主 持 人 应 当 在 表 决 前
45、 宣 布 现 场 出 席 会 议 的 股 东 和 代 理 人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名;(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例;(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;(五)股东的质询意见、建议及相应的答复或说明;(六)律师及计票人、监票人姓名;(七)股东大会认为和本章程规定应当
46、载入会议记录的其他内 容。第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘 书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢雪龙集团股份有限公司 章 程 21 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。第六节 股东 大会 的表决和
47、 决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权过半数通过。股东大会做出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过:(一)董事会和监事会的工作报告;(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;(四)公司年度预算方案、决算方案;(五)公司年度报告;(六)除国家法律、法 规或者本章程规定 应当以特别决议通过以外的其他事项。第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过:(一)公司增加或
48、者减少注册资本;(二)公司的分立、分拆、合并、解散、清算或变更公司形式;(三)发行公司债券或优先股;(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的;(五)股权激励计划或员工持股计划;雪龙集团股份有限公司 章 程 22(六)本章程的修改;(七)公司调整或变更现金分红政策;(八)因本章程第二十 四条第(一)项、第(二)项规定的情形收购 本公司股份;(九)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议 认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决
49、权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反 证券法 第六十三条第一款、第二款规定的,该超过 规定比 例部分的 股份在 买入后 的三十六 个月内 不得行 使表决权,且不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿
50、的方式征集股东投票权。除法定条件外,公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会对有关关联交易事项作出决议时,视普通决议和特别决议不同,分别由出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数或者三分之二以上通过。有关关联交易事项的表决投票,应当由两名非关联股东代表参加计票和监票。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。雪龙集团股份有限公司 章 程 23 第八十一条 除 公 司 处 于 危 机 等 特 殊 情 况 外,非 经 股 东 大 会 以 特 别 决 议 批准,公