1、1 国泰君 安证券股份有限公 司 关于江 苏龙蟠科技股份有 限公司使用募集资 金向控股子公司增 资 暨关联 交易、控股子公司 向控股孙公司增资 的核查意见 国泰君安 证券股 份有限 公司（以 下简称“国泰 君安”或“保荐 机构”）作为江苏龙蟠 科技股 份有限 公司（以 下简称“龙蟠 科技”或“公司”）非 公开发行股票的保荐机构，根据 证券发行上市保荐业务管理办法、上海证券交易所股票上市规则 以及 上市 公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求 等相关法律、法规和规范性文件的规定，对龙蟠科技使用募集资金 向控股子公 司增资 暨关联 交易、控 股子公 司向控 股孙公司 增资 的
2、 事项进 行了核查，核查情况如下：一、募 集资金 的基 本情况 经中国证券监督管理委员会 关于核准江苏龙蟠科技股份有限公司非公开发行股票的 批复（证监 许可【2022】621 号）核准，公 司非公 开发行 人民币普通股（A 股）82,987,551 股，每股面值为人民币 1.00 元，发行价格为人民币 26.51元/股，募 集 资 金 总 额 为 人 民 币 2,199,999,977.01 元，扣 除 发 行 费 用 人 民 币24,468,856.18 元后，本次募集资金净额为人民币 2,175,531,120.83 元。上述资金于 2022 年 5 月 18 日全 部到位，经中天运会计师
3、事务所（特殊普通合伙）审验，并出具中天运【2022】验字第 90024 号验资 报告，且已全部存放于募集资金专户管理。为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者的合法权益，公司已按相关规定对募集资金采取了专户存储，并与开户银行、保荐机构签订了募集资金专户存储监管协议。根据公司非公开发行 A 股股票预案，本次非 公开发 行股票募集资金扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：序号 项目名称 项目投资 金额（万元）拟使用募集资金金额（万元）1 新能源汽车动力与储能电池正 极材料规 模化 生产 项目 251,843.65 129,000.00 2 序号 项目名称 项目投资 金额（万元）拟使用募集
4、资金金额（万元）2 年产 60 万 吨车 用尿 素项 目 43,293.42 41,000.00 3 补充流 动资 金项 目 50,000.00 50,000.00 合计 345,137.07 220,000.00 二、交 易概述（一）本次交易的基本情况 江苏龙蟠科技股份有限公司拟以非公开发行 股票募集资金人民币 12.90 亿元对控股子公司常州锂源 新能源科技有限公司（以下简称“常州锂源”）进行增资，常州锂源的投前定价 依据中盛评估咨询有限公司出具的 常州锂源新能源科技有限公司拟增资扩股所涉及的常州锂源新能源科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告（中盛评报字【2022】第 0007 号）（
5、以下简称“资产评估报告”），经各方一致商定为 25.90 亿元。公司本次增资额中，23,962.7850 万元计入注册资本，105,037.2150 万元计入资本公积，增资完成后，常州 锂源的注册资本增加至72,074.1131 万元，公司对常州锂源的持股比例将由 53.81%提升至 69.17%。上 述 增 资 事 项 完 成 后，再 由 常 州 锂 源 以 非 公 开 发 行 股票 募 集 资 金 人 民 币12.90 亿元对其全资子公司、公司控股孙公司四川锂源 新材料有限公司（以下简称“四川锂源”）进行增资，其中 40,000.00 万元计入注册资本，89,000.00 万元计入资本 公
6、积。四川锂 源为常州 锂源全 资子公 司，故本 次增资 不涉及 评估定价。增资完成后，四川锂源的注册资本将增加至 50,000.00 万元，常州锂源持有其 100%股权。（二）本次交易的目的和原因 由于本次非公开发行股票募投项目“新能源汽车动力与储能电池正极材料规模化生产项目”的实施主体为四川锂源。公司本次用募集资金向常州锂源增资 并由常州锂源向四川锂源增资，目的在于保障募投项目的顺利实施。（三）已履行的审议程序 2022 年 6 月 13 日，公司第三届董事会第三十四次会议、公司第三届监事会3 第二十六次会议审议通过了 关于公司使用募集资金向控股子公司增资暨关联交易、控股子公司向控股 孙公司
7、增资的议案，同意公司以募集资金人 民币 12.90亿元向常州锂源增资并由常州锂源以募集资金人民币 12.90 亿元向四川锂源增资，独立董事发表了同意的独立意见。（四）本次增资事项尚需办理备案审批以及工商登记等相关手续，该事项尚需提交公司股东大会进行审议。（五）公司过去 12 个 月内，与相同关联方发生过 2 次同类型关联交 易，交易金额为人民币 14,200.00 万元，未超过上市公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%。三、关 联方介 绍（一）关联方关系介绍 在本次增资前，常州锂源的 其他股东中南京金贝利创业投资中心（有限合伙）（以下简 称“南 京金贝 利”）、常州优 贝利创业 投资中心（有限
8、 合伙）（以下简称“常州优贝利”）和南京超利创业投资中心（有限合伙）（以下简称“南京超利”）均为公司管理层参与设立的员工持股平台，福建时代闽东新能源产业股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“时代闽东”）为持有公司控股子公司 10%以上股权的股东，贝特 瑞新材 料集团股 份有限 公司（以下简称“贝特 瑞”）为最近十二个月内曾持有公司控股子公司 10%以上股权的股东。根据 上海证券 交易所股票上市规则 上海证券交易所上市公司自 律监管指引第 5 号交易与关联交易 公司章程 的有关规定，上述主体为公司的关联方且未同比例对常州锂源进行增资，本次增资行为构成关联交易。（二）关联方基本情况 1、南京金贝
9、利创业投资中心（有限合伙）企业类型：有限合伙企业 统一社会信用代码：91320117MA25DB5R9C 注册地点：南京市溧水经济开发区柘宁东路 368 号 4 注册资本：10 万元人民币 执行事务合伙人：沈志勇 经营范围：一般 项目：创业投资（限投 资未上 市企业）（除依 法须经 批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）合伙人信息：沈志勇、张羿 南京金贝利为公司管理层于 2021 年设立的持 股平台，注册资本尚未实缴，暂无财务数据。2、常州优贝利创业投资中心（有限合伙）企业类型：有限合伙企业 统一社会信用代码：91320413MA25EAYB5M 注册地点：常州市金坛区金龙大道 563
10、 号 注册资本：10 万元人民币 执行事务合伙人：石俊峰 经营范围：一般 项目：创业投资（限投 资未上 市企业）（除依 法须经 批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）合伙人信息：石俊峰、席小兵 常州优贝利为公司管理层于 2021 年参与设立 的持股平台，注册资本尚未实缴，暂无财务 数据。3、南京超利创业投资中心（有限合伙）企业类型：有限合伙企业 统一社会信用代码：91320117MA26JGGEXT 注册地点：南京市溧水经济开发区汇智产业园科创大厦 A 座 注册资本：10 万元人民币 5 执行事务合伙人：薛杰 经营范围：一般 项目：创业投资（限投 资未上 市企业）（除依 法须经 批准的
11、项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）合伙人信息：薛杰、解一超 南京超利为公司管理层于 2021 年设立的员工持股平台，注册资本尚未实缴，暂无财务数据。4、贝特瑞新材料集团股份有限公司 企业类型：其他股份有限公司（上市）统一社会信用代码：914403007230429091 注册地点：深圳市光明新区公明办事处西田社区高新技术工业园第 1、2、3、4、5、6 栋、7 栋 A、7 栋 B、8 栋 注册资本：48,538.615 万元人民币 法定代表人：贺雪琴 经营范围：一般经营项目是：经营进出口业务。许可经营项目是：生产经营锂离子电池正极材料和负极材料；普通货运。主要股东：中国宝安集团控股有限公
12、司、中国宝安集团股份有限公司、北京华鼎新动 力股权 投资基 金（有限 合伙）、张玮、葛卫东、贺雪 琴、唐 武盛、张啸等。主要财务数据：截至 2022 年 3 月 31 日，公司资 产总额为 2,004,392.00 万元，归属于上市公司股东的净资产为 814,147.00 万元，2022 年 1 月至 3 月实现营业收入 407,876.03 万元，归属于上市公司股东的净利润 45,129.74 万元（以上数据未经审计）。5、福建时代闽东新能源产业股权投资合伙企业（有限合伙）企业类型：有限合伙企业 6 统一社会信用代码：91350901MA8RF6PU98 注册地点：宁德市东侨经济开发区余复路
13、 16 号天行商务中心 18 层 注册资本：250,000 万元人民币 执行事务合伙 人：上海上汽恒旭投资管理有限公司 经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在 中国证 券投资 基金业协 会完成 登记备 案后方可 从事经 营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股权结构：股东名称 持股比例 青岛上 汽创 新升 级产 业股 权投资 基金 合伙 企业（有 限合伙）40.00%宁德市 交通 投资 集团 有限 公司 28.00%宁德时 代新 能源 科技 股份 有限公 司 21.92%珠海普 曼物 流产 业股 权投 资合伙 企业（有 限合 伙）
14、10.00%宁波梅 山保 税港 区问 鼎投 资有限 公司 0.04%上海上 汽恒 旭投 资管 理有 限公司 0.04%主要财务数据：截至 2022 年 3 月 31 日，企 业资产总额为 149,096.20 万元，净资产为 148,356.47 万元，2022 年 1 月至 3 月实现营业收入 0 万元，净利润-379.46万元（以上数据未经审计）。四、交 易标的 基本 情况（一）常州锂源新 能源科技有限公司 统一社会信用代码：91320413MA2603RN45 类型：有限责任公司（自然人投资或控股）注册地址：常州市金坛区尧塘镇亿晶路 9 号 法定代表人：石俊峰 注册资本：48,111.3
15、281 万元 7 成立日期：2021 年 05 月 12 日 营业期限：自 2021 年 05 月 12 日起至 2041 年 05 月 11 日 经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子专用材料制造；电子专用材料研发；电子专用材料销售；新材料技术 研发；专用化 学产品销 售（不 含危险 化学品）；技术 进出口；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）最近一期财务状况：单位：万元 科目 2022 年 3 月 31 日/2022 年 1-3 月（未经审计）2021 年 12 月 31 日/2021 年 1-12 月（经审计）
16、资产总 额 500,253.17 302,597.15 负 债总额 381,304.17 209,335.34 净资产 118,948.99 93,261.81 营业收 入 203,349.23 189,493.10 营业利润 34,365.08 27,879.41 净利润 25,687.18 22,511.86 目前股权结构：股东姓名/名称 认缴注册资本（万元）出资方式 持股比例 江苏龙 蟠科 技股 份有 限公 司 25,889.0625 货币 53.81%福建时 代闽 东新 能源 产业 股权投 资合 伙企业（有限 合伙）5,020.3125 货币 10.43%宁波梅 山保 税港 区问 鼎投
17、 资有限 公司 4,601.9531 货币 9.57%常州优 贝利 创业 投资 中心（有限 合伙）3,500.0000 货币 7.27%常州金 坛泓 远创 业投 资合 伙企业（有 限合伙）3,500.0000 货币 7.27%贝特瑞 新材 料集 团股 份有 限公司 3,150.0000 货币 6.55%南京金 贝利 创业 投资 中心（有限 合伙）1,750.0000 货币 3.64%南京超 利创 业投 资中 心（有限合 伙）700.0000 货币 1.45%合计 48,1 1 1.3 281 100.00%上述交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查
18、封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。8 常州锂源过去 12 个月内曾接受增资 2 次，详见公司分别于 2021 年 7 月 20 日披露的江苏龙蟠科技股份有限公司关于关联方对控股子公司增资的公告（2021-081）和 2021 年 10 月 19 日披露的 江苏龙蟠科技股份有限公司关于对控股子公司增资 暨关联交易 的公告（2021-122）；除本次评估外，过去 12 个月常州锂源接受评估 1 次，详见公司于 2021 年 10 月 19 日披露的常 州锂源新能源科技有限公司拟增资扩股所涉及的常州锂源新能源科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告（中水致远评报字2021 第 010
19、268 号）。（二）四川锂源新材料有限公司 统一社会信用代码：91510921MA62WWEG1Q 类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）注册地址：四川蓬溪经济开发区金桥工业园区 法定代表人：沈志勇 注册资本：10,000 万元 成立日期：2020 年 10 月 21 日 营业期限：自 2020 年 10 月 21 日起至长期 经营范围：电子专用材料制造、电子专用材料销售、电子专用材料研发、专用化学产品销售（不含危险化学品）、专用化学产品制造（不含危险化学品）、塑料制品制 造、塑 料制品 销售。（依法须 经批准 的项目，经相关 部门批 准后方可开展经营活动）最近一期财务状况：单位：万
20、元 科目 2022 年 3 月 31 日/2022 年 1-3 月（未经审计）2021 年 12 月 31 日/2021 年 1-12 月（经审计）资产总 额 115,434.63 39,202.81 负 债总额 102,818.94 29,311.81 净资产 12,615.69 9,891.00 营业收 入 36,790.64-9 营业利润 3,187.20-124.61 净利润 2,724.69-108.95 目前股权结构：股东名称 认缴注册资本（万元）出资方式 持股比例 常州锂 源 10,000.00 货币 100.00%合计 10,0 00.00 100.00%上述交易标的产权清晰，
21、不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。四川锂源过去 12 个月发生股权转让 1 次，详见公司于 2021 年 10 月 19 日披露的 江 苏 龙 蟠 科 技 股 份 有 限 公 司 关 于 转 让 全 资 孙 公 司 股 权 暨 关 联 交 易 的 公 告（2021-121）。过去 12 个月四川锂源接受评估 1 次，详见公司于 2021 年 10 月 19日披露的 常州锂源新能源科技有限公司拟股权收购所涉及的四川锂源新材料有限公司股东全部权益价值资产评估报告（中水致远评报字2021 第 010269 号）。五、交
22、 易标的 评估、定价 情况 本次公 司 使 用 募 集 资 金 向 控 股 子 公 司 增 资 根 据 中 盛 评 估 咨 询 有 限 公 司 以2021 年 12 月 31 日为 评估基准日出具的资产评估报告（中盛评报字【2022】第 0007 号），采用收益法进行评估，常州锂源的评估值为 25.90 亿元。双方基于评估报告友好协商，本次常州锂源的投前估值定为 25.90 亿元。常州锂源对其全资子公司四川锂源进行 增资不涉及评估定价。六、公 司对常 州锂 源增资 暨关 联交易 协议 的主要 内容 和履约 安排 1、增资方案（1）本 次 增 资 后，常 州 锂 源 注 册 资 本 由 目 前
23、的 48,111.3281 万元增至72,074.1131 万元，龙 蟠科技以货币出资 129,000.00 万元认购常州锂源全部新增注册资本 23,962.7850 万元，剩余 105,037.2150 万元计入常州锂源的资本公积。（2）本次增资完成后，常州锂源的股权结构变更为：序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元）出资比例 10 1 江苏龙 蟠科 技股 份有 限公 司 49,851.85 69.17%2 福建时 代闽 东新 能源 产业 股权投 资合 伙企 业（有限合伙）5,020.31 6.97%3 宁波梅 山保 税港 区问 鼎投 资有限 公司 4,601.95 6.39%4 常州优 贝
24、利 创业 投资 中心（有限 合伙）3,500.00 4.86%5 常州金 坛泓 远创 业投 资合 伙企业（有 限合 伙）3,500.00 4.86%6 贝特瑞 新材 料集 团股 份有 限公司 3,150.00 4.37%7 南京金 贝利 创业 投资 中心（有限 合伙）1,750.00 2.43%8 南京超 利创 业投 资中 心（有限合 伙）700.00 0.97%合计 72,074.1 1 100.00%（3）本次增资完成后将相应修改常州锂源 公司章程。（4）各 方应配 合常州 锂源于本 协议生 效后一 个月内办 理完成 本次增 资涉及的工商变更登记手续。2、税收和费用（1）本次增资扩股中涉及
25、的有关税收，由各方按照国家有关法律规定缴纳。（2）本次增资扩股中涉及的有关其他费用，由常州锂源承担。3、声明、保证和承诺 各方在此作出下列声明、保证和承诺：（1）各方均具备签署本协议的权利能力和行为能力；（2）各 方在本 协议中 承担的义 务是合 法、有 效的，其 履行不 会与各 方承担的其它协议义务相冲突，也不会违反任何法律规定；（3）若 任何一 方不履 行本协议 约定的 义务，其他守约 方均有 权按本 协议的约定要求违约方承担由此给守约方造成的一切损失；（4）各 方承诺 在本协 议生效后 积极配 合公司 办理本次 增资事 宜涉及 的工商变更登记手续（包括但不限于签署相关文件等）。4、违约责
26、任 本协议签署后，除因发生不可抗力事件外，任一方（“违约方”）违反本协议11 约定及其 在本协 议项下 作出的确 保、陈 述、保 证与承 诺 的，其 他方（“守约方”）可要求违约方纠正，并赔偿守约方由此而遭受的损失，并使其不受损害。5、法律适用与争议解决（1）本协议受中国法律管辖并根据中国法律进行解释。（2）任 何由本 协议引 起的或与 本协议 有关的 争议，应 首先通 过协商 解决。协商解决不成的，应提交原告所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。（3）除 有关产 生争议 的条款外，在争 议解决 期间，不 影响本 协议其 他条款的有效性或继续履行。6、生效条件 本协议经各方签章后生效。七、历
27、史关联 交易 情况 本年年初至披露日与上述关联人发生的除日常关联交易以外的特殊关联交易事项：公司对常州锂源提供借款，其他股东未同比例提供借款，该事项构成关联交易，具 体 内 容 请 详 见 公 司 于 2022 年 2 月 10 日 在 上 海 证 券 交 易 所 官 方 网 站（http:/）及指定媒体上披露的江苏龙蟠科技股份有限公司关于向控股子公司增加借款额度暨关联交易的公告（公告编号：2022-010）。本次交易前 12 个月内 上市公司与同一关联人发生的同类关联交易事项的进展情况：1、关联交易事项：关联方对控股子公司增资事项 交易情况：公司于 2021 年 7 月 19 日召开第三届董
28、事会第十九次会议和第三届监事会 第十五 次会议，审议通 过了 关于关 联方对控 股子公 司增资 的议案，常州锂源和龙蟠科技分别成立了磷酸铁锂团队员工持股平台常州金坛泓远创业投资合伙企业（有限合伙）和管理团队员工持股平台南京超利创业投资中心（有限合伙）。上述两个合伙企业拟分别以人民币 3,500 万元、人民币 700 万元对常12 州锂源进行增资。进展情况：上述增资事项 目前已完成工商变更，但未实缴。2、关联交易事项：对控股子公司增资暨关联交易事项 交易情况：公司于 2021 年 10 月 18 日召开第 三届 董事会第二十六次会议和第三届监事会第二十次会议，审议通过了 关 于对控股子公司增资暨
29、关联交易的议案，公司、宁波梅 山保税港 区问鼎 投资有 限公司和 福建时 代闽东 新能源产业股权投资合伙企业（有限合伙）拟分别以人民币 10,000 万元、人民 币 16,500 万元和人民币 18,000 万元对常州锂源进行增资。进展情况：关于公司对常州锂源增资 10,000 万元，目前已完成工商变更并已实缴到位。八、增资 的资 金 来 源和对 公司 的影响 本次增资的资金来源为公司非公开发行股票募集资金。本次增资事项是基于公司实施相关募投项目建设需要，有利于提 高募集资金使用效率，符合公司的发展战略和长远规划，不会对公司产生不利影响。募集资金的使用方式、用途等符合公司主营业务发展方向，符合
30、公司及全体股东的利益。九、增 资后募 集资 金的管 理 公司将根据有关法律法规以及公司制定的募集资金管理制度的有关规定，对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并与保荐机构、募集资金监管银行及所增资子公司、孙公司签订募集资金监管协议，严格按照相关法律、法规管理和使用募集资金。公司将根据相关事项进展情况，严格按照相关法律的规定和要求及时履行信息披露义务。十、审 议程序 2022 年 6 月 13 日，公司第三届董事会第三十四次会议、公司第三届监事会第二十六次会议审议通过了 关于公司使用募集资金向控股子公司增资暨关联交易、控股子公司向控股 孙公司增资的议案，同意公司以 募 集 资 金 人
31、民 币 12.90亿元向常州锂源增资并由常州锂源以募集资金人民币 12.90 亿元向四川锂源增资，13 独立董事发表了同意的独立意见。本次增资构成关联交易，不构成重大资产重组，属于募投项目实施的具体方式，尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。十一、专项意 见说 明 1、独立董事事前认可意见 本次以募集资金向控股子公司增资并由控股子公司向控股孙公司增资是基于公司相关募集资金投资项目实施主体实际推进项目建设的需要，募集资金的使用方式、用途等均符合公司主营业务发展方向，有利于满足项目资金需求，保障募投项目的顺利实施，符合募集资金使用安排，不存
32、在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合 上海证券交易所股票上市规则（2022 年修订）上市公司监管指引第 2 号上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）上海 证券交易 所上市公 司自律 监管指 引第 1 号 规范运 作等相关规定。本 次关联交易定价基于评估报告，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情况，关联交易符合公开、公平、公正的原则。独立董事同意公司本次增资事项。2、独立董事独立意见 公司本次使用募集资金向常州锂源增资并由常州锂源向四川锂源增资，是基于相关募投项目实施主体建设需要，符合募集资金运用计划要求，有利于保障募投项目顺利实施，提高募集资金使用效率。决
33、策程序符合 上市公司监管指引第2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求、上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号 规范运作 等法律、法规、规范性文件及 公司章程、募集资金管理制度 等的规定，不存在改变募集资金用途和损害股东利益，特别是中小股东利益的情形。因此，独立董事一 致同意公司使用募集资金增资以实施募投项目，并同意将该议案提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议。3、监事会意见 公司向常州锂源增资并由常州锂源向四川锂源增资以实施募投项目，是基于14 相关募投项目实施的实际需求，有利于保障募投项目的顺利实施，符合募集资金使用安排，符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定，不存在改
34、变或变相改变募集资金投向和损害股东尤其是中小股东利益的情况。公司监事一致同意公司使用募 集 资 金 向 常 州 锂 源 增 资 12.90 亿 元 人 民 币 并 由 常 州 锂 源 向 四 川 锂 源 增 资12.90 亿元人民币用于募投项目建设，并同意将该议案提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议。4、审计委员会意见 本次使用募集资金对控股子公司常州锂源进行增资并由其向控股孙公司四川锂源增资以实施募投项目，是基于募投项目的建设需要，为保障募投项目顺利实施，符合募集资金实施计划；募集资金的使用方式、用途符合中国证监会、上海证券交易所相关法律法规和公司章程的规定。5、保荐机构核查意见 经
35、核查，保荐机构认为：公司使用募集资金向控股子公司增资并 由控股子公司向控股孙公司增资以实施募投项目的事项，已经公司第三届董事会第三十四次会议、第三届监事会第二十六次会议审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序，符合 上海证券 交易所上市公司自律监管指引第 1号 规范运作、上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求 等相关法律法规 的规定。公司本次使用募集资金增资以实施募投项目 有利于保障募集资金投资项目的顺利实施，符合募集资金的运用计划要求，上述募集资金的使用方式没有改变募集资金用途，不存在损害股东利益的情况。综上，保荐机构对龙蟠科技使用募集资金向控股子公司增资并由控股子公司向控股孙公司增资以实施募投项目事项无异议。（以下无正文）15（本页无正文，为 国 泰君安证券股份有限公司关于江苏龙蟠科技股份有限公司使用募集资金向控股子公司增资暨关联交易、控股子公司向控股孙公司增资的核查意见 之签章页）保荐代表人：胡 晓 倪晓伟 国泰君安证券股份有限公司 年 月 日
