1、 浙 江 六和 律 师事 务 所 关 于 杭州 永 创智 能 设备 股 份有 限 公司 差 异 化分 红 事项 的 法 律 意见 书 2 浙江六 和律师事务所 关于杭 州永创智能设备股 份有限公司 差异化 分红事项 的 法律意 见书 浙六和法意(2021)第 0489 号 致：杭 州永创 智能 设备股 份有 限公司 浙江六和律师事务所（以下简称“本所”）接 受杭州永创智能设备股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司 2020 年度权益分配实施差异化分红事项（以下简称“本次差异化 分红”）进行 核查并出具本法律意见书。本所律师 根据 中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、中华人民共和
2、国证券法（以下简称“证券法”）、上市公司回 购社会公众股份管理办法（试行）、关于上市公司以 集中竞价交易方式回购股份的补充规定、上海证券交易所上市公司回购股份实施细则、上海证券交易所股票上市规则、律 师 事务所从事 证券 法律 业 务管理办法 等有关 法 律、法规、规章和规范性文件的规定 及 杭州永创智能设备股份有限公司章程 的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神 出具本法律意见书。为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的本次差异化分红的相关文件，就有关事项向公司进行了必要的询问。本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对中国有
3、关法律、行政法规和规范性文件的理解发表法律意见。本所律师仅就与本次 差异化分红有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计审计、资产评估、信用评级、投资决策 等专业事项发表评论。在本法律意见书中涉及评估报告、验资报告、审计报告等内容时，均严格按照有关中介机构出具的报告引述。本所律师承诺已履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司实施本次差异化分红行为的合法合规性进行了充分的核查，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本所律师同意公司将本法律意见书作为 公司本次差异化分红的必备文件之一，随其他材料一起报送证券交易所，并依法对此承担相应的法律责任。本法律意见书仅供公司实施本次
4、差异化分红之目的使用，未经本所律师书面同意，不得用于其他任何目的。3 基于上述，本所律师现发表法律意见 如下：一、本 次差异 化分 红 的原 因 2020 年 7 月 20 日，公司召开第三届董事会第 三十二次会议，审议通过了 关于以集中竞价交易方式回购 股份的预案的议案、关于授权管理层办理回购相关事项的议案 等相关议案。截至 2020 年 11 月 27 日，公司通过集中竞价交易方式累计回购股份数量为6,166,900 股，占公司回购 股票前总股本的比例为 1.4%，公司回购专用账户持有股份数量为 6,166,900 股。2021 年 5 月 18 日，公 司召开 2020 年年度股东大会，
5、审议通过 关于公司2020 年度利润分配预案的议案，同意公司 以实施 2020 年度利润分配方案时股权登记日的 可参与分配的 股本数量（总股本扣除公司回购专户的股份余额）为基数，每 10 股派发现金 红利人民币 1.2 元（含 税），不以公积金转增股本，不送红股。公司最终实际现金分红总金额根据公司实施利润分配方案时股权登记日的总股本（扣除届时回购专户上已回购的库存股）确定。公司法 第一百六十六条规定：“公司持有 的本公司股份不得分配利润”，上海证券交易所上市公司回购股份实施细则 第二十三条规定：“上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东大会表决权、利 润分配、公积金转 增股本、认购新股和配股、
6、质押等权利。”因此，公 司上述 已回购股份不参与公司 2020 年度利润分配。公司实施 2020年度 利润分配方案时股权登记日的总股本 与实际参与分配的股数存在差异，公司2020 年度 权益分配 需实施差异化分红。二、本 次差异 化分 红 方案 根据公司 2020 年年度股东大会审议通过 的 关于公司 2020 年度利润分配预案 的议案，公司以实施 2020 年度 利 润 分 配 方 案 时 股 权 登 记 日 的 总 股 本488,500,811 股扣除股权 登记日 回购专户上已回购的库存股 6,166,900 股后剩余的482,333,911 股为基数，向全体股东每 10 股 派发现金红利
7、 1.2 元（含税），共计派发现金红利 57,880,069.32 元。三、本 次差异 化分 红 的计 算依 据 根据公司的 确认，公司 申请根据 上海证 券交 易所交易规 则 就公司 2020年度 利润分配 进行 特殊除权除息处理，具体 计算方式如下：现金红利=（参与分配的股本总数实际分派的每股现金红利）总股本 流通股份变动比例=（参与分配的股本总数 实际分派的送转比例）总股本 4 除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）（1+流通 股 份 变 动 比 例）虚拟分派 的流通股份变动比例=（参与分配的股本总数 实际分派 的送转比例）总股本=（482,333,9110）488,500,811
8、=0 虚拟 分派的现金红利=（参与分配的股本总数实际分派的每股现金红利）总股本=（482,333,911 1.210）488,500,811=0.1185 元/股 除权（息）参考价格=（前收盘价格-虚拟分派的现金红利）（1+虚拟分派的 流通股份变动比例）=（前收盘价格-0.1185 元/股）（1+0）=前 收盘价格-0.1185 元/股 根据 关于公司 2020 年度利润分配预案 的议案，如按照 截至 2021 年 6月 28 日公司股份总数 488,500,811 股，扣除截至 2020 年 11 月 27 日累计回购股份 6,166,900 股后的 482,333,911 股为基数，以 2
9、021 年 6 月 28 日（即申请日前一交易日）公司股票收盘价 17.44 元/股计算，除权（息）参考价格=（17.44-0.12）（1+0）=17.32 元/股 若按照截至 2021 年 6 月 28 日公司股份总数 488,500,811 股为基数进行分配，以 2021 年 6 月 28 日 公司股票收盘价 17.44 元/股计算，除权（息）参考价格=（17.44-0.1185）（1+0）=17.3215 元/股 除权（息）参考价格影响=|17.32-17.3215|17.32 100%=0.0087%因此，公司回购的股份是否参与公司 2020 年度利润分配对除权（息）参考价格影响 绝对值在 1%以下，影响较小。四、结 论性意 见 本所律师认为，公司本次差异化分红事项符合 公司法、证券法、上海证券交易所上市公司回购股份实施细则 等有关法律、法规、规章和规范性文件 及 杭州永创智能设备股份有限公司章程 的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。本法律意见书 一式叁份。（以下无正文，下接签字盖章页）
