1、1 证 券代 码：603912 证 券简 称：佳 力图 公 告编 号：2019-090 南 京佳力 图机房环 境技术 股份有限 公司 关 于公开 发行可转 换公司 债券摊薄 即期回 报及填补 回报 措施 和相关 主体承诺 的公告 公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。南京佳力 图机房 环境技 术股份有 限公司（以下 简称“公司”或“佳力 图”）公开发行可转换公司债 券（以下简称“可转债”）相关事项已经公司第 二届董事会第十 四 次会议审议通过，尚需公司股东大会审议和中国证券监督管理委员会的核准。根据
2、国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见（国办发2013110 号），国务院关于 进一步促进资本市场健康发展的若干意见（国发201417 号）及中国证券监督管理委员会关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见（证监会公告201531 号）的等相关文件的规定，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次公开发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措 施，相 关主体 对公司填 补回报 拟采取 的措施得 到
3、切实 履行做 出了承诺。现将公司本次公开发行可转债摊薄即期回报有关事项说明如下：2 一、本 次公开发行可转债 对公司主要财务指 标的影响（一）主要假 设和 前提条 件 1.假设公司于 2020 年 3 月末之前完成本次 发行，分别假设截至 2020 年 9月末全部转股和 2020 年 12 月末全部未转股。该时间仅用于测算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准。2.不考虑本次发行募 集资金到账后，对公 司 生产经营、财务状况（包括财务费用、投资收益、利息摊销等）的影响。3.本次发行募集资金总额为 30,000 万元，不考虑发行费用的影响。4.
4、假设本次可转债的转股价格 为 15.32 元/股（不低于公司第二届董事会第十四 次会议 召开日的前二十个交易日公司 A 股股票交易均价、前一个交易日公司 A 股股票交易均价的孰高值）。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。5.公司 2018 年度实现归属于上市公司股东的净利润为 10,667.18 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司 股东的净利润 为 9,860.94 万元；假 设 2019 年扣非前后归属于母公司 股东的净利润与 2018 年度持平，并分别
5、按照 2020 年扣非前后归属于母公司 股东 的净利润相比 2019 年上升 10%、上升 20%进行 测算。上述假设仅为测算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2019 年或 2020 年的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。6.在预测公司发行后 净资产时，不考虑可 转 债分拆增加的净资产，也未考虑净利润之外的其他因素对净资产的影响。7.宏观经济环境、产 业政策、行业发展状 况、产品市场情况等方 面 没有发生重大变化。8.在预测公司总股本时，截至 2019 年 9 月 30 日，公司总股本为 21,
6、700.30万股，同时考虑回购注销已授予但未解除限售的限制性股票共计 5.16 万股，回3 购注销完成后公司总股本为 21,695.14 万股。除上述事项和可转债转股外，不考虑其他未来导致股本变动的事项。9.在预测公司发行后 净资产时，除可转债 转 股外，不考虑净利润 之 外的其他因素对净资产的影响。10.不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及本次可转债利息费用的影响。（二）对公司 主要 财务指 标的 影响 基于上述假设，本次公开发行可转债对公司主要财务 指 标 的 影 响 对 比 如 下：项目 2019 年度/2019 年12 月 31 日（E）2020 年度/2020 年 12 月 31
7、 日（E）假设 2020 年 12月末全部未转股 假设 2020 年 9月末全部转股 总股本（万 股）21,695.14 21,695.14 23,653.36 假设一：公司 2020 年归属于母公司股东的净利 润相 比 2019 年增长 10%归属于 母公 司股 东的 净利 润（万元）10,667.18 11,733.90 11,733.90 扣非后 归属 于母 公司 股东 的净利 润（万元）9,860.94 10,847.03 10,847.03 归属于 母公 司股 东的 净资 产（万元）79,791.05 91,524.95 121,524.95 每股净 资产（元）3.68 4.22 5
8、.14 基本每 股收 益（元/股）0.50 0.54 0.53 扣非后 基本 每股 收益（元/股）0.46 0.50 0.49 加权平 均净 资产 收益 率（%）14.07 13.70 12.60 扣非后 加权 平均 净资 产收 益率（%）13.01 12.66 11.64 假设二：公司 2020 年归属于母公司股东的净利 润相 比 2019 年增长 20%归属于 母公 司股 东的 净利 润（万元）10,667.18 12,800.62 12,800.62 扣非后 归属 于母 公司 股东 的净利 润（万元）9,860.94 11,833.13 11,833.13 归属于 母公 司股 东的 净资
9、 产（万元）79,791.05 92,591.67 122,591.67 每股净 资产（元）3.68 4.27 5.18 基本每 股收 益（元/股）0.50 0.59 0.58 扣非后 基本 每股 收益（元/股）0.46 0.55 0.53 加权平 均净 资产 收益 率（%）14.07 14.85 13.66 扣非后 加权 平均 净资 产收 益率（%）13.01 13.73 12.63 注：基本 每股 收益、加 权 平均净 资产 收益 率按 照 公开发 行证 券的 公司 信息 披露编 报规4 则第 9 号 净资 产收 益率 和每股 收益 的计 算及 披露（2010 年 修订）计 算方 式 计算
10、。二、本 次发行摊薄即期回 报的风险提示 本次公开发行可转债募集资金拟投资项目将在可转债存续期内逐渐为公司带来经济 效益。本次发 行后，投 资者持 有的可 转换公司 债券部 分或全 部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次公开发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次公开发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。因此，公司公开发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬
11、请广大投资者关注，并注意投资风险。三、董 事会选择本次融资 的必要性和合理性 本次可转债募集资金投资项目已经过严格论证，募投项目的实施顺应国家产业政策发展的需要，有助于优化公司产业链布局，促进公司在数据信息服务行业下游的延伸发展，从而 增加营业收入，提高公司盈利水平。同时，国家和地方政策为募投项目提供了有力支持，行业发展前景为项目提供了市场保障，公司 在精密环境控 制领域 的技术 积累为项 目提供 了技术 基础。随 着募投 项目的 顺利实施，本次发行募集资金将会得到有效使用，公司盈利能力将进一步提升，为公司和投资者带来较好的投资回报，促进公司健康发展，实现公司战略。综上，本次融资具备必要性和合
12、理性。四、本次募集 资金投资项 目与公司现有业务 的关系，公司从事 募5 投项目 在人员、技术、市 场等方面的储备情 况 公司以“扎根于机房环境领域，服务于数据信息行业”为使命，在巩固优势产品的同时，公司积极向产业链延伸，开拓市场空间。公司目前的主营业务为向数据机房等精密环境控制领域提供节能、控温设备以及相关节能技术服务，主要产品包括 精密空 调、冷 水机组及 机房环 境工程 服务等。“南京 楷德悠 云数据中心项目（一期）”通过自建数据中心，为客户提供 机柜租用及运维服务等 IDC 基础服务，系公司目前主营业务的下游产业。公司长期重视技术研发人才的培养，通过研发机构的设置、研发制度的建立和流程
13、的控制，充分调动业务各环节上内外部各要素，形成了一整套全方位的技术和产品创新机制，形成了一个稳定、高素质的研发团队。公司在数据机房精密环境领域具有十余年的研发制造经验，逐步具备了提供以精密空调为核心的机房环境控制整体解决方案的能力，为募投项目的实施提供了重要的技术基础。公司依靠多年的研发投入、良好的产品质量管控、长期的市场开拓及完善的售后服务体系，使得 公司品牌得到了广大客户的认可与信赖，在数据信息服务行业内积累了一定的市场优势。四、关 于填补摊薄即期回 报所采取的措施（一）加快业 务拓 展，提 高公 司盈利 能力 进一步加强 现有业务和募投项目业务的市场开拓，同时通过改善客户行业结构，降低
14、客户行 业集中 的周期性 风险，提升现 有业务的 盈利能 力。在 此基础上，依托在机房环境控制行业积累的技术实力、行业经验和客户资源，以信息产业的快速发展为契机，力争打造成产品优良、品质可靠、节能高效、环保绿色 的数据信息行业 一体化服务商，全面提升公司可持续的盈利能力。（二）全面提 升公 司管理 水平，提高 资金 使用效 率 提高公司运营效率，加强预算管理，控制公司的各项费用支出，提升资金使用效率，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。此外，6 公司将完善岗位职责、考核激励、培训教育等体系建设，形成良性竞争机制，营造和谐的用人环境，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工
15、的创造力和潜在动力。通过以上措施，公司将全面提升公司的运营效率，降低成本，提升公司的经营业绩。（三）加快募 投项 目建设，加 强募集 资金 管理 公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策和公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。随着项目逐步进入稳定 回报期后，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。公司将加快募集资金投资项目的建设速度，增强以后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。公司将依照 上海 证券交易所上市公司募集资金管理办法 及 南京佳力图机房环境技术股份有限公司募集资金管理 制度 等相关规定，将募集资金存放于董事会指定的
16、专项账户中，专户专储、专款专用，严格募集资金的使用管理，保证募集资金得到充分有效利用。（四）完善利 润分 配机制，强 化投资 者回 报 公司已 在 公司章程 中明确利润分配政策及 在分红回报规划明确了分红的比例、依据、条件、实 施程序、调整事项等内容。公司已建立了较为完善的利润分配制度，未来公司将进一步完善利润分配机制，强化投资者回报。综上，通过本次公开发行可转债，公司将进一步增强核心竞争力和可持续经营能力，并将尽快产生效益回报股东。上述制定的填补即期回报措施不等于对公司未来利润做出保证。五、公司董事、高级管理人 员对公司填补回报 措施能够得到切实履行的 承诺 鉴于 公司拟公开发行可转债，公司
17、预计本次发行可转债转股期当年基本每股收益或稀 释每股 收益等 财务指标 有可能 低于上 年度，导 致 公司 即期回 报 被摊薄。公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合7 法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：1.承诺不无偿或以不 公平条件向其他单位 或 者个人输送利益，也 不 采用其他方式损害公司利益。2.承诺对本人的职务消费行为进行约束。3.承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动。4.承诺由董事会或薪 酬与考核委员会制定 的 薪酬制度与公司填补 回 报措施的执行情况相挂钩。5.若公司未来实施新 的股
18、权激励计划，承 诺 拟公布的股权激励方 案 的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。6.本承诺出具日后至 本次公开发行可转换 公 司债券实施完毕前，若 中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。六、公 司控股股东、实际 控制人出具的承诺 为维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东和实际控制人 已出具了关于公开发行可转债摊薄即期回报采取填补措施的承诺：1.不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。2.本承诺出具日后至 本次公开发行可转换 公 司债券实施完毕前，若 中国证监会作
19、出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。七、对 于本次公开发行可 转债摊薄即期回报 的风险提示 本次公开发行可转债完成、募集资金到位后，在转股期内公司的总股本和净8 资产可能会得到进一步增加。由于募投项目需要一定的建设周期，且项目产生效益也需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司净利润的增长幅度小于总股本和净资产的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将 出现一 定幅度 的下降，本次募 集资金 到位后公 司即期 回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。虽然公司为应对即期回报被摊薄的风险而制定了填补措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，请投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。特此公告。南京佳力图机房环境技术 股份有限公司董事会 2019 年 11 月 14 日
