1、北京利尔高温材料股份有限公司 2015 年第 一季度报告正文 1 证券代码：002392 证券简称：北京利尔 公告编号：2015-030 北京利尔高温材料股份有限公司 2015 年 第 一 季 度 报 告 正 文 北京利尔高温材料股份有限公司 2015 年第 一季度报告正文 2 第一节 重 要 提示 公 司 董 事 会、监 事 会 及 董 事、监 事、高 级 管 理 人 员 保 证 季 度 报 告 内 容 的 真实、准 确、完 整，不 存 在 虚 假 记 载、误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏，并 承 担 个 别 和连 带 的 法 律 责 任。所 有 董 事 均 已 出 席 了 审 议
2、 本 次 季 报 的 董 事 会 会 议。公 司 负 责 人 赵 继 增、主 管 会 计 工 作 负 责 人 郭 鑫 及 会 计 机 构 负 责 人(会计主管人员)郭 鑫 声 明：保 证 季 度 报 告 中 财 务 报 表 的 真 实、准 确、完 整。北京利尔高温材料股份有限公司 2015 年第 一季度报告正文 3 第二节 主 要 财务 数 据及 股 东变 化 一、主 要 会计 数 据 和 财务 指 标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 是 否 本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减 营业收入（元）430,858,827.76 414,354,329.0
3、2 3.98%归属于上市公司股东的净利润（元）50,097,838.66 60,394,819.76-17.05%归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）40,823,969.12 52,158,567.46-21.73%经营活动产生的现金流量净额（元）-23,048,621.42-19,452,684.40-18.49%基本每股收益（元/股）0.084 0.101-16.83%稀释每股收益（元/股）0.084 0.101-16.83%加权平均净资产收益率 1.69%2.17%-0.48%本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增减 总资产（元）4,174,517,405.64 4
4、,039,408,978.83 3.34%归属于上市公司股东的净资产（元）2,981,736,136.32 2,931,614,739.75 1.71%非经常性损益项目和金额 适用 不适用 单位：元 项目 年初至报告期期末金额 说明 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）4,264,800.00 债务重组损益 474,427.35 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 6,557,950.24 理财产品收益
5、 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 471,129.74 减：所得税影响额 2,492,509.99 少数股东权益影响额（税后）1,927.80 合计 9,273,869.54-对公司根据 公开发 行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号非经常性损益 定义界定的非经常性损益项目，以及把 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应北京利尔高温材料股份有限公司 2015 年第 一季度报告正文 4 说明原因 适用 不适用 公司报告期不存在将根据 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非 经常性损益 定义、列举的非经常
6、性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。二、报 告 期末 股 东 总 数及 前 十 名 股东 持 股 情 况表 1、报 告期 末普 通 股 股东总 数 及 前十名 普 通 股股东 持 股 情况表 单位：股 报告期末普通股股东总数 54,318 前 10 名普通股 股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股数量 持有有限售条件的股份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 赵继增 境内自然人 26.13%156,591,936 152,554,388 李胜男 境内自然人 5.10%30,545,046 30,545,046 质押 17,000,000 牛俊高 境内自然人 5.03%30,141
7、,904 29,636,362 张广智 境内自然人 5.01%30,025,038 30,025,038 质押 12,000,000 李苗春 境内自然人 3.41%20,414,843 20,414,843 李雅君 境内自然人 1.89%11,336,528 11,336,528 郝不景 境内自然人 1.70%10,202,696 10,202,682 赵世杰 境内自然人 1.65%9,916,800 9,911,176 周强光 境内自然人 1.52%9,085,974 汪正峰 境内自然人 1.30%7,773,562 7,773,471 前 10 名无限售 条件普通 股股东持股情况 股东名称
8、 持有无限售条件普通股股份数量 股份种类 股份种类 数量 周强光 9,085,974 人民币普通股 9,085,974 中国工商银行广发大盘成长混合型证券投资基金 4,200,086 人民币普通股 4,200,086 赵继增 4,037,548 人民币普通股 4,037,548 中国工商银行诺安股票证券投资基金 1,923,173 人民币普通股 1,923,173 东方基金工商银行东方基金狮子汇 1 号资 产管理计划 1,670,481 人民币普通股 1,670,481 吴伟 1,497,506 人民币普通股 1,497,506 全国社保基金一一四组合 1,489,633 人民币普通股 1,4
9、89,633 北京利尔高温材料股份有限公司 2015 年第 一季度报告正文 5 徐浪 1,411,800 人民币普通股 1,411,800 王国平 954,795 人民币普通股 954,795 广东粤财信托有限公司菁英汇广众盈 1 号证 券投资集合资金信托计划 756,200 人民币普通股 756,200 上述股东关联关系或一致行动的说明 无 前 10 名普通股 股东参与融资融券业务股东情况说明（如有）不适用 公司前 10 名普 通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 是 否 公司前 10 名普 通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购
10、回交易。2、报 告期 末优 先 股 股东总 数 及 前十名 优 先 股股东 持 股 情况表 适用 不适用 北京利尔高温材料股份有限公司 2015 年第 一季度报告正文 6 第三节 重 要 事项 一、报 告 期主 要 会 计 报表 项 目、财务 指 标 发 生变 动 的 情 况及 原 因 适用 不适用 1、应收票据：较年初降低34.64%，主要系报告期内票据 支付金额较大所致。2、其他应收 款：较年初增加35.64%，主要系报告期末单位往来款及业务借款增加所致。3、工程物资：报告期末金额为155.55 万元，年初金额为51.76万元，增加200.54%，主 要系报告期子公司项目建设购进工程物资金
11、额较大所致。4、应付利息：报告期末金额为2.38 万 元，年初金额为574.95 万 元，较年初降低99.59%，主要系报告期 内 子公司清偿并购前不良贷款利息所致。5、管理费用：较去年同期增长54%，主要系报告期内加大研发投入所致。6、财务费用：较去年同期减少81.42%，主要 系报告期内子公司银承保证金产生金额较大利息收入所致。7、资 产 减 值 损 失：较 去 年 同 期 增 长45.15%，主要系报告期应 收账款金额 增加较大，提取的坏账 准备金 额增加所致。8、投资收益：较去年同期减少34%，主要系报告期内权益法核算子公司青岛斯迪尔及购买理财产品规模减小所致。9、营 业 外 收 入：
12、本 报 告 期 金 额529.84 万 元，去 年 同 期112.20 万 元，增 长372.23%，主 要 系 报 告 期 收 到 的 政府补助增加所致。10、营业外 支出：本报告期金额8.80 万元，去年同期2.55 万元，增长245.58%，主要系子公司债务重组损 失增 加所致。11、所得税 费用：较去年同期减少55.53%，主要 系报告期利润总额减少及递延所得税影响所致。12、购买商 品、接受劳务支付的现金：较去年同期增长42.55%，主要系报告期购买商品、接受劳务支付 的金额增加所致。13、支付给 职工以及为职工支付的现金：较去年同期减少35.30%，主要 系报告期接受劳务支付的金额
13、增加所致。14、收回投 资所收到现金：较去年同期减少40.56%，主要系 报告期理财产品到期金额减少所致。15、取得投资 收益收到的现金：较去年同期增长61.07%，主要系 报告期内理财产品虽到期金额 较上期减少，但到期产品为期限较长利率较高品种，对应利息收入较高所致。16、处置固 定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额：本报告期为140 万 元，去年同期为2.1 万 元，主要系子公司处置固定资产金额较大所致。17、投资活 动现金流入小计：较去年同期减少39.33%，主要 系报告期理财产品到期金额减少所致。18、购建固 定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金：本报告期金额4458.1
14、0 万元，去年同期334.88万元，同比增长1231.25%，主要系报告期子公司建设项目投入金额较大所致。19、投资活 动产生 的现金流量净额：报告期金额为-1,229.77万元，去年同期为 26,124.41 万元，主 要系报告期理财产品到期金额减少所致。20、取得借 款收到的现金：本报告期金额6500万元，去年同期1000 万 元，同比增长550%，主 要系报告期子公司取得银行贷款金额增加所致。21、收到 其他 与 筹资 活动 有 关的 现金：本报 告期 金 额为5,114.87万元,主要 系 开具 银行 承 兑汇 票保 证 金到 期所致。22、筹资活 动现金流入小计：本报告期金额11,6
15、14.87 万元，去年同期1,237.02 万元，同比增长838.94%，主要系取得银行 贷款金额增加及开具银行承兑汇票保证金到期金额增加所致。北京利尔高温材料股份有限公司 2015 年第 一季度报告正文 7 23、偿还债 务所支付的现金：本报告期金额7,331 万元，去年同期3,190 万 元，同比增长129.81%，主要系 子公司偿还银行贷款金额增加所致。24、分 配 股 利、利 润 和 偿 付 利 息 所 支 付 的 现 金：本 报 告 期 金 额702.68 万 元，去 年 同 期176.80 万 元，同 比 增长297.45%，报告期内子公司清偿并购前不良贷款利息所致。25、支 付
16、其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金：本 报 告 期 金 额 为2,449.92 万 元，主 要 系 存 入 银 行 承 兑 汇 票 保 证 金 所致。26、筹资活 动现金流出小计：本报告期 金额10,483.60 万元，去年同期3,366.80 万元，同比增长211.38%，主要系偿还银行贷款本息金额较大及存入银行承兑汇票保证金所致。27、筹资活 动产生的现金流量净额：本报告期金额1,131.27 万元，去年同期-2,129.78 万元，主要系报告期筹资活动现金流入金额较大所致。二、重 要 事项 进 展 情 况及 其 影 响 和解 决 方 案 的分 析 说 明 适用 不适用 三、公
17、 司 或持 股 5%以 上 股 东 在 报告 期 内 发 生或 以 前 期 间发 生 但 持 续到 报 告 期 内的 承 诺 事 项 适用 不适用 承诺事由 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 资产重组时所作承诺 李胜男 本人以所持有的辽宁金宏矿业有限公司股权所认购的北京利尔股份按如下条件分批解除锁定：（1）自本次交易股份发行完成之日（即该等股份登记至本人证券帐户之日，下同）起满 12 个月，且审计机构对金宏矿业 2013 年度实 际盈利情况出具专项审核报告后，解除锁定的股份数量为因本次交易而获得的北京利尔股份数量的 20%；（2）自
18、本次交易股份发行完成之日起满 24 个月，且审计机构对金宏矿业 2014 年 度实际盈利情况出具专项审核报告后，增加解除锁定的股份数量为因本次交易而获得的北京利尔股份数量的 20%；（3）自本次交易股份发行完成之日起满 36 个月，且审计机构对金宏矿业 2015 年度实 际盈利情况出具专项审核报告后，增加解除锁定的股份数量为因本次交易而获得的北京利尔股份数量的 30%；（4）自本次交易股份发行完成之日起满 48 个月，且审计机构对金宏矿业 2016 年度实际盈利情况出具专项审核报告后，增加解除锁2013 年 05 月17 日 2013 年 8 月 6日-2017 年 8月 5 日 严格遵守了承
19、诺 北京利尔高温材料股份有限公司 2015 年第 一季度报告正文 8 定的股份数量为因本次交易而获得的北京利尔股份数量的 30%。在利润承诺期内，如金宏矿业实际净利润数不足承诺净利润数，本人根据 利润补偿 协议 之约定进行补偿。该年度实际增加解除锁定的股份数量应扣除当年股份补偿数；不足扣减的，当年不解除锁定。李雅君 本人以持有的辽宁中兴矿业集团有限公司股权所认购的北京利尔高温材料股份有限公司股份，自该等股份登记至本人证券帐户之日起三十六个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。2012 年 12 月10 日 2013 年 8 月 6日-2016 年 8月 5
20、 日 严格遵守了承诺 李胜男、王生、李雅君 关于规范关联交易的承诺：本次交易完成后，本人及本人投资、控制，或担任董事、高管的公司，在本人直接或间接持有北京利尔的股份期间，将尽可能减少与北京利尔之间的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，将严格按照国家法律法规和北京利尔的 公司章程 规定进行操作。同时，为保证关联交易的公允，关联交易的定价将严格遵守市场价的原则，没有市场价的交易价格将由双方在公平合理的基础上平等协商确定。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。2012 年 12 月10 日 长期有效 严格遵守了承诺 李胜男、王生、李雅君 关于避免同业竞争的承诺：1、本人在本
21、次交易之前除投资辽宁中兴外，未投资或控制与北京利尔及其控股子公司有同业竞争的业务的法人或组织，也未从事与北京利尔及其控股子公司有同业竞争的业务。2、本人在本次交易完成后也不投资或控制与北京利尔及其控股子公司有同业竞争的法人或组织，以及不从事与北京利尔及其控股子公司有同业竞争的业务。3、本人及本人投资、控制，或担任董事、高管的公司不会从事任何与北京利尔及其控股子公司目前或未来所从事的业务相同或相似、发生或可能发生竞争的业务。2012 年 12 月10 日 长期有效 严格遵守了承诺 李胜男、王生、李雅君 关于保持上市公司独立性的承诺：1、保证上市公司人员独立。保证上市公司的生产经营与管理完全独立于
22、本人。上市公司董事、监事及高级管理人员将严格按照 公司法、公司章程 等有关规定选举产生；保证上2012 年 12 月10 日 长期有效 严格遵守了承诺 北京利尔高温材料股份有限公司 2015 年第 一季度报告正文 9 市公司的总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作，不在本人投资、控制或担任董事、高管的公司兼任除董事、监事以外的职务或领取薪酬。保证本人向上市公司推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。2、保证上市公司资产独立。保证上市公司与本人之间的产权关系明确，上市公司对所属资产拥有完整的所
23、有权，上市公司资产独立完整。保证上市公司不存在资金、资产被本人或本人投资、控制或担任董事、高管的公司占用的情形。3、保证上市公司的财务独立。保证上市公司继续独立运作其已建立的财务部门、财务核算体系、财务会计制度以及对分公司、子公司的财务管理制度。保证上市公司保持其独立的银行帐户。保证上市公司的财务人员不在本人投资、控制或担任董事、高管的公司兼职。保证上市公司能够独立作出财务决策，不干预上市公司的资金使用。4、保证上市公 司机构独立。保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。保证不超
24、越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。5、保证上市公司业务独立。保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。保证除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。李胜男 业绩补偿承诺：金宏矿业在 2013-2016 四个会计年度截至当期期末累积的扣除非经常性损益后的净利润将不低于 评估报告 中金宏矿业对应的截至当期期末累积预测净利润，其中 2013 年度、2014 年度、2015年度及 2016 年 度承诺净利润数分别为人民币 2,139.77 万元、2,951.97 万 元、5,100.08万元及 5,073.33 万元，四个会
25、 计年度承诺净利润数合计 15,265.15 万元。发行股份购买资产完成后，如金宏矿业在利润承诺期间各年度实际盈利数不足李胜男利润承诺数的，北京利尔以总价人民币 1.00 元定向回购其2013 年 05 月17 日 2013 年 8 月 6日-2017 年 8月 5 日 严格遵守了承诺 北京利尔高温材料股份有限公司 2015 年第 一季度报告正文 10 持有的一定数量的上市公司股份，股份补偿数的上限为本次交易中李胜男认购的上市公司非公开发行股份数。如李胜男利润补偿义务产生时，李胜男所持北京利尔股份数不足当年股份补偿数时，李胜男将在补偿义务发生之日起 30 日内，从证券交易市场购买相应数额的北京
26、利尔股份弥补不足部分，并由北京利尔依照本协议进行回购。王生、李雅君 关于瑕疵资产的承诺：1、对于无证房产。本人承诺积极协助并敦促辽宁中兴及其子公司办理相关无证房产的产权证，保证于本次交易完成后 6 个月内取得上述无证房产的权属证书；保证 辽宁中兴及其子公司不会由于未及时办理产权证而无法正常使用上述房产；2、对于行驶证非辽宁中兴或其子公司的车辆以及盘盈的设备，本人确认上述车辆和设备为辽宁中兴及其子公司合法拥有的资产，由辽宁中兴及其子公司正常使用，其资产权属不存在争议或纠纷；3、本人承诺，若上述资产因权属不规范，或权属证明未能按时办理完毕，致辽宁中兴及其子公司不能按照现状使用上述房产、车辆或设备，
27、本人将按权益比例弥补其因此额外支付的成本、费用、停工停产损失（若有）等。2012 年 12 月10 日 长期有效 严格遵守了承诺 王生、李雅君 关于银行逾期借款事项的承诺：对于标的公司辽宁中兴子公司合成材料公司 800 万元逾期借款，如因 2012 年 7 月 31 日以前之事项所产生的实际偿付金额超过前述逾期借款本息偿付义务的部分（包括但不限于孳息、滞纳金、违 约金，或因该逾期借款事项导致的诉讼、仲裁费用、赔偿金等）由本人承担；合成材料公司如因该逾期银行借款事项导致其无法正常使用该项借款所涉及的抵押资产，由此额外支付的成本、费用、停工停产损失（若有）等由本人承担。2012 年 12 月10
28、日 长期有效 严格遵守了承诺 王生 关于股权转让所得税的承诺：本次交易过程中，为解除 辽宁中兴及子公司股权代持，恢复并规范辽宁中兴的股权结构，王生与李荣深等 7 人解除 代持股关系，并将在代持解除后将持有的合成材料公司及镁质砖公司股权无偿转让与辽宁中兴作为追加投资。王生承诺：上述两家子公司股权转让可能产生的所得税及相关的滞纳金、罚款（如有）均由2012 年 12 月10 日 长期有效 严格遵守了承诺 北京利尔高温材料股份有限公司 2015 年第 一季度报告正文 11 本人承担。首次公开发行或再融资时所作承诺 赵继增 1、自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持
29、有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。2、自公司股票上市之日起三十六个月后，每年解除锁定的股份数为本人所持有公司股份的 9%。3、在北京利尔任职期间，每年转让的股份不得超过本人所持有公司股份总数的 25%。4、离职后二十四个月内不从事与北京利尔可能构成同业竞争的行为，在离职后十八个月内，不转让所持有的公司股份。2010 年 04 月23 日 2010 年 4 月23 日-2024 年4 月 22 日 严格遵守了承诺 张广智、李苗春 1、自公司股票上市之日起二十四个月内，不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。2、自公司股票上市之日起二十四个月后，每年解
30、除锁定的股 份数为本人所持有公司股份的 9%。3、在北京利尔任职期间，每年转让的股份不得超过本人所持有公司股份总数的 25%。4、离职后二十四个月内不从事与北京利尔可能构成同业竞争的行为，在离职后十八个月内，不转让所持有的公司股份。2010 年 04 月23 日 2010 年 4 月23 日-2023 年4 月 22 日 严格遵守了承诺 牛俊高、赵世杰、郝不景、汪正峰、张建超、谭兴无、李洪波、丰文祥、寇志奇、何会敏、周磊、戴蓝 1、自公司股票上市之日起二十四个月内，不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。2、自公司股票上市之日起二十四个月后，每年解除锁定
31、的股份数为本人所持有公司股份的 6%。3、在北京利尔任职期间，每年转让的股份不得超过本人所持有公司股份总数的 25%。4、离职后二十四个月内不从事与北京利尔可能构成同业竞争的行为，在离职后十八个月内，不转让所持有的公司股份。2010 年 04 月23 日 2010 年 4 月23 日-2028 年4 月 22 日 严格遵守了承诺 毛晓刚、王建勇、刘建岭、杜宛莹、韩峰 1、自公司股票上市之日起六十个月内，不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分 股份。2、自公司股票上市之日起六十个月后，每年解除锁定的股份数为本人所持有公司股份的 6%。3、在北京利尔任职期间，每
32、年转让的股份不得超过本人所持有公司股份总数的 25%。4、离职后二十四个月内不从事与北京利尔可能构成同业竞争的行为，在2010 年 04 月23 日 2010 年 4 月23 日-2031 年4 月 22 日 严格遵守了承诺 北京利尔高温材料股份有限公司 2015 年第 一季度报告正文 12 离职后十八个月内，不转让所持有的公司股份。赵继增 公司控股股东、实际控制人赵继增先生在公司首次公开发行股票时出具了 关于避免同业竞争的承诺函，承诺如下：本人以及本人直接或间接控制的公司不会：在中国境内及/或境外单独或与他人，以任何形式（包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营、购买上
33、市公司股票或参股）直接或间接从事或参与，或协助从事或参与任何与贵公司目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；在中国境内及/或境外，以任何形式支持除贵公司或贵公司附属企业以外的他人从事与贵公司目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务。2010 年 04 月23 日 长期有效 严格遵守了承诺 其他对公司中小股东所作承诺 承诺是否及时履行 是 四、对 2015 年 1-6 月 经 营 业 绩 的预 计 2015 年 1-6 月 预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形 归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形 2015
34、年 1-6 月归属于上市公司股东的净利润变动幅度-10.00%至 20.00%2015 年 1-6 月归属于上市公司股东的净利润变动区间（万元）10,816.55 至 14,422.07 2014 年 1-6 月 归属于上市公司股东的净利润（万元）12,018.39 业绩变动的原因说明 无 五、证 券 投资 情 况 适用 不适用 公司报告期不存在证券投资。六、持 有 其他 上 市 公 司股 权 情 况 的说 明 适用 不适用 公司报告期未持有其他上市公司股权。北京利尔高温材料股份有限公司 2015 年第 一季度报告正文 13 北京利尔高温材料股份有限公司 法定代表人：赵继增 2015 年 4 月 28 日
