1、 1 股票代码：600461 上市地点：上海证券交易所 股票简称：洪城水业 江西洪城水业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易预案摘要 项 目 交易对方 鼎元生态 100%股权 南昌水业集团有限责任公司 蓝天碧水 环保 100%股权 安义自来水 100%股权 募集配套资金 包括水业集团或其关联方 在内的合计不超过 35 名符合条件的特定对象 二零二一 年 一 月 2 释 义 在本 摘要中，除非文义载明，以下词语或简称具有如下特定含义：一般名词 洪城水业、上市公司、公司 指 江西洪城水业股份有限公司 交易标的、标的资产、目标资产 指 鼎元生 态 100%股权、蓝 天碧水环保 1
2、00%股权及 安义自来水100%股权 标的公司 指 鼎元生态、蓝天碧水 环保及安义自来水 交易对方 指 水业集团，即上市公司控股股东 鼎元生态 指 江西鼎元生态环保有限公司 蓝天碧水 环保 指 江西蓝天碧水环保工程有限责任公司 安义自来水 指 安义县自来水有限责任公司 扬子洲水厂 指 南昌水业集团有限责任公司扬子洲水厂 本次交易、本次重组 指 上市公司拟发行股份购买 水业集团所持有的鼎元生态 100%股权、蓝天碧水 环保 100%股权 及安义自来水 100%股权，同时向包括水业集团或其关联 方在内的合计不超过 35 名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金 发行股份 购买资产 指 上市公
3、司拟发行股份购买 水业集团所持有的鼎元生态 100%股权、蓝天碧水环保 100%股权及安义自来水 100%股权 重组 预案 指 江 西 洪 城 水 业 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资金暨关联交易预案 本摘要 指 江 西 洪 城 水 业 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资金暨关联交易预案 摘要 重组报告书（草案）、重组报告书 指 江 西 洪 城 水 业 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资金暨关联交易报告书（草案）市政控股、市政公用集团 指 南昌市政公用投资控股有
4、限责任公司 水业集团 指 南昌水业集团有限责任公司 麦园循环经济产业园 指 南昌固废处理循环经济产业园 洪城康恒 指 江西洪城康恒环境能源有限公司 宏泽热电 指 温州宏泽热电股份有限公司 绿源环境 指 南昌绿源环境水务有限公司 洪源环境 指 江西洪源环境发展有限公司 购买资产框 架协议 指 江 西 洪 城 水 业 股 份 有 限 公 司 与 南 昌 水 业 集 团 有 限 责 任 公 司 之发行股份购买资产框架协议 认购意向书 指 南 昌 水 业 集 团 有 限 责 任 公 司 关 于 江 西 洪 城 水 业 股 份 有 限 公 司非公开发行股份之认购意向书 报告期 指 2018 年、2019
5、 年及 2020 年 1-10 月份 3 公司法 指 中华人民共 和国公司法 证券法 指 中华人民共 和国证券法 重组 管理办 法 指 上市公司重 大资产重组管理办法（2019 年修订）发行管理办 法 指 上市公司证 券发行管理办法 股票 上市规 则 指 上海证券交 易所股票上市规则 适用意见第 12 号 指 第 十 四条、第 四 十四 条的适用意见证券期货法律适用意见第 12 号（2017 年修 订）暂行规定 指 关 于 加 强 与 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 相 关 股 票 异 常 交 易 监 管 的暂行规定（2016 年修订）准则第 26 号 指 公 开 发 行 证 券 的
6、公 司 信 息 披 露 内 容 与 格 式 准 则 第 26 号 上市公司重大资产重组（2018 年修 订）南昌市国资委 指 南昌市国有资产监督管理委员会 发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 住建部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部 国务院 指 中华人民共和国国务院 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 中证登、中国结算、中证登上海 分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司 元、万元 指 人民币元、人民币万元 专业词汇 BOT 指 建造-运营-移 交；BOT 是一种业务模式，是指业主通过特许经营权协议授权签约企业进行基建设施的融资、设计、
7、建造、运营以及维护工作。签约企业在特许经营期内可向用户收取费用来抵消其投资、运营及维护成本并取得合理的回报。在特许经营权期满后，相关设施将交回业主 注 1：本摘要 所引用的财务数据和财务指标，如无特殊 说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。注 2：本 摘要 中 可 能存在 个 别 数据加 总 后 与相关 数 据 汇总数 存 在 尾差情 况，系数据 计 算 时四舍五入造成。4 目 录 释 义.2 目 录.4 上 市 公 司 声明.6 交 易 对 方 声明.7 重 大 事 项 提示.8 一、本 次交易 方 案 概述.8 二、交 易标的 的 预 估作价 情 况.10 三、业
8、 绩承诺 及 补 偿安排.11 四、关 于本次 交 易 是否构 成 重 大资产 重 组、关联 交 易、重组 上 市 的分析.11 五、本 次交易 对 上 市公司 的 影 响.12 六、本 次交易 已 履 行和尚 需 履 行的决 策 和 审批程 序.13 七、控 股股东 对 本 次交易 的 原 则性意 见.14 八、控 股 股东、董 事、监 事、高 级管 理 人 员自本 次 重 组复牌 之 日 起至实 施 完 毕期间 的 减 持计划.14 九、本 次交易 相 关 各方作 出 的 重要承 诺.15 十、本 次交易 对 中 小投资 者 权 益保护 的 安 排.20 十 一、待补充 披 露 的信息 提
9、 示.22 重 大 风 险 提示.23 一、本 次交易 相 关 的风险.23 二、标 的公司 经 营 相关的 风 险.24 三、其 他风险.26 第一节 本 次 交 易 的 背景 和 目 的.27 一、本 次交易 的 背 景.27 二、本 次交易 的 目 的.28 第二节 本 次 交 易 概述.31 一、本 次交易 方 案 概况.31 二、本 次交易 已 履 行和尚 需 履 行的审 批 程 序.33 三、关 于本次 交 易 是否构 成 重 大资产 重 组、关联 交 易、重组 上 市 的分析.34 四、本 次交易 对 上 市公司 的 影 响.35 5 6 上市公司 声 明 本公司及全体董事、监事
10、、高级管理人员保证 本摘要内容的真实、准确、完整，并 对本摘要 的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。本次交易的交易对方已出具承诺函，保证其为公司本次交易事项提供的有关信息均真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证 本摘要中财务会计 资料真实、完整。与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司全体董事、监事、高级管理人员保证 本摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在 重组 报告书（草案）中予以披露。本次交
11、易相关事项尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者 的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实 之陈述。本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在 评价公司本次交易时，除本摘要内容以及与 本摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑 本摘要披露的各种风险因素。投资者若对 本摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。7 交易对方 声 明 本次交易的交易对方已承诺，保证其为上市公司本次交易所提供资料和信息均真实、准确、
12、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；保证向上市公司提交全部所需文件及相关资料，同时承诺所提供纸质版和电子版文件及相关资料均完整、真实、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。8 重大事项 提 示 因对于 标的公司的审计和评估 工作尚未完成，除特别说明 外，本摘要涉及的相关 标的公司财务 数据尚未经具有证券期货 业务资格的审计机构审计，标的资产经审计的财务数据及评估 结果将在重组报告书（草案）中予以披露，相关资产经审计的财务数据、评估 最终结果可能与预案披露情况存
13、在较大差异，特提请投资者注意。本部分所述的词语或简称与本摘要“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。特别提醒投资者认真阅读 本摘要全文，并特别注意下列事项：一、本次交易方案概述 本次交易的整体方案由发行股份购买资产和募集配套资金两项内容组成，募集配套资金在发行股份购买资产实施条件满足的基础上再实施，但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。具体交易方案如下：（一）发 行股 份 购 买 资产 上市公司拟通过发行股份的方式向水业集团购买其持有的 鼎元生态 100%股权、蓝天碧水 环保 100%股权和安义自来水 100%股权。本次交易完成后，鼎元生态、蓝天碧水环保和 安义自来水将成为上
14、市公司全资子公司。鉴于本次交易标的资产的预估值和拟定价尚未确定，本次交易中对交易对方的股份支付数量尚未确定。上市公司与交易对方将在交易标的的审计、评估工作完成之后，并在评估报告经有权国有资产监督管理部门备案后，协商确定本次交易的具体方案，并在重组报告书之中予以披露。根据上市公司与交易 对方签署的 购买资产框架协议，本次交易中，交易对方水业集团同意根据中国证监会及上交所的相关规则就股份作出锁定安排。（二）募 集配 套 资 金 上市公司 拟向包括水业集团或其关联 方 在内的合计不超过 35 名符合条件的特定对象非公开发行 股份的方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过 本次交易拟 9 以发行股份购
15、买资产交易价格的 100%，最终发行数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。其中，水业集团或其关联 方拟参与本次募集配套资金的认购，认购金额不 低于 本次募集配套资金的 10%。本次募集配套资金，在扣除中介机构费用及其他相关费用后，将 用于补充上市公司或标的公司的 流动资金和偿还债务，以及 用于南昌固废处理循环经济产业园餐厨垃圾处理 项目、南昌固废处理循环经济产业园 渗滤液处理项目、南昌固废处理循环经济产业园 垃圾渗滤液浓缩液处理 项目、航空城污水处理厂工业污水扩建 工程、新余高新区污水处理厂提标新建 工程和安义自来水 5 万吨水厂的项目建设。募集配套 资金具体用途 以及使用募集配套资金的金额
16、和分配情况 将在重组报告书中予以详细 披露。其中，用于补充上市公司或标的公司流动资金、偿还债务的比例不超过本次交易作价的 25%或募集配套资金总额的 50%。本次 交易募集资金到位前，根据 项目实际需要，上市公司将以自有资金或自筹资金 择机先行用于上述募集配套资金用途，待 本次交易募集资金到位后予以置换。本次交易 募集配套资金在发行股份购买资产实施条件满足的基础上再实施，但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。如募集配套资金未能成功实施，或实际募集金额小于资金需求量，上市 公司将通过自筹资金解决资金缺口，并根据募集配套资金用途的实际需求，对上述募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及
17、具体方式等事项进行适当调整。（三）本 次发 行 股 份 的价 格 1、购 买 资产 发 行 股 份的 价 格 本次发行股份购买资产的定价基准日为 洪城水业第七届董事会第十八次临时会议决议公告日。根据重组管理办法 等有关 规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为上市公司审议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司 A 股股票交易均 价 之 一。董 事 会 决 议 公 告 日 前 若 干 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价=决 议 公 告 日 前 若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交
18、易日公司股票交易总量。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的股票交易 10 均价情况如下：单位：元/股 股 票 交 易均价 计 算 区间 交易均价 交 易 均 价的 90%前 20 个交易 日 6.54 5.89 前 60 个交易 日 6.82 6.14 前 120 个交 易日 6.80 6.12 经上市公司 与交易对方协商，本次购买资产股份发行价格 为 6.14 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，符合 重组管理办法 的相关规定。最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准。在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实
19、施派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权除息事项，本次发行股份购买资产的发行股份价格 将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。2、配 套 融资 发 行 股 份的 价 格 本次 募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格不低于募集配套资金之非公开发行股票发行期首日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。最终发行价格将在本次交易经中国证监会等有关部门核准及审查通过后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，通过询价方式予以确定。二、交易标的的预估作价情况 截至 本摘要出具日，本次交易涉及的审计、评估工作
20、尚未完成。本次交易涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将在具有证券、期货相关业务资质的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后予以确定，相关审计、评估数据将在重组报告书中予以披露。本次重组涉及的标的资产的最终交易价格 将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具 的并经有权国有资产监督管理部门备案的评估结果为参考依据，由交易 双方协商确定。11 三、业绩承诺及补偿安排 鉴于本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，预案阶段暂未签订明确的盈利预测补偿协议。待对标的公司审计、评估工作完成后，交易各方将就交易标的业绩承诺问题进行进一步协商，届时将对业绩承诺金额和补偿方式等进行明确约定。四、
21、关 于 本 次 交 易 是 否 构 成 重 大 资 产 重 组、关 联 交 易、重 组 上 市的分析（一）本 次交 易 预计不构 成 重 大 资产 重 组 本次交易标的资产 为鼎元生态 100%股权、蓝 天碧水环保 100%股权和安义自来水 100%股权。根据上市公司经审计的 2019 年度财务数据、鼎元生态未经审计的按照资产划转后编制的 2019 年度模拟财务数据、蓝天碧水环保和 安义自来水未经审计的 2019 年度财务数据，本次交易相关财务指标计算如下：单位：万元 项目 资产总额 资产净额 营业收入 鼎元生态 267,561.44 68,014.68 36,542.38 蓝天碧水环保 46
22、,933.62 4,012.66 6,282.46 安义自来水 13,747.94 5,360.38 2,990.75 小计 328,243.00 77,387.72 45,815.59 洪城水业 1,182,940.96 517,143.30 538,099.00 占比 27.75%14.96%8.51%注：鉴于本次交易标的的预估值及拟定价尚未确定，上述计算未考虑本次交易作价金额。根据重组管理办法 规定，初步判断，本次交易预计不构成重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，根据重组管理办法规定，本次交易 需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。（二）本
23、次交 易 构 成 关联 交 易 本次交易的交易对方 为水业集团，水业集团 为上市公司控股股东，本次交易构成关联交易。12 本次重组预案及相关议案在提交董事会审议时，关联董事已回避表决，也未曾受其他董事委托代为行使表决权。独立董事已就该事项发表了独立意见。在本次重组正式方案提交董事会审议时，关联董事将回避表决，上市公司将提请独立董事发表独立 意见。在本次重组正式方案提交股东大会审议时，关联股东将回避表决。（三）本 次交 易 不 构 成重 组 上 市 上市公司近三十六个月内实际控制权未发生变更。本次交易前，水业集团为 上市 公司控股股东，市政控股为 上市公司实际控制人。本次交易完成后，水业集团仍为
24、公司控股股东，市政控股仍为公司实际控制人。本次交易不会导致 上市公司控股股东及 控制权发生变化。因此，根据重组管理办法等相关规定，本次交易不构成重组管理办法第十三条规定的重组上市情形。五、本次交易对上市公司的影响（一）本 次交 易 对 上 市公 司 主 营 业务 的 影 响 本次交易前，上市公司所属行业为水务行业，所从事的主要业务为供水、污水处 理、燃 气能 源 及 工 程业 务，上市公 司 拥 有 国内 外 先 进 的制 水 工 艺 设施 和 自 动化控制系统，同时拥有一流的水质监控手段和完善的质量保证体系。本次交易标的公司鼎元 生态 主要从事固体垃圾处理、垃圾焚烧发电及餐厨垃圾处理、渗滤液
25、处理、工业固废处置、电力、热力生产和销售 业务；蓝天碧水环保主要从事污水处理业务；安义自来水 主要从事供水业务。本次交易完成后，上市公司将有效融合其与标的公司的优势业务，业务范围将在原有的“供水+污水处理+燃气”三大核心业务基础上，新增固废 处理业务，由传统水务处理逐渐延伸以生态环境为核心的城市综合环境治理服务。本次 交易完成后，上市公司 将持续致力于把 自身打造成为“立足南昌、深耕江西、辐射全国”的环保运营服务商，进一步 实现从区域性环保企业向环境产业综合运营商的战略部署。（二）本 次交 易 对 上 市公 司 同 业 竞争 的 影 响 13 本次交易前，扬子洲水厂、蓝天碧水 环保和安义自来水
26、的 主营业务与公司业务存在同业竞争或潜在同业竞争情况。市政控股及水业集团已经就解决同业竞争制定了具体的解决措施，水业集团已经将蓝天碧水 环保、安义自来水的股权托管给公司，将扬子洲水厂的资产托管给公司。2019 年 4 月 28 日，就最终解决上述三家公司与上市公司存在的同业竞争问题，水业集团出具了避免同业竞争的承诺函，“公司承诺在符合相关法律、法规规定的前提下，在自本承诺出具之日起 36 个月内采取包括但不限于注入上市公司、关停、注销或者对外转让股权给无关联第三方等方式最终解决涉及同业竞争企业问题。本公司因违反上述承诺而导致洪城水业遭受的一切损失、损害和开支，本公司将予以赔偿。”本次交易完成后
27、，蓝天碧水环保及安义自来水 将成为上市公司的全资子公司。本次交易 有利于解决上市公司与 控股股东之间 的同业竞争问题，增强上市公司的独立性。（三）本 次交 易 对 上 市公 司 股 权 结构 的 影 响 本次交易完成后，上市公司控股股东仍为水业集团，实际控制人仍为市政 控股，本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。鉴于本次交易的标的资产交易价格尚未确定，本次交易前后的股权变动情况尚无法明确计算。关于本次交易前后的股权变动具体情况，上市公司将在审计、评估等工作完成后再次召开董事会，并于重组报告书中详细测算并披露本次交易对上市公司股权结构的影响。六、本次交易已履行和尚需履行的决策和审
28、批程序（一）本 次交 易 已 履行 的 决 策 和 审批 程 序 截至 本摘要出具日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括：1、2021 年 1 月 29 日，洪城水业第 七届 董事会第十八次临时会议审议通过了与本次交易 重组预案相关的议案。（二）本 次交 易 尚 需 履行 的 决 策 和审 批 程 序 14 截至 本摘要出具日，本次交易尚需履行的 决策和审批程序包括：1、本次交易的相关审计、评估工作完成后，尚需就评估结果在 有权国有资产监督管理部门 进行备案；2、交易对方和标的公司履行必要的决策及审批程序；3、上市公司董事会尚需审议通过本次重组的具体方案；4、上市公司的实际控制人市政控股及南
29、昌市国资委 尚 需对本次交易进行正式批复；5、上市公司股东大会尚需审议通过本次重组的相关议案；6、中国证监会核准本次交易；7、其他可能涉及的审批事项。本次交易在取得上述决策和审批前不得实施。上述各项决策和审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。七、控股股东对本次交易的原则性意见 上市公司控股股东 水业集团 原则性同意本次交易。八、控 股 股 东、董 事、监 事、高 级 管 理 人 员 自 本 次 重 组 复 牌 之日起至实施完毕期间的减持计划（一）上 市公 司 控 股 股东 自 本 次 重组 复 牌 之 日起 至 实 施 完毕 期 间 的 股份 减 持 计划 上
30、市公司控股股东水业集团出 具 承 诺：“自 本 次 重 组 复 牌 之 日 起 至 实 施 完 毕 期间，若本公司拟减持上市公司股份的（如有），届时将严格按照相关法律法规操作。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本公司将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。”（二）上市公 司 董 事、监 事、高级管 理 人 员 自本 次 重 组 复牌 之 日 起 至实 施 完 毕期 间 的 股 份减 持 计 划 上市公司董事、监事、高级管理人员出具承诺：“自本次重组复牌之日起至实施 15 完毕期间，本人不减持上市公司股份。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本人将向上
31、市公 司或其他投资人依法承担赔偿责任。”九、本 次交易相关各 方作出的重要承诺 本次 交易相关各方作出的承诺如下：承诺 方 承诺内容 1、提 供信 息真 实 性、准确 性、完整 性 的承诺 上市公司（1）本公 司 保证在 参与 本次交 易过 程中，本公 司将按 照相 关法律 法规 的规定 及时 提供本次交易的相关信息和资料，并保证所提供的信息和资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（2）本公 司 保证向 参与 本次交 易的 各中介 机构 所提供 的信 息和资 料均 为真实、准 确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、
32、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（3）本公 司 保证为 本次 交易所 出具 的说明 及确 认均为 真实、准确 和完 整的，不存 在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合真实性、准确性和完整性的要求；（4）本公 司 承诺，若 本 公司 违 反上 述承诺 给投 资者造 成损 失的，愿意 承担由 此产 生的一切法律责任和赔偿责任。上市公司董事、监事、高级管理人员（1）本人 保 证 在参 与本 次交易 过程 中，本 人将 按照相 关法 律法规 的规 定及时 向 洪 城水业及参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和资料以及作出确认，并保证所提供的信息和资料以及作出
33、的确认真实、准确、完整，不 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，若本人提供的信息和资料以及作出的确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给 洪城水业或投资者造成损失的，本人 对此承担个别及连带的法律责任；（2）本人保 证向 洪城水业及参与本次交易的各中介机构所提供的信息和资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资 料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供的信息和资料的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任；（3）本人 承 诺，若 本人 违反上 述承 诺给 洪 城水 业 或者 投资 者造成 损
34、失 的，愿 意承 担由此产生的一切法律责任，同时，若本 次交易所提供或者披露的有关文件、资料等信息以及作出的确认涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在该等案件调查结论明确之前，本人暂停转让在 洪城水业拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交洪城水业 董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权
35、证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。交易对方（1）本公 司 保证在 参与 本次交 易过 程中，本公 司将按 照相 关法律 法规 的规定 及时 向 洪城水业及参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和资料 以及作出的确认，并保证所提供的信息和资料 以及作出的确认 真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，若 本公司提供的信息和资料 以及作出的确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给 洪城水业 或投资者造成损失的，本公司对此承担个别及连 16 带的法律责任；（2）本公 司 保证向 洪城
36、水业 及 参与 本次交 易的 各中介 机构 所提供 的信 息和资 料均 为真实、准确、完 整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所 有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供的信息和资料的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任；（3）本公 司 承诺，若 本 公司 违 反上 述承诺 给 洪 城水业 或者 投资者 造成 损失的，愿 意承担由此产生的一切法律责任，同时，若本次交易所提供或者披露的有关文件、资料等信息以及作出的确认涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在该
37、等案件调查结论明确之前，本公司暂停转让在洪城水业拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂 停转让的书面申请和股票账户提交洪城水业 董事会，由董事会代 本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司 的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司 的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。标的公司（鼎元生态、蓝天碧水环保、安义自来水）（1）本公 司 保证在 参与 本
38、次交 易过 程中，本公 司将按 照相 关法律 法规 的规定 及时 向 洪城水业及参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和资料，并保证所提供的信息和资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（2）本公 司 保证向 洪城 水业 及 参与 本次交 易的 各中介 机构 所提供 的信 息和资 料均 为真实、准确、完 整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（3）本公 司 保证为 本次 交易所 出具 的说明 及确 认均为 真实、准 确 和完 整的，不存 在任何虚假记载、误
39、导性陈述或者重大遗漏，符合真实、准确、完整的要求；（4）本公 司 承诺，若本 公司违 反上 述承诺 给 洪 城水业 或者 投资者 造成 损失的，愿 意承担由此产生的一切法律责任和赔偿责任。2、保 证上 市公 司 独 立性的 承 诺 控股股东 及其一致行动人（1）本次 交 易前，洪城 水业一 直在 资产、人员、财务、业 务和机 构等 方面与 本公 司实际控制的其他企业完全分开，洪城水业的资产、人员、财务、业务和机构等方面独立；（2）本次 交 易不存 在可 能导致 洪城 水业在 资产、人员、财 务、业 务和 机构等 方面 丧失独立性的潜在风险；本次交易完成后，本公司作为洪城水业的控股股东及其一致行
40、动人，保 证 不 利 用 控 股 股 东 地 位 影 响 洪 城 水 业 的 独 立 性，保 证 本 次 交 易 完 成 后 洪 城 水 业 在 资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。3、关 于避 免同 业 竞 争的承 诺 控股股东 及其一致行动人（1）本公 司 及一致 行动 人作为 洪城 水业 控 股股 东期间，保 证不利 用控 股股东 的地 位损害洪城水业及其他股东的利益；（2）本次交易前，南昌水业集团有限责任公司（以下简称“水业集团”）下属扬子洲水厂、安义县自来水有限责任公司、江西蓝天碧水环保工程有限责任公司与洪城水业在业务上存在一定程度上的同业竞争（以下合称“涉及同业竞争企业”）
41、。就该等涉及同业竞争企业，已与洪城水业签署 扬子洲水厂之托管协议、安义县自来水有限责任公司股权之 托管 协议 和 江西蓝 天碧 水环保 工程 有限责 任公 司股权 之托 管协议，将 水业集团持有的涉及同业竞争企业的股权和资产全部托管给洪城水业，前述协议的签署及履行有助于解决洪城水业与水业集团未来可能产生的同业竞争问 题，托管期间，托管企业将与洪城水业不产生实质性同业竞争，符合洪城水业及其全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益。水业集团已承诺在符合相关法律、法规规定的前提下，自 2019 年 4 17 月 28 日起 36 个月内采取 包括但不限于注入上市公司、关停、注销或者对外转让股权给无关
42、联第三方等方式最终解决涉及同业竞争企业问题。除此之外，本公司及一致行动人及其实际控制的其他企业不存在其他 以任何形式（包括但不限于自营、合资经营、合作经营、联营等相关方式，下同）直接 或间接从事与 洪城水业及其下属公司相同、相似或构成实质竞争业务之情形；（3）本次 交 易完成 后，本公司 及本 公司实 际控 制 的其 他企 业保证 不在 中国境 内外 以任何形式直接或间接从事与 洪城水业及其下属公司相同、相似或构成实质竞争的业务；如本公司 及 本 公 司 实 际 控 制 的 其 他 企 业 获 得 的 商 业 机 会 与 洪 城 水 业 及 其 下 属 公 司 的 主 营业务发生同业竞争或可能
43、发生同业竞争，本公司将立即通知洪城水业，并尽力将该商业机会让与洪城水业，以避免与 洪城水业 及其下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，确保洪城水业及其股东利益不受损害；（4）如洪 城 水业 进 一步 拓展业 务范 围，本 公司 及本公 司实 际控制 的企 业将不 与 洪 城水业拓展后的业务相竞争；若出现可能与 洪城水业拓展后的业务产生竞争的情形，本公司将采取停止构成竞争的业务、将相竞争的业务以合法方式置入 洪城水业、将相竞争的业务转让给无关联第三方等方式维护 洪城水业 的利益，消除潜在的同业竞争；（5）本公 司 严格履 行承 诺，若 违反 上述承 诺，本公司 将立 即停止 违反 承诺的 行为，并
44、对由此给洪城水业造成的损失依法承担赔偿责任。4、关 于规 范并 减 少 关联交 易 的 承诺 控股股东（1）本公 司 将按照 相关 法律法 规、规章及 其他 规范性 文件 和公司 章程 的规定 行使 股东权利和承担股东义务，在洪城水业股东大会对涉及 本公司及本公司实际控制的除洪城水业之外的其他企业与洪城水业发生 的关联交易进行表决时，履行回避表决义务；（2）本公 司 保证不 利用 关联交 易 非 法占用 洪城 水业的 资金、资产、谋 取其他 任何 不正当利益或使洪城水业承担任何不正当的义务，不要求洪城水业向 本公司及本公司实际控制的除洪城水业之外的其他企业 提供任何形式的担保，不利用关联交易损
45、害洪城水业及其他股东的利益；（3）本次 交 易完成 后，本公司 及本 公司 实 际控 制的除 洪城 水业 之 外的 其他企 业将 尽量减少或避免与洪城水业之间的关联交易；对于无法避免或合理存在的关联交易，本公司及 本公司 实 际 控 制 的 除 洪城水业之 外 的 其 他 企 业 将与 洪 城 水 业 按照公 平 的 市 场 原 则 和正常的商业条件签订相关协议，并按照 相关法律法规、规章及其他规范性文件和公司章程的规定履行关联交易决策程序和信息披露义务，保证关联交易价格的 公允性；（4）本公 司 将严格 履行 上述承 诺，如违反 上述 承诺 导致 洪 城水业 遭受 损失的，本 公司愿意承担赔
46、偿责任。5、关 于自 本次 重 组 复牌之 日 起 至实施 完 毕 期间的 减 持 计划承 诺 控股股东 及其一致行动人 自本次 重组 复牌之 日起 至实施 完毕 期间，若本 公司拟 减持 洪城水 业股 份的（如有），届时将严格按照相关法律法规操作。若违反上述承诺，由此给洪城水业或者其他投资人造成损失的，本公司将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。上市公司董事、监事、高级管理人员 自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，本人不减持上市公司股份。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本人将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。6、关 于无 重大 违 法 行为等 事 项 的承诺
47、 上市公司及董事、监事、高级管理人员（1）上市 公 司的董 事、监事、高级 管理人 员 不 存在违 反 中华人 民共 和国 公 司法 等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，其任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；（2）上市 公 司的董 事、监事、高级 管理人 员 不 存在违 反 中华人 民共 和国 公 司法 规 18 定的行为，最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内 未受到证券交易所的公开谴责的情形；（3）上市 公 司及其 董事、监事、高 级管理 人员 最近三 十六 个月不 存在
48、涉及以 下情 形的重大违法违规行为：受到刑事处罚；受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）；（4）截至 本 承诺函 出具 日，除 已公 开披露 的诉 讼、仲 裁事 项外，上市 公司及 其董 事、监事、高级管理人员不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件；上市公司亦 不 存 在 因 涉 嫌 犯 罪 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 者 涉 嫌 违 法 违 规 正 在 或 曾 经 被 中 国 证 监 会立案调查的情形；（5）上市 公 司及其 董事、监事、高 级管理 人员 在本次 重组 信息公 开前 不存在 利用 内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关
49、证券等内幕交易行为；（6）上市 公 司及其 董事、监事、高 级管理 人员 及该等 人员 实际控 制的 企业不 存在 因涉嫌重大资产重组相关内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月不存在正在被中国证监会作出行政处罚或司法机关依法追究刑事责任的情形。交易对方（1）自 2016 年 1 月 1 日 至本承诺函出具日，本公司不存在受过任何刑事处罚、行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形，亦不存在正在进行中的或潜在的针对本公司之违法违规进行立案调查或侦查的行政或司法程序及其他任何未决或潜在的诉讼或仲裁；（2）自 2016 年 1 月 1 日至本承
50、诺函出具日，本公司/符合作为上市公司发行股份购买资产的发行对象的条件，不存在相关法律法规、规章及其他规范性文件规定的不得作为上市公司发行股份购买资产的发行对象的情形；（3）本公 司 最近五 年不 存在未 按期 偿还大 额债 务、未 履行 承诺及 被中 国证监 会采 取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。7、关 于不 存在 关 于加强 与 上 市公司 重 大 资产重 组 相 关股票 异 常 交易监 管 的 暂行规 定 第十三 条 情形的承诺 上市公司 本 公 司 不 存 在 泄 露 本 次 交 易 事 宜 的 相 关 内 幕 信 息 及 利 用 该 内 幕 信 息 进 行 内 幕 交 易
