1、证券代码：603916 证券简称：苏博特 公告编号：2021-048 江 苏苏 博特 新材 料股 份有 限公 司 关于 公 开发 行可 转换 公司 债券 摊薄 即期 回报 及填 补措 施和 相 关主 体承 诺的 公告 本 公 司 董 事 会 及 全 体 董 事 保 证 本 公 告 内 容 不 存 在 任 何 虚 假 记 载、误 导 性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。根 据 国 务 院 办 公 厅 关 于 进 一 步 加 强 资 本 市 场 中 小 投 资 者 合 法 权 益 保 护 工作的意见（国办发 号）国务院关于 进一步促进资本市场健康发展的若干意
2、见（国发 号）和中国证券监督管理委员会（以下简称 中国证监会）关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见（证监会公告 号）的相 关要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，江苏苏博特新材料股份有限公司（以下简称 公司 或 发行人）就本 次公开发行可转 换 公 司 债 券 对 即 期 回 报 可 能 造 成 的 影 响 进 行 了 分 析，并 制 定 了 具 体 的 填 补 回 报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：一、本 次发行 对公 司即期 回报 摊薄的 影响 公司本次公开发行可转换公司债券 计划募集资金不超过人民币 万元（含本
3、数）。（一）测算假 设及 前提（）假设宏观经济环境、产业政策、行业发 展状况、产品市场情况等方面没有发生重大不利变化；（）假设本次公开发行可转换公司债券 于 年 月底完成发行，并分别假设截至 年 月 日全部转股或全部未转股两种情形，上述方案仅用于测算 本 次 可 转 债 发 行 摊 薄 即 期 回 报 对 主 要 财 务 指 标 的 影 响，最 终 以 经 中 国 证 监 会 核准 的 发 行 数 量 和 本 次 发 行 方 案 的 实 际 完 成 时 间 及 可 转 债 持 有 人 完 成 转 股 的 实 际 时 间为准；（）假设本次公开发行募集资金总额为 万元，不考虑发行费用。本次 公 开
4、 发 行 实 际 到 账 的 募 集 资 金 规 模 将 根 据 监 管 部 门 核 准、发 行 认 购 情 况 以 及 发行费用等情况最终确定；（）假设本次公开发行可转债的转股价格为 元 股（实际转股 价格根据公司 募 集 说 明 书 公 告 日 前 二 十 个 交 易 日 的 交 易 均 价 和 前 一 个 交 易 日 的 交 易 均 价 为 基础 确 定）。该 转 股 价 格 仅 用 于 计 算 本 次 发 行 摊 薄 即 期 回 报 对 主 要 财 务 指 标 的 影 响，最终的初始转 股价格由董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整；（）假设 年度、
5、年度苏博特原合并范围内归属母公司所有者的净利润及归属母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润与 年持平；盈利水平 假 设 仅 为 测 算 本 次 公 开 发 行 摊 薄 即 期 回 报 对 公 司 主 要 财 务 指 标 的 影 响，不 代 表公司对 年及 年经营情况及趋势的判断，亦不构成本公司盈利预测；（）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；（）在测算公司本次发行后期末总股本和计算每股收益时，仅考虑上述假设对总股本的影响，不考虑其他（利润分配、限制性股票等）可能产生的股权变动事宜；上 述 假 设 仅 为 测 算 本 次 发 行 摊 薄 即
6、期 回 报 对 公 司 主 要 财 务 指 标 的 影 响，不代表公司对 年度、年度经营状况、财 务状况的判断，不构成 对盈利情况 的承诺。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。（二）对发行 人即 期回报 的摊 薄影响 基于上述假设前提，上市公司测算了本次发行对每股收益指标的影响，如下所示：项目 2021 年度/2021年 12 月 31 日 2022 年度/2022 年 12 月31 日 2022 年 6月 30 日全部转股 2022 年全部未转 股 期末 总 股本（万 股）42,030.88 本次发 行募 集资 金总 额（万元）80,000.00
7、 情形 1：2021 年、2022 年扣非前及扣非后归属 于母 公司股东的净利润较 2020 年持平 归属于 母公 司股 东的 净利 润（万 元）44,077.12 归 属 于母 公司 股 东的 扣除非 经 常性 损益 的 净利润（万元）44,149.70 基本每 股收 益（元/股）1.05 稀释每 股收 益（元/股）1.05 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 基 本 每 股 收 益（元/股）1.05 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 稀 释 每 股 收 益（元/股）1.05 情形 2：2021 年、2022 年扣非前及扣非后归属 于母 公司股东的净利润较 2020 年增长 10%
8、归属于 母公 司股 东的 净利 润（万 元）44,077.12 归 属 于母 公司 股 东的 扣除非 经 常性 损益 的 净利润（万元）44,149.70 基本每 股收 益（元/股）1.05 稀释每 股收 益（元/股）1.05 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 基 本 每 股 收 益（元/股）1.05 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 稀 释 每 股 收 益（元/股）1.05 情形 3：2021 年、2022 年扣非前及扣非后归属 于母 公司股东的净利润较 2020 年增长 20%归属于 母公 司股 东的 净利 润（万 元）44,077.12 归 属 于母 公司 股 东的 扣除非
9、经 常性 损益 的 净利润（万元）44,149.70 基本每 股收 益（元/股）1.05 稀释每 股收 益（元/股）1.05 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 基 本 每 股 收 益（元/股）1.05 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 稀 释 每 股 收 益（元/股）1.05 注：、基本每股收益和稀释每 股收益根据 公开发行证券的公司信息披露编报规则第 号 净资产收益率和每股收益的计算及披露编制；、扣非后 为扣除非经常性损益后。投 资 者 持 有 的 可 转 换 公 司 债 券 转 股 后，公 司 的 总 股 本 和 净 资 产 将 会 有 一 定幅度的增加，而募集资金投资项目从建
10、设至产生效益需要一定时间周期，因此短期内可能导致公司每股收益等指标出现一定幅度的下降。另外，本次可转 换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，本公司可能申请向 下修正转股价格，导 致 因 本 次 可 转 债 转 股 而 新 增 的 股 本 总 额 增 加，从 而 扩 大 本 次 可 转 债 转 股 对 本 公司 原 普 通 股 股 东 的 潜 在 摊 薄 作 用。公 司 公 开 发 行 可 转 换 公 司 债 券 后 即 期 回 报 存 在 被摊薄的风险，敬请广大投资 者关注，并注意投资风险。二、本 次发行 的必 要性和 合理 性 公 司 本 次 发 行 可 转 换 公 司 债
11、券 募 集 资 金 投 入 项 目 符 合 国 家 和 地 方 产 业 政 策以及行业发展趋势，符合公司的现实情况和发展需要，投资项目具有良好的市场发展前景。通过募集资金投资项目的实施，可以为公司将来持续发展打下良好基础，并将进一步扩大公司经营规模，优化公司产品结构、业务结构，改善财务结 构，进一步提升公司持续经营能力和盈利能力，符合公司及全体股东的利益。关 于 本 次 募 投 项 目 的 必 要 性 和 合 理 性 分 析，请 见 公 司 刊 登 在 上海 证 券 交 易所（）及 指定披露媒体 的 江苏苏博特新材料股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告。三、本 次
12、募 集 资 金 投 资 项 目 与 公 司 现 有 业 务 的 关 系，公 司 从 事 募 投 项 目 在 人员、技 术、市 场等 方面的 储备 情况（一）本次募 集资 金投资 项目 与公司 现有 业务的 关系 本次募集资金投资项目与公司现有业务的密切相关，是围绕主业开展的，是对现有业务的 巩固与延伸。公司通过本次 公开发行可转换公司债券，重点投入与公司现有业务相关的产能扩充与产线新建，进一步增强公司整体竞争力、提升公司发展潜力。（二）公司从 事募 集资金 投资 项目的 人员、技术、市 场等方 面的 储备情 况、人员储备情况 在人员方面，公司历来非常重视人才队伍的引进及建设，建立起了系统的梯队
13、人才培养机制和人才引进、竞争机制，从制度层面为公司人才战略提供保障。截至目前，公司已经形成了包括采购、研发、生产、销售、管理等方面的 人才团队，在人 员 方 面 能 够 满 足 公 司 生 产 情 况 及 市 场 需 求 的 变 化。本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 与 公司现有主业密切 相关，募集资金投资项目的实施可以充分利用现有的团队。、技术储备情况 公司通过多年经验积累建立并完善了涵盖研发管理、人才培养及激励机制、新产品研发和专利设计多个层次的研发体系，在研发能力、技术人才队伍等方面具有 明显的竞争优势。目前，公司已在高性能减水剂、高效减水剂、抗裂防渗外加剂、耐 久 性 提 升 材
14、 料 等 专 业 领 域 形 成 了 系 统 研 发 能 力。本 次 募 投 项 目 是 对 公 司 主 业 的巩固与延伸，能够充分发挥公司的技术优势。募投项目实施过程中，公司将持续对标国际一流企业，在技术研发、生产工艺上加大投入，不断提升产品性能，开发新产品，巩 固和提升现有市场占有率。、市场储备情况 公司是混凝土外加剂领域的领先企业。预计未来几年，随着我国基础设施建设规模和全国城市化率不 断提高、一带一 路 沿 线国家基础设施建设需 求蓬勃发展，混 凝 土 外 加 剂 行 业 仍 将 保 持 稳 定 的 增 长 态 势。本 次 募 投 项 目 符 合 国 家 产 业 政 策 的指导方向，已
15、经过较为充分的市场调研论证，均具有良好的市场前景。公司能够有效整合行业资源，依托现有的销售渠道及品牌、技术优势，推进本次募投项目顺利实施，实现较好的经济效益。综上所述，公司本次募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面具有较好的基础。随着募集资 金投资项目的建设及公司实际情况，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。四、关 于本次 发行 摊薄即 期回 报的风 险提 示 投 资 者 持 有 的 可 转 换 公 司 债 券 转 股 后，公 司 的 总 股 本 和 净 资 产 将 会 有 一 定幅度的增加，而募集资金投资项目从建设至产生效益需要一定时间周期，因此短
16、期内可能导致公司每股收益等指标出现一定幅度的下降。另外，本次可转 换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，本公司可能申请向下修正转股价格，导 致 因 本 次 可 转 债 转 股 而 新 增 的 股 本 总 额 增 加，从 而 扩 大 本 次 可 转 债 转 股 对 本 公司原普 通 股 股 东 的 潜 在 摊 薄 作 用。公 司 公 开 发 行 可 转 换 公 司 债 券 后 即 期 回 报 存 在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。五、对 本次发 行摊 薄即期 回报 采取的 具体 填补措 施 考 虑 本 次 发 行 可 能 摊 薄 普 通 股 股 东 即 期 回
17、报，为 保 护 公 司 普 通 股 股 东 特 别是中小股东利益，上市公司将采取以下具体填补措施，增强公司盈利能力和股东回报水平：（一）强化募 集资 金管理，保 证募集 资金 合理规 范使 用 公司已按照中华人民 共和国公司法（以下 简称 公司法）、中华人民共和国证券法（以下简称 证券法）及 上市公司监管指引第 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求 等法律法规、规范性文件及 公司章程 的规定制定了募集资金使用管理制度，规范募集资金使用。本 次 募 集 资 金 将 存 放 于 董 事 会 指 定 的 募 集 资 金 专 项 账 户 中，此 外 公 司 已 建立了募集资金三方监管制度，由保荐机
18、构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。本次发行募集资金到位后，公司、保荐机构将持续监督公司对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。（二）加快募 投项 目投资 进度，提高 募集 资金使 用效 率 本次公 开 发 行 可 转 换 公 司 债 券 募 集 资 金 是 基 于 国 家 政 策、行 业 背 景 及 公 司规划做出的战略发展举措。本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配资源，力争提前完成募集资金投资项目的前期准备工作。本次募集资金到位后，公司将加快募投项目的投资与建设进度，及时、高效地完成募集资金投资项
19、目的各项工作，力争募集资金投资项目早日建成并实现预期效益，增加后期年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。（三）不断提 升公 司治理 水平，为公 司发 展提供 制度 保障 公司将严格遵循 公司法、证券法 及 上 市公司治理准则 等法律、法 规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和 公司章程 的 规定行使职权，做出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监 事 会 能 够 独 立 有 效 地 行 使 对 董 事、经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 及 公 司 财 务
20、 的 监 督权和检查权，为公司发展提供制度保障。（四）不断完 善利 润分配 制度，强化 投资 者回报 机制 根据中国证监会 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知、上市公司监管指引第 号 上市公司现金分红 等相关规定的要求，公司在充分考虑 对 股 东 的 投 资 回 报 并 兼 顾 公 司 的 成 长 和 发 展 的 基 础 上，同 时 公 司 结 合 自 身 实 际情况制定了 未来三年（年）股东回报规划，明确了公司利润分配的具 体条件、比例、分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，强化了中小投资者权益保障机制。本次发行完成后，公司将严格执行分红政策，强化投资回报理念，在符合利润
21、分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。六、控股股 东、实际 控制 人、董事 和高 级管理人 员关 于本次 发行 后填补 被摊 薄即 期回 报措施 的承 诺 公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：（）不无偿或以不公平的条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；（）对个人的职务消费行为进行约束；（）不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；（）将积极促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩；（）如发行人未来制定、修改股权激励方案，将积极促使未来股权激励
22、方案的行权条件与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩；（）将根据未来中国证监会、证券交易所等监管机构出台的规定，积 极采取一切必要、合理措施，使公司填补回报措施能够得到有效的实施；（）前述承诺是无条件且不可撤销的。若前述承诺若存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，将对公司或股东给予充分、及时而有效的补偿；（）若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意按照中国证监会和证券交易所 等 证 券 监 管 机 构 发 布 的 有 关 规 定、规 则，对 其 作 出 相 关 处 罚 或 采 取 相 关 管 理 措施。公 司 控 股 股 东 江 苏 博 特 根 据 中 国 证 监 会 相 关 规 定，对 公 司 填
23、 补 回 报 措 施 能够得到切实履行作出如下承诺：（）江苏博特将不会 越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益，前述承诺是无条件且不可撤销的；（）若江苏博特前述承诺若存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其将 对发行人或股东给予充分、及时而有效的补偿；（）江苏博特若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，其将同意按照中国证监会和证券交易所等证券监管机构发布的有关规定、规则，对江苏博特 作出相关处罚或采取相关管理措施。公司实际控制人 缪昌文、刘加平、张建雄 根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：（）不会越权干预公 司经营管理活动，不侵占公司利益，前述承诺是无条件且不可撤销的；（）若前述承诺存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，将对发行人或股东给予充分、及时而有效的补偿；（）若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意按照中国证监会和证券交易所 等 证 券 监 管 机 构 发 布 的 有 关 规 定、规 则，对 其 作 出 相 关 处 罚 或 采 取 相 关 管 理 措施。特此公告。江苏苏博特新材料股份有限公司董事会 年 月 日
