1、 证券代码:603903 证券简称:中持股份 公告编号:2019-066 中持水 务股份有限公司 关于转让 参股公司部分股 权的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重 要内 容提示：交易简要 内容：为进 一 步优化公 司产 业结构，提升资本 运营 效率，集 中优势资源发展主营业务，增强公司资金流动性，中持水务股份有限公司（以下简称“公司”）拟 向 河南水利投资集团有限公司（以下简称“河南 水投”）转让公司所 持有的 中州水务控股 有限公司（以下简称“中州水务”）7.5%的股权，交易金额合计8
2、,405.80万元。本次交易不构成关联交易。本次交易不构成重大资产重组。本次交易 对价 以具有 证 券从业资 格的 北京亚 太 联华资产 评估 有限公 司 出具的亚评报字【2019】28号资产评估报告确定的标的资产估值作为参考依据，并经 双方协商确定。一、交 易概述 公司 拟以8,405.80万元 交易对价 向河南水投转让 公司所持有的中州水 务7.5%的股权。鉴于该股权为公司非经营性资产，转让该股权不会导致上市公司主营业务发生重大变化，该股权 转让交易事项未达到 上市公司重大资产重组管理办法 第二条规定的重 大资产重组标准，不构成重大资产重组。二、交 易对方 介绍（1）交易对方的基本情况 名
3、称：河南水利投资集团有限公司 注册资本：1,680,296.82万元 法定代表人：王森 企业性质：有限责任公司（国有独资）注册地：河南省郑州市 成立日期：2009 年12月28日 经营范围：水库、灌区、河道治理、引调水、水生态建设，水资源开发、水电站、水利风景区等水利基础设施投资、建设、运营、管理；土地整 理与房地产开发，供水、水处理等 城市基础设施、新能源、生 态环境工程的投资、建设、运营、管理；高新技术产业、经济技术合作、企业管理等技术咨询。财务状况：截 至2018 年12 月31 日，总 资 产 为5,511,454.55 万元，净 资 产 为2,010,721.41万元，营业收入 为2
4、82,046.51万元，净利润为16,189.17万元。三、交 易标的 基本 情况（一）交易标的：本次交易标的为公司持有的中州水务7.5%的股权。（二）中州水务的基本情况 公司 名称：中州水务控 股有限公司 法定代表人：张南 注册 资本：100,000万元人民币 成立日期：2015 年11月16日 注册地址：郑州市郑东新区福禄街108号 经营范围：利用自有资金对水资源行业的投资、项目咨询、技术服务、技术培训；非饮用水的开发与销售；自来水经营与销售；污水处理、污泥处理；再生水经营与销售；环境资源开发、节水技术开发及应用；智慧水务；水务工程；给排水设备材料销售；市政公用工程；城市垃圾、固体废弃物处
5、置及回收利用相关配套设施的设计、开发、运营管理及技术咨询服务。股权结构：截至 本公告披露之日，中州水务 股东情况如下表：序号 股东名称 持股比例 1 河南水利投资集团有限公司 78.90%2 中持水务股份有限公司 15.00%3 河南水建集团有限公司 3.00%4 洛阳水利建设投资集团有限公司 2.00%5 河南四方建设管理有限公司 0.70%6 新天科技股份有限公司 0.40%主要财 务数据：截 至2018 年12 月31日，资 产总 额为183,436.21 万元，净资产为99,123.24万元，营业收入为16,833.47万元，净利润为1,914.69万元。权属情况说明：交易标的产权清晰
6、，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。四、本 次股权 转让 交易协议 主 要 内容（一）交易双方 甲方：中持水务股份有限公司 乙方：河南水利投资集团有限公司（二）交易标的 甲方持有的 中州水务7.5%的股权。（三）转让对价 本协议项下转让标的股权 对价为人民币8,405.80万元。（四）交易标的定价情况 本 次 交 易 以 北 京 亚 太 联 华 资 产 评 估 有 限 公 司 出 具 的 亚 评 报 字【2019】28 号资产评估报告确定的标的资产估值作为参考依据，评估基准日为2018 年10 月31日。（五）转让价款支付及工商 变更 在本合
7、同 签订后5个工 作日内，乙方向 甲方支 付全部产 权交易 价款。甲方和中州水务配合乙方完成工商登记变更等与股权交割相关的事宜。价款付清 且工商登记变更完成后，本合同的产权交易完成。（六）过渡期经营损益 本次股权转让所涉过渡期是指评估基准日至工商登记变更完成日，过渡期经营损益处理方式为：本次股权转让完成后60日内，甲乙双方同意由会计师事务所对中州水务此次股权转让过渡期的经营情况进行专项审计，过渡期经营损益由甲方按照转让前持股比例享有或承担，过渡期经营损益以审计数为准，由乙方在审计报告出具后10日内支付给甲方。（七）承诺与保证 1、甲方向乙 方承诺所转让的产权属实、完整，没 有隐匿下列事实：（1
8、）执法机构查封资产的情形；（2）权益、资产担保的情形；（3）资产隐匿的情形；（4）诉讼正在进行中的情形；（5）影响产权真实、完整的其他事实。2、甲方 转让其 股权后，其在中 州水务 原享有 股东的权 利和应 承担的 股东义务，随股权的转让而转由乙方享有与承担。3、甲方 在收到 乙方支 付的股权 转让价 款后，应配合乙 方及中 州水务 完成工商登记变更等与股权交割相关的事宜。4、乙方 向甲方 承诺拥 有完全的 权利能 力和行 为能力进 行产权 受让，无欺诈行为。5、乙方承认中州水务章程，保证按章程履行义务和责任。6、未经对方事先书面许可，任何一方不得泄漏本合同中的内容。7、乙方 承诺本 次股权
9、收购行为 已经公 司股东 会或董事 会决策 通过，且符合乙方公司章程的规定。（八）违约责任 1、本合 同生效 后，任 何一方无 故提出 终止或 解除合同，应按 照本合 同股权转让价款的20%向对方一次性支付违 约金，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。2、乙方未按合同约定期限支付转让价款的，应向甲方支付逾期付款违约金。违约金按 照延迟 支付期 间应付价 款的每 日 5 计算。逾 期付款 超过20 日，甲方有权单方解除 合同，要求乙方按照本合同转让价款的20%承担违约责任，并要 求乙方承担甲方及标的企业因此造受的损失。3、甲方未按约定交割 转让标的的，按合同股 权转让价款的20%的 标准 向 乙
10、方支付违约金。逾期未交割超过20日，乙方有权单方解除合同，并要求甲方承担乙方因此造受的损失。4、由于 一方的 过错造 成本合同 不能履 行、不 能完全履 行或被 政府有 关部门认定为无效时，由有过错的一方承担违 约责任，双方均有过错的，则由双方按责任大小承担各自相应的责任。（九）争议的解决方式 甲、乙双方在履行本合同过程中若发生争议，可协商解决，协商未能达成 一致时，可依法向郑州仲裁委员会申请仲裁。五、本 次 转让 中州 水务 股 权对 公司的 影响 本次股权转让交易对方具备良好的财务状况，具备本次股权转让价款的支付能力，公司不存在款项无法收回的风险。如果本次交易顺利实施，公司将获得投资收益约930 万元，对 公司 当期 业绩产 生积极 影响。（具体数 据 以经 审计的财务报表为准）公司 转让中州水务 股权旨在进一步优化公司产业结构，提升资本运营效率，符合公司整体发展战略的需要。同时，本次交易 公司能够回笼资金，增加公司的现金流，为主营业务 的发展提供支撑和保障。六、本 次交易 应当 履行的 审议 程序 公司于2019年11 月25日召开第二届董事会第二十八次会 议，审议通过了 公司 关于转让参股 公司 部分股权的议案，本次交易无需提交股东大会审 议。特此公告。中持水务股份有限公司 董事会 2019年11月25日
