1、福建睿能科技股份有限公司 关联交 易管理制度 第 一章 总 则 第 一条 为了规范福建 睿能科技股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易行为，提高公司规范运作水平，保护公司和全体股东的合法权益，根据 中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）、上海证券交易 所股票上市规则（以 下简称“股票上市规则”）、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号和上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号交易与关联交易及 公司章程等有关法律、法规的规定，制定本制度。第 二条 公司关联交易 应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。公司应当尽量减少关联交易，避
2、免发生不必要的关联交易。第 三 条 公 司 董 事 会 审 计 委 员 会 应 当 积 极 履 行 公 司 关 联 交 易 控 制 和 日 常 管理的职责。第 四条 公司有关关联 交易的审议及披露应当遵守 股票上市规则 等相关规定。第 二章 关联 人 及 关联交 易认 定 第 五条 公司的关联人 包括关联法人和关联自然人。第 六条 具有以下情形 之一的法人或其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）：（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；（二）由上述第（一）项 所列主体直接或者间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体 以外的法人或其他组织；（三）由第七条所列公司的 关联自然人直接或者
3、间接控制的，或者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除公司、控股子公司 及控制的其他主体 以外的法人或其他组织；（四）持有公司 5%以上股份的法人或其他组织 及其一致行动人；（五）中国证券监督管 理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海 证券交易所或本公司 根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能 或者已经造成 公司 对其利益倾斜的法人或其他组织。公司与前条第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该主体的法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。第 七条 具有以下情形 之一的自然人
4、，为公司的关联自然人：（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；（二）公司董事、监事和高级管理人员；（三）第六条第（一）项所列关联法人的 董事、监事和高级管理人员；（四）本条第（一）项 和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员；（五）中国证监会、上 海证券交易所或本公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能 或者已经造成 公司对其利益倾斜的自然人。第八条 在过去12 个 月 内 或 者 相 关 协 议 或 者 安 排 生 效 后 的12 个 月 内，存在 第六 条 或 者 第 七 条 规 定 的 情 形 之 一 的 法 人、其 他 组 织 或 者 自 然 人，为 公 司 的
5、 关 联 人。第 九条 公司的关联交 易，是指公司、控股子 公司 及控制的其他主体 与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：（一）购买或者出售资产；（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；（三）提供财务资助；（含有息或者无息借款、委托贷款等）（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；（五）租入或者租出资产；（六）委托或者受托管理资产和业务；（七）赠与或者受赠资产；（八）债权、债务重组；（九）签订许可使用协议；（十）转让或者受让研究与开发项目；（十一）购买原材料、燃料、动力；（十二）销售产品、商品；（十三）提供或者接受劳务；（十四）委托或者受托销售；（十五）存贷款业务；（十六）与
6、关联人共同投资；（十七）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。第 三章 关联 人报 备 第十条 公司董事、监 事、高级管 理人员，持 股 5%以上的 股东及 其 一致行动人、实际控制人，应 当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。第 十一 条 公司审计委 员会应当确认公司关联人名单，并及时向董事 会和监事会报告。公司应及时通过上海证券交易所业务管理系统在线填报或更新公司关联人名单及关联关系信息。第 十 二 条 公司应按照 上海证券交易所 的 规 定 和 要 求 申 报 关 联 自 然 人 的 相
7、关 信息。第 十 三 条 公司应当按照上海证券交易所 的 规 定 和 要 求 逐 层 揭 示 关 联 人 与公司之间的关联关系。第 四章 关联 交易 披露及 决策 程序 第 十四 条 根据 公司 章程 的相关规定，以下关联交易由董事会授权总经理办公会议审议批准：（一）与关联自然人发生的交易金额在 30 万 元以下的关联交易（公司提供担保除外）；（二）与关联法人发生的交易金额在 300 万元以下或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的关联交易（公司提供担保除外）。第 十五 条 公司与关联 人发生的关联交易，达到下述标准的，应提交董事会审议批准 并及时披露：（一）公 司与 关联自 然 人发
8、生的 交易 金额（包 括承担的 债务和 费用）在 30万元以上，并低于人民币 3000 万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的（公司提供担保除外）的关联交易；（二）公司与关联法人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 300万元以上，且占 公司最 近一期经 审计的 净资产 绝对值 0.5%以上，并 低于人民币3000 万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的（公司提供担保除外）的关联交易。第 十六 条 公司与关联 人发生的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免本公司义务的债务除外），如果交易金额（包括承担的债务和费用）在3,000 万元以 上，且占 公司最近 一期
9、经审计 净 资产绝对 值 5%以上的 重大关联交易，由董事会审议通过后，还应提交股东大会审议。如果中国证监会和证券交易所对对外投资、收购或出售资产、证券投资与衍生品交易、委托理财、与专业投资机构共同投资及合作、资产抵押、对外担保 等事项的审批权限另有特别规定，按照中国证监会和证券交易所的规定执行。第 十七 条 公司为关联 人提供担保的，除应当经全体非关联董事的 过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。公司因交易或者关联交易导致被担保
10、方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。第 十八 条 公司与关联 人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用第十四条、第十五条和十六条的规定。第 十九 条 公司因放弃 权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按 照本 条第二款 的标准，适用第十四条、第十五条和十六条的规定。公 司 与 关 联 人 发 生 交 易 的 相 关 安 排 涉 及 未 来 可 能 支 付 或 者 收 取 对 价 等 有 条 件 确 定金 额 的，以 预
11、 计 的 最 高 金 额 为 成 交 金 额，适 用 第 十 四 条、第 十 五 条 和 十 六 条 的 规 定。第 二十 条 公司不得为 股票上市规则 规定的关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股 公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投
12、资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用第十四条、第十五条和第十六条的规定。相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限 内任一时点的交易金额（含前述投资 的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。第 二十 一条 公司进行 下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的原则，计算关联交易金额，分别适用第十四条、第十五条和第十六条的规定：（一）与同一关联人进行的交易；（二）与不同关联人进行的 相同交易标的类别 下标的相关的交易。上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系的法人或其他组织。已 经 按 照 累 计 计 算 原
13、 则 履 行 股 东 大 会 决 策 程 序 的，不 再 纳 入 相 关 的 累 计 计 算 范 围。第 二十 二条 公司拟与 关联人发生重大关联交易的，应当在独立董事发表事前认可意见后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。第 二十 三条 公司董事 会审议关联交易事项时，关联董事可以出席会议，在会上关联董事应当说明关联关系并回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席
14、即可举行，董事会会议所作决 议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。第 二十 四条 公司股东 大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。公司股东大会对有关关联交易事项作出决议时，视普通决议和特别决议不同，分别由出席股东大会的非关联股东所持有表决权的过半数或者三分之二以上通过。有关关联交易事项的表决投票，应由非关联股东代表参加计票、监票。股东大会决议中应当充分披露非关联股东的表决情况。第 二十 五条 公司监事 会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见。第 五章 关联
15、 交易 定价 第 二十 六条 关联交易 应当遵循公开、公平、公正的商业原则。公司应当采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司的利益。公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关联交易协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿 的原则，协议的内容应当明确、具体。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的 审批程序。第 二十 七条 公司关联 交易定价应当公允，任何一方不得利用自己的优势或垄断地位强迫对方接受不合理的条件。关联交易定价参照下列原则执行：（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用
16、该价格；（二）交 易 事 项 实 行 政 府 指 导 价 的，可 以 在 政 府 指 导 价 的 范 围 内 合 理 确 定 交 易 价 格；（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。第 二十 八条 公司按照 前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联交易价格时，
17、可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：（一）成本加成法，以 关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进 商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商 标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。
18、适用于 采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；（五）利润分割法，根 据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且 难以单独评估各方交易结果的情况。第 二十 九条 关联交易 价款的管理，应当遵循以下原则：（一）交 易 双 方 依 据 关 联 交 易 协 议 中 约 定 的 付 款 方 式 和 付 款 期 限 支 付 交 易 价 款；（二）公司财务部、审计部应当对关联交易的执行情况进行跟踪，督促交易对方按时履行其义务；（三）以 产 品 或 原 材 料、设 备 为 标 的 而 发 生 的 关 联 交 易，公 司 采 购、销 售 部
19、 门 应当 跟 踪 市 场 价 格 及 成 本 变 动 情 况，及 时 记 录 并 向 公 司 财 务 部 及 其 他 有 关 部 门 通 报。第 六章 关联 人及 关联交 易应 当披露 的内 容 第 三十 条 公司应当依 照公司法证券法企业会计准则第 36 号 关联方披露 股票 上市规则 等有关法律、法规、规范性文件的 规定，如实披露关联人、关联交易事项等相关信息。公司应当根据关联交易事项的类型，按照 上海证券交易所相关规定披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用
20、）。第七章 日常关联交易披露和决策程序的特别规定 第 三十 一条 公司与关 联人进行本制度第九条第（十一）项至第（十 五）项所列日常关联交易的，应视具体情况分别履行相应的决策程序和披露义务。第 三十 二条 首次发生 日常关联交易的，公司应当与关联人订立书面协议，根据协议涉及的总交易金额提交总经理、董事会或者股东大会审议 并及时披露。协议没有总交易金额的，应当提交股东大会审议。如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照 第三十四条规定处理。日常关联交易协议的内容应当至少包括定价原则和依据、交易价格、交易总量或者明确具体的总量确定方法、付款时间和方式等主要条款。第 三十
21、三条 每年新发 生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立新的日常关联交易协议等，难以按照前条规定将每份协议提交总经理、董事会或股东大会审议的，公司可以按类别对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交总经理、董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在 年度报告和半年度 报告中予以分类汇总披露。公司实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出金额重新提请总经理、董事会或者股东大会审议并披露。第 三十 四条 已经股东 大会、董事会或总经理审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在 年度报告和半年度 报
22、 告 中 按 规 定 披 露 各 协 议 的 实 际 履 行 情 况，并 说 明 是 否 符 合 协 议 的 规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交总经理、董事会或股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。第三十五条 公 司 年 度 报 告 和 半 年 度 报 告 应 当 分 类 汇 总 披 露 日 常 关 联 交 易的 实际 履行情 况。公司与关联人 签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年根据本制度的规定重新履行相关决策程序和披露义务。第八章 关联交易披露和决
23、策程序的豁免 第 三十 六条 公司与关 联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式审议和披露：（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其 他衍生品种；（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；（五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、
24、拍卖等难以形成公允价格的除外；（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第七条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；（八）关联交易定价为国家规定；（九）上海证券交易所认定的其他交易。第 三十 七条 公司与关 联人共同出资设立公司，公司出资额 达到重大关联交易的标准，所 有出资方均以现金出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的，公司可以向上海证券交易所申请豁免提交股东大会审议。第 三 十 八 条 公 司 及 相 关 信 息 披 露 义 务 人 拟 披 露 的 信 息 被 依 法 认 定 为 国 家秘密，按照 股票上市规则 披露或者履行相关义务可能导致其违反法律法规或
25、者危害国家安全的，可以按照 上海证券交易所 相关规定豁免披露。公司及相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密、商业敏感信息，按照 股票上市规则 披露或者履行相关义务可能引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者的，可以按照 上海证券交易所 相关规定暂缓或者豁免披露该信息。第九章 释 义 第 三十 九 条 本制度所 指关系密切的家庭成员 包括：配偶、年满 十八周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。第 四十 条 本制度所指 公司关联董事，系指具有下列情形之一的董事：（一）为交易对方；（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；（三）在交易对方任
26、职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；（六）中国证监会、上 海证券交易所或本公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断 可能受到影响 的董事。第 四十 一条 本规则所 指公司关联股东，系指具有下列情形之一的股东：（一）为交易对方；（二）拥有交易对方直接或者间接控制权 的；（三）被交易对方直接或者间接控制；（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；（五）在交易对方
27、任职，或者 在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；（八）中国证监会或者上海证券交易所或本公司认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。第十章 附 则 第 四十 二条 公司控股 子公司及控制的其他主体与关联人发生关联交易的，视同本公司行为，其决策程序和披露等事项均适用本制度规定。第 四十 三条 本制度所 称“以上”、“以内”，含本数；“超过”、“低于”、“多于”，不含本数。第 四十 四条 本 制 度 未 尽 事 宜，按 有 关 法 律、法 规、规 章 和 公 司 章 程 规 定 执 行。第 四十 五条 本制度自 公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。第 四十 六条 本制度由 公司董事会负责解释。
