1、北京合众思壮科技股份有限公司 2016 年第三季度报告全文 1 北 京 合众 思 壮科 技 股份 有 限公 司 2016 年第三 季度报 告 2016 年 10 月 北京合众思壮科技股份有限公司 2016 年第三季度报告全文 2 第一节 重要提示 公 司 董 事 会、监 事 会 及 董 事、监 事、高 级 管 理 人 员 保 证 季 度 报 告 内 容 的 真实、准 确、完 整，不 存 在 虚 假 记 载、误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏，并 承 担 个 别 和连带的 法律责任。所有董 事均已出席了审议 本次季报的董事会 会议。公司负 责人郭信平、主管会 计工作负责人侯 红梅及会计机
2、构负 责人(会计主管人员)袁 学林声明：保证 季度报告中财务报 表的真实、准确、完整。北京合众思壮科技股份有限公司 2016 年第三季度报告全文 3 第二节 主 要 财 务数 据 及 股 东 变 化 一、主 要会计 数据 和财务 指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 是 否 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增减 总资产（元）4,789,363,389.23 2,489,928,596.30 92.35%归属于上市公司股东的净资产（元）3,441,165,940.70 1,790,722,580.62 92.17%本报告期 本报告期比上年同期增减
3、年初至报 告期末 年初至报告期末比上年同期增减 营业收入（元）237,135,775.92 28.26%570,475,549.60 17.21%归属于上市公司股东的净利润（元）7,945,145.67 48.90%11,377,507.13 25.61%归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）4,018,877.69 15.91%3,484,553.10 777.05%经营活动产生的现金流量净额（元）-112,822,276.89 11.72%基本每股收益（元/股）0.0403 49.26%0.0577 22.25%稀释每股收益（元/股）0.0403 49.26%0.0577 22
4、.25%加权平均净资产收益率 0.30%-3.23%0.43%-25.02%单位：元 项目 年初至报告期期末金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）-721,183.42 计入当期损益的政府补助（与 企业业务密切相关，按照国家 统一标准定额或定量享受的政府补助除外）10,475,883.15 除上述各项之外的其他营业外收入 和支出 878,829.97 减：所得税影响额 1,595,029.46 少数股东权益影响额（税后）1,145,546.21 合计 7,892,954.03-对公司根据 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 定义界定的非经常
5、性损益项目，以及把 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性 损益 中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 适用 不适用 公司报告期不存在将根据 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常 性 损益 定义、列举的非经常性 损益北京合众思壮科技股份有限公司 2016 年第三季度报告全文 4 项目界定为经常性损益的项目的情形。二、报 告期末 股东 总数及 前十 名股东 持股 情况表 1、普通股股东和表 决权恢 复的优先股股东数量 及前 10 名股东持股情况表 单位：股 报告期末普通股股东总数 18,149 报告期末表决权恢复的优先股股东总数（如有）0
6、 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股数量 持有有限售条件的股份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 郭信平 境内自然人 39.46%96,421,474 96,421,474 质押 76,000,000 李亚楠 境内自然人 3.08%7,518,917 质押 1,000,000 靳荣伟 境内自然人 2.46%6,020,258 6,020,258 华宝信托有限责任公司 辉煌 号单一资金信托 其他 1.79%4,375,186 华宝信托有限责任公司 辉煌 号单一资金信托 其他 1.34%3,285,746 郭四清 境内自然人 1.20%2,921,665 2,921,6
7、65 中铁宝盈资产中信银行合众思壮高管增持特定客户资产管理计 划 其他 1.00%2,441,213 中国农业银行股份有限公司工银瑞信高端制造行业股票型证券投资基金 其他 0.90%2,204,455 东北证券股份有限公司 境内非国有法人 0.85%2,087,281 高春雷 境内自然人 0.81%1,970,072 前 10 名无限售条件股东持股情 况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 北京合众思壮科技股份有限公司 2016 年第三季度报告全文 5 股份种类 数量 李亚楠 7,518,917 人民币普通股 7,518,917 华宝信托有限责任公司 辉煌 号单一资金信 托 4,375
8、,186 人民币普通股 4,375,186 华宝信托有限责任公司 辉煌 号单一资金信托 3,285,746 人民币普通股 3,285,746 中铁宝盈资产中信银行合众思壮高管增持特定客户资产管理计划 2,441,213 人民币普通股 2,441,213 中国农业银行股份有限公司工银瑞信高端制造行业股票型证券投资基金 2,204,455 人民币普通股 2,204,455 东北证券股份有限公司 2,087,281 人民币普通股 2,087,281 高春雷 1,970,072 人民币普通股 1,970,072 上海证券有限责任公司 1,848,969 人民币普通股 1,848,969 招商银行股份有
9、限公司中邮核心主题混合型证券投资基金 1,600,055 人民币普通股 1,600,055 中国工商银行股份有限公司嘉实事件驱动股票型证券投资基金 1,440,400 人民币普通股 1,440,400 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司未知前十名股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于 上市公司信息披露管理办法 中规定的一致行动人。公司未知前十名无限售股东之间、前十名无 限售流通股股东和前十名股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于 上市公司信息披露管理办法中规定的一致行动人。前 10 名普通股股东参与融资融 券业务情况说明（如有）无 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通
10、股股东在 报告期内是否进行约定购回交易 是 否 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在 报告期内未进行约定购回交易。2、公司优先股股东 总数及 前 10 名优先股股东持股情 况表 适用 不适用 北京合众思壮科技股份有限公司 2016 年第三季度报告全文 6 第三节 重要事项 一、报 告期主 要会 计报表 项目、财务 指标 发生变 动的 情况及 原因 适用 不适用（1）应收票据期末较期初增加 114.94 万元，增加比例为 75.29%，增加的原因公司开具承 兑汇票所致；（2）应收账款期末较期初增加 22,090.14 万元，增长比例 为 75.96%，增加的原因系并购
11、子公司于本报告期 9 月纳入合 并范围所致；（3）预付账款期末较期初增加 4,635.07 万元，增长比例为 106.40%，增加的原因为保证年底生产提前备货所致；（4）其他应收款期末较期初增 加 2,486.94 万元，增长比例为 51.78%，增加的原因系并购子 公司于本报告期 9 月纳入合并 范围所致；（5）存货期末较期初增加 15,804.25 万元，增加比例 为 48.41%，增加的原因系并购子公司 于本报告期 9 月纳入合并范围 及年底提前备货所致；（6）可供出售的金融资产期末较期初增加 1,071.00 万元，增 加比例为 134.75%，增加的原因系公司期初至本报告期末新增对外
12、投资所致；（7）持有至到期投资期末较期初减少 2,441.00 万元，减少比 例为 100.00%，减少的原因系公司本报告处置所致；（8）固定资产 期末较期初增加 45,878.37 万元，增加比例 为 427.55%，增加的原因系公司亦庄产业园转固定资产所致；（9）在建工程期末较期初减少 32,486.55 万元，减少比例 为 67.48%，减少的原因系公司 亦庄产业园转固定资产所致；（10）开发支出期末较期初增 加 4,832.59 万元，增加比例为 103.44%，增加的原因系公司加大对高精度产品线的投入所致；（11）商誉期末较期初增加 81,333.89 万元，增加比例为 278.14
13、%，增加的原因系并购子公司于本报告期 9 月纳入合并范围所致；（12）短期借款期末较期初增加 28,240.00 万元，增加比例 为 91.04%，增加的原因系公司 短期运营资金需求增加所致；（13）应付票据期末较期初增 加 1,954.70 万元，增加比例为 252.99%，增加的原因系公司调整付款方式所致；（14）应付账款期末较期初增 加 11,606.07 万元，增加比例为 92.12%，增加的原因系并购子 公司于本报告期 9 月纳入合并 范围及延长付款周期所致；（15）应交税费期末较期初减 少 1,024.69 万元，增加减少为 52.32%，减少的原因系公司缴 纳上年企业所得税所致；
14、（16）应付利息期末较期初增 加 118.91 万元，增加的比例为 2972.75%，增加的原因系公司 贷款及债券融资计提利息所致；（17）其他应付款期末较期初 增加 13,637.61 万元，增加比例 为 135.16%，增加的原因系并购子公司于本报告期 9 月纳入 合并范围及延长付款周期所致；（18）长期借款期末较期初增 加 2,300.53 万元，增加比例为 212.46%，增加的原因系公司增加基建项目借款所致；（19）应付债劵期末较期初增 加 4,871.75 万元，增加比例为 100.00%，增加的原因系公司发行私募债所致；（20）资本公积期末较期初增 加 156,927.67 万元
15、，增加比例 为 121.57%，增加的原因系公 司 2016 年三季度收购子公司所 致；（21）其他综合收益期末较期 初增加 2,273.51 万元，增加比 例为 2175.78%，增加的原因系 外币汇率变动所致；（22）少数股东权益期末较期 初增加 2,851.60 万元，增加比 例为 60.96%，增加的原因系并 购子公司于本报告期 9 月纳入 合并范围所致；（23）销售费用本期较上年同 期增加 2,222.06 万元，增加比 例为 56.48%，增加的原因系公 司为推广产品而增加销售投入所致；（24）财务费用本期较上年同 期增加 1,489.22 万元，增加比 例为 514.45%，增加
16、的原因系 公司借款金额较上年同期大量增加所致；北京合众思壮科技股份有限公司 2016 年第三季度报告全文 7（25）资产减值损失本期较上 年同期减少 406.86 万元，减少 比例为 72.07%，减少的原因系 公司上年同期集中计提存货跌价准备所致；（26）投资收益本期较上年同 期减少 356.13 万元，减少比例 为 328.36%，减少的原因系投资公司中关村兴业核算方式改变及投资公司经营亏损所致；（27）所得税费本期较上年同 期减少 140.93 万元，减少比例 为 57.77%，减少的原因系公司 个别子公司出现亏损所致；（28）投资活动产 生的现金流 量净额：报告期较去年同期减少 11,
17、333.36 万元，减少 比例 72.10%，减少的原因系投资支付的现金增加所致；（29）筹资活动产生的现金流 量净额：报告期较去年同期增加 108,464.03 万元，增加比 例 855.34%，增加的原因系借款金 额较上年同期大量增加所致；（30）现金及现金等价物净增 加额：报告期较去年同期增加 100,771.74 万元，增加比例 639.00%，增加的原因系筹资活动 产生的现金流量净额增加所致；二、重 要事项 进展 情况及 其影 响和解 决方 案的分 析说 明 适用 不适用 北京合众思壮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项已经中国证券监督管理委员会 证
18、监许可20162004 号 文核准。公司本次发行新增股份47,054,012 股，性质为有限售条件 流通股，上市日为2016 年9 月27日。重要事项概述 披露日期 临时报告披露网站查询索引 北京合众思壮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获中国证监会核准 2016 年 09 月 07 日 关于发行股份购买资产并募集配套资金事项获得中国证监会核准的公告 北京合众思壮科技股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项标的资产过户 2016 年 09 月 08 日 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项之标的资产过户完成的
19、公告 北京合众思壮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项非公开发行新增股份上市 2016 年 09 月 23 日 中国证券报、证券时报、巨潮资讯网刊登的北京合众思壮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书摘要等相关公告 确定募集资金投资项目的实施主体及实施 方式 2016 年 09 月 28 日 关于募集资金投资项目实施情况的公告 签订募集资金监管协议 2016 年 09 月 19 日 中国证券报、证券时报、巨潮资讯网刊登的关于签订募集资金监管协议的公告 2016 年 09 月 29 日 中国证券报、证券时报
20、、巨潮资讯网刊登的关于签订募集资金监管协议的公告 北京合众思壮科技股份有限公司 2016 年第三季度报告全文 8 三、公 司、股 东、实际控 制人、收购 人、董事、监事、高级 管理 人员或 其他 关联方 在报 告期内 履行 完毕及 截至 报告期 末尚 未履行 完毕 的承诺 事项 适用 不适用 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 资产重组时所作承诺 1、收购交易对方及核心管理人员 持续任职 1、长春天成科技发展有限公司相关承诺。交易对方李彤、李燕菊承诺自本次交易实施完毕日起，在长春天成任职满 4 年（不足一年的应任职
21、满一年）后方可离职，且离职后在长春天成及相关业务存续期间不得以任何方式直接或间接从事与上市公司、长春天成相同或类似的业务。为保证长春天成持续发展和竞争优势，李彤、李燕菊应促使长春天成的核心管理技术人员自本次交易实施完毕日起 48 个月内在长春天成持续任职，2014 年 10 月15 日 2015 年 5 月 8 日至 2019 年 5 月 7 日；2015 年 5 月 8 日至 2018 年5 月 7 日；长期有效 正在履行中 北京合众思壮科技股份有限公司 2016 年第三季度报告全文 9 李彤、李燕菊应促使长春天成的核心管理人员签署该等持续任职的承诺。2、北京招通致晟科技有限公司相关承诺。交
22、易对方吴倩、黄晓微、李炳鑫、周碧如承诺在本次交易完成后不以任何方式开展与上市公司、北京招通致晟存在竞争关系的业务。同时，吴倩、黄晓微、李炳鑫、周碧如将促使核心管理和技术人员林伯瀚签署避免同业竞争承诺函，承诺自本次交易实施完成日起，林伯瀚至少在北京招通致晟任职满 3年（不足一年的应任职满一年），且离职后在北京招通致晟及相关业务存续期间不得以任何方式直接或间接从事与上市北京合众思壮科技股份有限公司 2016 年第三季度报告全文 10 公司、北京招通致晟存在竞争关系的业务，包括但不限于在与上市公司、北京招通致晟存在竞争关系的单位内任职或以任何方式为该等单位提供服务，也不得自己生产、经营与上市公司、北
23、京招通致晟有竞争关系的产品或业务。为保证北京招通致晟持续发展和竞争优势，吴倩、黄晓微、李炳鑫、周碧如应促使北京招通致晟的核心管理技术人员自本次交易实施完毕日起 36 个月内在北京招通致晟持续任职，吴倩、黄晓微、李炳鑫、周碧如应促使北京招通致晟的核心管理人员签署该等持续任职的承诺。2、收购交易对方及核心规范与减少关联交易 1、交易对方的承诺本次2014 年 10 月15 日 长期有效 正在履行 北京合众思壮科技股份有限公司 2016 年第三季度报告全文 11 管理人员 交易中交易对方就规范与减少与合众思壮关联交易事宜作出以下不可撤销的承诺：（1）在本次交易实施完毕后，交易对方以及交易对方控股或实
24、际控制的公司、企业或经济组织（以下统称 交易对方的关联企业）原则上不与标的公司及其下属公司发生关联交易，对于标的公司及其下属公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由标的公司及其下属公司与独立第三方进行。（2）在本次交易实施完毕后，如果标的公司及其下属公司在经营活动中必须与交易对方或交易对方的关联企业发生不可避免的关联交易，交易北京合众思壮科技股份有限公司 2016 年第三季度报告全文 12 对方将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、标的公司及其下属公司章程、合众思壮章程及有关规定履行有关程序，并与标的公司及其下属公司依法签订书面协议；保证按照正常的商业条件进行，且交易对方及交易对方的
25、关联企业将不会要求或接受标的公司及其下属公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害标的公司及其下属公司的合法权益。交易对方及交易对方的关联企业将严格履行其与标的公司及其下属公司签订的各种关联交易协议，不会向标的公司及其下属公北京合众思壮科技股份有限公司 2016 年第三季度报告全文 13 司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。（3）在本次交易实施完毕后，交易对方及交易对方的关联企业将严格避免向标的公司及其下属公司拆借、占用标的公司及其下属公司资金或采取由标的公司及其下属公司代垫款、代偿债务等方式侵占标的公司及其下属公司资金。（4）如违反上述承诺给标的公司
26、及其下属公司或合众思壮造成损失，交易对方将向标的公司及其下属公司或合众思壮作出赔偿。2、林伯瀚的承诺林伯瀚作为北京招通致晟的核心管理人员，就规范与减少与合众思壮关联交易事宜作出以下不可北京合众思壮科技股份有限公司 2016 年第三季度报告全文 14 撤销的承诺：（1）在本次交易实施完毕后，本人以及本人控股或实际控制的公司、企业或经济组织（以下统称本人的关联企业）原则上不与北京招通致晟发生关联交易。（2）在本次交易实施完毕后，如果北京招通致晟在经营活动中必须与本人或本人的关联企业发生不可避免的关联交易，本人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、北京招通致晟章程、合众思壮章程及有关规定履行有关程
27、序，并与北京招通致晟依法签订协议；保证按照正常的商业条件进行，且本人及本人的关联企业将不会要求或接受北京招通致晟给予北京合众思壮科技股份有限公司 2016 年第三季度报告全文 15 比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保 证不通过关联交易损害北京招通致晟的合法权益。本人及本人的关联企业将严格履行其与北京招通致晟签订的各种关联交易协议，不会向北京招通致晟谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。（3）在本次交易实施完毕后，本人及本人的关联企业将严格避免向北京招通致晟及其下属公司拆借、占用北京招通致晟及其下属公司资金或采取由北京招通致晟及其下属公司代垫款、代偿债务等方式侵占北京招通致晟及
28、其下属公司资金。3、向特定投资者募集配股份锁定 本次募集配套资金认购2014 年 10 月15 日 2015 年 5 月 8 日至 履行完毕。该部分限售北京合众思壮科技股份有限公司 2016 年第三季度报告全文 16 套资金的认购方 方中科汇通（深圳）股权投资基金有限公司、财通基金管理有限公司、华安基金管理有限公司及国投瑞银基金管理有限公司申请并承诺：本公司作为合格投资者参与认购北京合众思壮科技股份有限公司（股票代码：002383，以下简称 合众思壮）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所非公开发行的股票。根据 上市公司证券发行管理办法 等有关法规规定，本公司特申请将本公司认购的合众思壮本
29、次非公开发行股票进行锁定处理，锁定期自该等股票完成股权登记并上市之日起满 12个月，在此之后按中国证券监督管理2016 年 5 月 7 日 股已于 2016年 5 月 9 日上市流通。北京合众思壮科技股份有限公司 2016 年第三季度报告全文 17 委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。4、收购交易对方及核心管理人员 避免同业竞争 1、交易对方的承诺本次交易中交易对方就避免与合众思壮同业竞争事宜作出以下不可撤销的承诺：（1）截至本承诺函签署之日，除持有标的公司的股权外，交易对方未以直接或间接的方式从事与标的公司相同或相似的业务。（2）在本次交易实施完毕后，交易对方将不以直接或间接的方式从事与标
30、的公司相同或相似的业务，包括在与标的公司存在竞争关系的单位内任职或以任何方式为该等单位提供服务，以避免与标的公司的生产经营构成可能的直接的或间接的业务竞2014 年 10 月15 日 长期 正在履行 北京合众思壮科技股份有限公司 2016 年第三季度报告全文 18 争；保证将采取合法及有效的措施，促使交易对方拥有控制权的企业不从事或参与与标的公司生产经营相竞争的任何业务。（3）在本次交易实施完毕后，如交易对方或交易对方拥有控制权的企业有任何商业机会可从事或参与任何可能与标的公司的生产经营构成竞争的业务，则立即将上述商业机会书面通知标的公司，如在书面通知中所指定的合理期间内，标的公司书面作出愿意
31、利用该商业机会的肯定答复，则应将该商业机会提供给标的公司。（4）如违反以上承诺，交易对方愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由北京合众思壮科技股份有限公司 2016 年第三季度报告全文 19 此给标的公司或合众思壮造成的所有直接或间接损失。2、林伯瀚的承诺林伯瀚作为北京招通致晟的核心管理人员，就避免同业竞争事项作出了如下不可撤销的承诺：（1）自本次交易实施完毕之日起，本人至少在北京招通致晟任职满叁年（不足一年的应任职满一年）。（2）截至本承诺函签署之日，本人未以直接或间接的方式从事与北京招通致晟相同或相似的业务。（3）在本次交易实施完毕后，本人将在北京招通致晟及相关业务存续期间不以直接或
32、间接的方式从事与北京招通致晟相同或相似的业务，包括在与北京招北京合众思壮科技股份有限公司 2016 年第三季度报告全文 20 通致晟存在竞争关系的单位内任职或以任何方式为该等单位提供服务，以避免与北京招通致晟的生产经营构成可能的直接的或间接的业务竞争；保证将采取合法及有效的措施，促使本人拥有控制权的企业不从事或参与与北京招通致晟生产经营相竞争的任何业务。（4）在本次交易实施完毕后，如本人或本人拥有控制权的企业有任何商业机会可从事或参与任何可能与北京招通致晟的生产经营构成竞争的业务，则立即将上述商业机会书面通知北京招通致晟，如在书面通知中所指定的合理期间内，北京招通致晟书面作出愿北京合众思壮科技
33、股份有限公司 2016 年第三季度报告全文 21 意利用该商业机会的肯定答复，则应将该商业机会提供给招通致晟。（5）如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给北京招通致晟或合众思壮造成的所有直接或间接损失。5、被收购公司控股股东实际控制人 其他 因长春天成取得位于长春市西安大路 58 号吉发广场 C 座 14层 1403 和1404 房屋时未及时办理房产证，且目前无法与拍卖前房产所有人取得联系，该房产的权属证书暂时无法办理。对此，长春天成控股股东及实际控制人李彤承诺：1.对于上述房屋，本人将积极协调、配合长春天成办理房产证书。因本次交易的评估未考虑上述房2014 年
34、10 月15 日 长期有效 正在履行 北京合众思壮科技股份有限公司 2016 年第三季度报告全文 22 屋办理房产证书过程中缴纳的相关费用对评估值的影响，为保证上市公司利益，本人将承担长春天成为上述房屋办理房产证书所缴纳的全部相关费用。2.如长春天成在经营过程中因未办理房产证书原因无法继续使用上述房屋进而遭受损失的，本人将给与足额补偿，前述损失包括但不限于行政处罚、搬迁费用、相关设施的拆除费用、因影响正常生产经营活动的损失等。6、收购交易对方 业绩承诺 业绩承诺【注1】2014 年 10 月15 日 2015 年 5 月 8 日至 2018 年 5 月 7 日 正在履行 7、收购交易对方 股份
35、锁定 股份锁定【注2】2014 年 10 月15 日 李彤李燕菊曹立国张象天李国东吴倩 6 人 2015 年 5 月 8日至 2018 年 5 月 7 日；黄晓微周碧正在履行，其中部分限售股已于2016 年 5 月9 日及 5 月23 日上市流通。北京合众思壮科技股份有限公司 2016 年第三季度报告全文 23 如李炳鑫2015 年 5 月 8 日至 2017 年 5 月 7 日；深圳市招商局科技投资有限公司 2015 年 5 月 8 日至 2016 年 5 月 7 日 8、交易对方及配套融资对象 避免同业竞争 1.承 诺 人 在标的公司任职期间将不以直接或间接的方式从事与合众思壮（包括合众思
36、壮控制的企业，下同）相同或相似的业务，以避免与合众思壮的生产经营构成可能的直接的或间接的业务竞争；保证将采取合法及有效的措施，促使承诺人拥有控制权的其他企业2016 年 3 月 3日 长期 正在履行 北京合众思壮科技股份有限公司 2016 年第三季度报告全文 24（不包括合众思壮控制的企业）不从事或参与与合众思壮生产经营相竞争的任何业务。2.如 承 诺 人或承诺人拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事或参与任何可能与合众思壮的生产经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会书面通知合众思壮，如在书面通知中所指定的合理期间内，合众思壮书面作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则北京合众思壮科技股份有限
37、公司 2016 年第三季度报告全文 25 应将该商业机会提供给合众思壮。3.如 违 反 上述承诺，承诺人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给合众思壮造成的所有直接或间接损失。9、交易对方 竞业禁止的承诺及持续任职 1、中科雅图全体股东承诺（1）截至本承诺函签署之日，除持有中科雅图的股权外，本人未以直接或间接的方式从事与中科雅图相同或相似的业务。（2）在中科2016 年 3 月 3日 长期 正在履行 北京合众思壮科技股份有限公司 2016 年第三季度报告全文 26 雅图任职期间及从中科雅图离职后 3（叁）年内，本人将不以直接或间接的方式从事与中科雅图相同或相似的业务，包括在与中科雅图
38、存在竞争关系的单位内任职或以任何方式为该等单位提供服务，以避免与中科雅图的生产经营构成可能的直接的或间接的业务竞争；保证将采取合法及有效的措施，促使本人拥有控制权的企业不从事或参与与中北京合众思壮科技股份有限公司 2016 年第三季度报告全文 27 科雅图生产经营相竞争的任何业务。（3）在中科雅图任职期间及从中科雅图离职后 3（叁）年内，如本人或本人拥有控制权的企业有任何商业机会可从事或参与任何可能与中科雅图的生产经营构成竞争的业务，则立即将上述商业机会书面通知中科雅图，如在书面通知中所指定的合理期间内，中科雅图书面作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则北京合众思壮科技股份有限公司 2016 年
39、第三季度报告全文 28 应将该商业机会提供给中科雅图。（4）如违反以上承诺，本人愿意按本人在本次交易中取得的总对价的25%向 合 众思壮支付违约金。2、广州三标的公司个人股东竞业禁止相关承诺 郭四清、王克杰、徐杨俊、赵翔、李仁德、黄坤、姚泽琨、林文华、梁浩将在本协议签署之同时签署书面的持续任职承诺函，承诺自其在本次交易中北京合众思壮科技股份有限公司 2016 年第三季度报告全文 29 取得的对价股份全部解锁完毕之日起在目标公司持续任职不得少于 5 年（不足一年的应任职满一 年），且 在目标公司及相关业务存续期间不得以任何方式直接或间接从事与合众思壮、目标公司相同或类似的业务，若违反该等承诺，则
40、应按其在本次交易中取得的总对价的 25%向合众思壮支付违约金。3、上海泰坦相关承诺 郭信平本次重组后北京合众思壮科技股份有限公司 2016 年第三季度报告全文 30 为保证目标公司持续发展和竞争优势，郭信平应尽力促使目标公司的核心管理人员自交割日起三年内，在目标公司持续任职。10、交易对方 减少和规范关联交易的承诺 1、在本次交易实施完毕后，交易对方以及交易对方控股或实际控制的公司、企业或经济组织（以下统称 交易对方的关联企业）原则上不与标的公司及其下属公司发生关联交易，对于标的公司及其下属公司能2016 年 3 月 3日 长期 正在履行 北京合众思壮科技股份有限公司 2016 年第三季度报告
41、全文 31 够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由标的公司及其下属公司与独立第三方进行。2、在本次交易实施完毕后，如果标的公司及其下属公司在经营活动中必须与交易对方或交易对方的关联企业发生不可避免的关联交易，交易对方将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、标的公司及其下属公司章程、合众思壮章程及有关规定履行北京合众思壮科技股份有限公司 2016 年第三季度报告全文 32 有关程序，并与标的公司及其下属公司依法签订书面协议；保证按照正常的商业条件进行，且交易对方及交易对方的关联企业将不会要求或接受标的公司及其下属公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害标的
42、公司及其下属公司的合法权益。交易对方及交易对方的关联企业将严格履行其与标的公司北京合众思壮科技股份有限公司 2016 年第三季度报告全文 33 及 其下属公司签订的各种关联交易协议，不会向标的公司及其下属公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。3、在本次交易实施完毕后，交易对方及交易对方的关联企业将严格避免向标的公司及其下属公司拆借、占用标的公司及其下属公司资金或采取由标的公司及其下属公司代垫款、代偿债务等方式侵占标的公司及其下属公司资金。北京合众思壮科技股份有限公司 2016 年第三季度报告全文 34 4、如违反上述承诺给标的公司及其下属公司或合众思壮造成损失，交易对方将向标的公司及其
43、下属公司或合众思壮作出赔偿。11、收购交易对方、本次募集配套资金的认购方 股份锁定 股份锁定【注3】2016 年 3 月 3日 2019 年 9 月27 正在履行 12、收购交易对方 业绩承诺 业绩承诺【注4】2016 年 3 月 3日 2019 年 9 月27 正在履行 首次公开发行或再融资时所作承诺 郭信平 避免与发行人之间出现同业竞争，减少关联交易，维护发行人的利益和保证发行人的长期稳定发展，郭信平与李亚楠作为发行人的共同实际控制人在公司首次公开发行股票前出具避免同业竞争的承诺函。（1）本人目前没有2010 年 03 月16 日 长期有效 2013 年 5 月16 日，控股股东郭信平先生
44、与第 二大股东李亚楠女士经友好协商，双方已经就首次公开发行股票前达成的一致行动关系签署解除协议。自解除协议签署之日起，李亚楠不再是公司的共同控制人，郭信北京合众思壮科技股份有限公司 2016 年第三季度报告全文 35 在中国境内或境外单独或与其他自然人、法人、合伙企业或组织，以任何形式直接或间接从事或参与任何对发行人构成竞争的业务及活动或拥有与发行人存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。（2）本人保证将采取合法及有效的措施，促使本人、本人拥有控制权的其他公司、企业与其他经济组织及本人的关联企业，不以任何形式直接或间接从
45、事与发行人相同或相似的、对发行人业务构成或可能构成竞争的任何业务，并且保证不进行其他任平先生为公司的唯一实际控制人履行实际控制人的责任和义务。北京合众思壮科技股份有限公司 2016 年第三季度报告全文 36 何损害发行人及其他股东合法权益的活动。（3）本人将严格遵守公司法、公司章程、关联交易制度、股东大会议事规则、董事会议事规则等规定，避免和减少关联交易，自觉维护发行人及全体股东的利益，将不利用本人在发行人中的股东地位在关联交易中谋取不正当利益。如发行人必须与本人控制的企业进行关联交易，则本人承诺，均严格履行相关法律程序，遵照市场公平交易的原则进行，将促使交易的价格、相关协议条款和交易条件公平
46、合理，不会要求发行人给予与第三人的条件相比更优惠的条件。本人愿意承担因违北京合众思壮科技股份有限公司 2016 年第三季度报告全文 37 反上述承诺而给发行人造成的全部经济损失。本承诺持续有效且不可变更或撤消。特此承诺。持有公司股份的公司董事、高级管理人员郭信平 持有公司股份的公司董事、高级管理人员郭信平在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的 25%；离职后 6 个月内，不转让其所持有的本公司股份；自申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占所持公司股票总数的比例不超过 50%。长期有效 正在履行 股权激励承诺 其他对公司中小股东所作承诺 郭信平 公
47、司控股股东、实际控制人郭信平于2011 年 6 月起陆续获得了天派电子（深圳）有限公司（以下简称天派电子）的部分股权，成2013 年 11 月27 日 长期有效 正在履行 北京合众思壮科技股份有限公司 2016 年第三季度报告全文 38 为该公司控股股东。为避免郭信平收购天派电子可能存在的潜在同业竞争给公司日后的经营带来不利影响，在天派电子的运营状况显著改善后，公司有权要求控股股东郭信平视本公司的业务需要，将天派电子的资产和业务以公允价值置入本公司。同时控股股东、实际控制人郭信平承诺，在天派电子的运营状况显著改善以后，将视本公司的业务需要，将天派电子的相关资产和业务以公允价值置入本公司。董事、
48、副总经理侯红梅、董事欧阳玲、副总经理兼董事会秘书左玉立、业务负责人吴林、黄海晖、王尔迅、财务总监袁学林等七 自 2015 年 7月 2 日起至2016 年 9 月30 日，根据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的规定，通过深圳证券交易所2015 年 07 月02 日 2016 年 9 月30 日 履行完毕，公司管理人员已完成增持公司股份2,441,213股股，完成增持金额84,092,610.94 元。北京合众思壮科技股份有限公司 2016 年第三季度报告全文 39 名公司管理人员 交易系统允许的方式（包括但不限于集中竞价和大宗交易）累计增持公司股份不少于8,400 万元人民币 公司 公司
49、对外财务时所做的承诺：公司承诺在本次对外提供财务资助后的十二个月内，除已经收回对外提供财务资助外，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、不将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、不将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。2016 年 7 月18 日 2017 年 7 月17 日 正在履行 公司 以自有资金2016 年 6 月 7日 2017 年 6 月 6日 正在履行 北京合众思壮科技股份有限公司 2016 年第三季度报告全文 40 出资人民币2,000 万元与北京立石投资管理有限公司共同发起设立 天津立石润合企业管理合伙企业（有限合伙）。公司承诺，本次投资由合众思壮以自筹资金出资，不
50、涉及使用募集资金。在本次投资事项发生后的十二个月内,不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或北京合众思壮科技股份有限公司 2016 年第三季度报告全文 41 者归还银行贷款。承诺是否按时履行 是 如承诺超期未履行完毕的，应当详细说明未完成履行的具体原因及下一步的工作计划 无 北京合众思壮科技股份有限公司向李彤等发行股份购买资产并募集配套资金事项的相关承诺具体情况详见于2015 年2 月26 日刊登在 巨潮资讯网、中国证券报、证券时报 上 北京合众思壮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 以及2015
