1、宝鸡钛业股份有限公司 内部控制规范实施工作方案 为进一步加强和规范公司内部控制，保证公司内控制度的完整性、合理性及实施的有效性，提高公司经营管理水平和风险防范能力，促进公司战略发展目标的实现和可持续发展，根据中国证券监督管理委员会陕西监管局关于做好上市公司内部控制规范试点有关工作的通知（陕证监发【2011】17号）要求，结合公司实际情况，特制定本实施方案。一、公司基本情况介绍（一）公司概况 宝鸡钛业股份有限公司于 1999年7月21日在其前身宝鸡有色金属加工厂基础上改制成立，简称“宝钛股份”，2002年4月12日在上海证券交易所上市，股票代码“600456”。宝钛股份是我国钛行业生产规模最大、
2、技术设备最先进、产品规格最齐全的科研生产基地，现拥有“熔铸、锻造、板、带材、无缝管、焊管、棒丝材、精密铸造、残废料处理、海绵钛”十大生产系统和 20000 吨钛铸锭和 15000 吨钛加工材生产能力的大型产业化国际知名企业。公司主体装备由美、日、德、奥等十五个国家引进，拥有代表国际领先装备水平和一流的钛加工工艺技术，公司质量管理体系分别通过了ISO9001-2000标准质量管理体系等多家国际知名公司的质量体系认证，其主导产品钛材广泛应用于航空航天、化工、石油、医药、海洋工程及高档日用消费品等领域。2010 年公司实现钛产品销售量 16826.7 吨，其中钛材11474.8吨，营业收入25.64
3、亿元。到2015年，公司将形成40000吨铸锭生产能力、30000吨钛及钛合金加工材及一定量的锆、镍、钢等金属产品生产能力，其中锆、钛产品销售收入达到 60 亿元，国际市场占有率由现在的 10%提升至 20%，使宝钛股份真正成为品牌国际化、管理国际化、服务国际化、产品品质国际化的知名企业，跻身世界钛加工业前三强。截止2010年12月31日，公司注册资本43,026.57万元，总资产551,391万元，净资产379,941万元。（二）公司控股、参股、全资公司情况 公司控股公司：宝钛华神钛业有限公司，公司持股比例为66.67%。宝钛华神 11 钛业有限公司主要生产海绵钛、海绵锆、金属镁和氯气，可年
4、产海绵钛10000吨，海绵锆 500 吨，金属镁 10000 吨，氯气 30000 吨。截止 2010 年 12 月 31 日，宝钛华神钛业有限公司注册资本为 20,802.41 万元，总资产 55,137.15 万元，净资产50,238.17万元。公司参股公司：西安宝钛美特法力诺焊管有限公司，公司持股持股比例为40%。西安宝钛美特法力诺焊管有限公司主营业务为钛焊接管的生产、销售。截止 2010 年 12 月 31 日，西安宝钛美特法力诺焊管有限公司注册资本为 4,822.30万元，总资产11,168.79万元，净资产10,924.90万元。公司全资公司：宝钛(沈阳)销售有限公司，公司持股持股
5、比例为 100%；宝钛(沈阳)销售有限公司主营业务为钛及钛合金、稀有金属材料、复合材料销售、加工、技术咨询服务。注册资本为100万元，总资产568.59万元，净资产149.66万元。（三）公司组织架构 根据中华人民共和国公司法、上市公司治理准则等相关法律法规的规定，公司设立了股东大会、董事会、监事会和经理层等法人治理结构，并按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定与要求，制定了公司股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则，对股东大会的性质与职权、召集、提案与通知、表决、决议等工作程序，以及董事会、监事会和经理层的职责权限、任职条件、议事规则和工作程序作出了明确规定，确保决策
6、、执行和监督相互分离，形成制衡。公司董事会设立了战略、提名、审计、薪酬与考核专门委员会，董事会四个专门委员会按照制定的董事会战略委员会工作细则、董事会提名委员会工作细则、董事会审计委员会工作细则、董事会薪酬考核委员会工作细则开展工作。公司监事会由5人组成，其中职工代表监事2人，占监事会总人数的40。公司监事会根据公司法和公司章程的规定，对公司运作及董事、经理层履行职责、工作程序等情况进行监督。公司根据所处行业特点，结合公司实际情况，设立了符合公司业务规模和经营管理需要的组织机构，自上而下实行逐级聘任制，各部门及岗位职责明确清晰，在人员分工上坚持不相容职务相互分离的原则，确保不同机构和岗位之间权
7、责分明，相互制约、相互监督。12 公司组织架构见附件1：宝钛股份组织架构图。二、内部控制建设工作计划 我公司作为中国证券监督管理委员会陕西监管局 2011 年辖区上市公司内部控制规范试点单位，2011 年将按照企业内部控制基本规范和企业内部控制配套指引的要求，以防范风险、规范管理为目标，以源头治理和过程控制为核心，以防范风险和提高效率为重点，从建立健全企业内部控制规范体系入手，根据我国企业内部控制规范体系的相关要求，系统梳理企业已有的内部控制制度并加以完善，着力规范业务流程，明确岗位职责，强化制约，落实责任追究，形成企业健全有效的内部控制规范体系，做好公司及控股公司内部控制的建设、自我评价和审
8、计工作。为确保我公司内部控制规范体系建设工作顺利开展，公司成立内部控制实施工作领导小组和专业工作小组，公司董事长担任领导小组的负责人，董事会办公室作为内部控制规范的牵头部门，联合公司各管理部门、控股公司共同开展组织内部控制建设和自我评价。公司将严格内部控制考核机制，确保内部控制规范工作落到实处。（一）成立公司内部控制实施工作领导小组 领导小组组长：邹武装 副组长：王文生 领导小组成员：白林让、贾栓孝、高颀、雷让岐、郑海山 内部控制实施工作领导小组是公司内部控制规范工作的领导机构，负责组织、指导、监督、检查公司及控股公司内部控制规范工作，协调相关事宜。内控制度规范试点工作的具体实施由郑海山负责。
9、内部控制实施工作领导小组下设办公室，办公室主任由任鑫担任。公司控股公司宝钛华神钛业有限公司应成立相应的内部控制实施工作领导小组，领导小组人员名单报公司董事会办公室。内部控制实施工作领导小组根据企业内部控制基本规范及配套指引规定的相关工作内容，下设人力资源、安全生产、质量技术、销售采购、资产管理、研究与开发、工程项目、财务、计划、内部信息等内部控制实施专业工作小组，内部控制实施专业工作小组在内部控制实施工作领导小组的领导下，负责其职责范围内的内部控制制度的研究、制订与修改，以及内部控制的自查、整改、风险控制等工作，对控股公司的内部控制规范的相关工作进行指导、监督，保证内部控制的日常运行。13 内
10、部控制实施专业工作小组组长、副组长由各管理部门主要负责人担任。（二）内部控制实施的范围 1、公司本部 2、公司控股公司宝钛华神钛业有限公司（三）牵头部门及参与部门 牵头部门：董事会办公室 参与部门：总经理办公室、人力资源部、生产部、质量部、科技部、供应部、销售部、外贸部、设备部、宝钛研究院、技术改造办公室、基建工程部、财务部、审计部、计划管理处、信息中心、宝钛华神钛业有限公司。牵头部门负责公司内部控制规范实施的日常工作。参与部门负责其职责范围内的内部控制制度的研究、制订与修改，以及内部控制的自查、整改、风险控制等工作，对控股公司的内部控制规范的相关工作进行指导、监督，保证内部控制的日常运行。（
11、四）学习相关文件，安排布置内部控制规范实施工作 2011 年 3 月至 2011 年 4 月，公司将采用讲座、集中培训、外出学习、自学等多种形式，组织公司及控股公司的相关人员进行企业内部控制培训学习，提高大家对内部控制规范体系建设的重要性和必要性的认识，强化内部控制制度建设的主动性和迫切性，努力营造一个有利于内部控制建立和运行的控制环境。学习内容为陕西省监管局关于做好上市公司内部控制规范试点有关工作的通知(陕证监发201117号)、上海证券交易所上市公司内部控制指引、财政部、证监会、审计署、银监会、保监会企业内部控制基本规范和企业内部控制应用指引、企业内部控制评价指引、企业内部控制审计指引等相
12、关文件。在此期间，公司将按照中国证券监督管理委员会陕西监管局关于做好上市公司内部控制规范试点有关工作的通知要求，结合公司实际情况，制定内部控制规范实施工作方案，并将该方案提交第四届董事会第十五次会议审议，形成决议。（五）查找内部控制缺陷 各专业工作小组按照企业内部控制基本规范和配套指引的相关规定，对本职责范围内的管理业务、岗位设置、岗位分工、岗位职责以及现有的内部控制制度及其实施情况进行全面系统的检查，梳理风险，编制风险清单，将制度与风险清单进行比对，查找内部控制缺陷。14（六）制定整改方案，落实整改措施，完善内控体系 各专业工作小组汇总、整理本单位内部控制缺陷，分析缺陷的性质和产生的原因，制
13、定整改方案，落实整改措施，并将自查结果及内控实施进展情况形成阶段性报告，报告包括内控现状、自查情况、已完成的整改任务、后续整改事项及相关工作安排等内容，报告于 2011年5月25日前报公司董事会办公室。公司将利用办公信息化管理平台，通过办公自动化信息系统，将部分业务流程、关键控制点和处理规则嵌入系统程序，形成科学、合理、固化的控制功能。董事会办公室根据各专业工作小组自查与整改情况编制公司内部控制实施进展情况报告，于2011 年 6 月 10 日前完成，经公司内部控制实施工作领导小组负责人签字后报送陕西监管局。2011 年 10 月，董事会办公室牵头组织内部控制实施专业工作小组成员、公司各职能部
14、门负责人等，检查内部控制缺陷整改情况和效果。对未落实或落实不到位的单位在公司内进行通报，并督促进一步地整改。（七）完成整改情况专项报告 在检查整改的基础上，针对存在的问题，各专业工作小组应逐项制定整改计划，将整改任务分解至具体责任人，明确各项整改内容的目标，各专业工作小组的整改计划于 2011 年 10 月 20 日前完成，报送公司董事会办公室，2011 年 10月 30 日前董事会办公室完成整改情况专项报告，并报送陕西监管局。（八）做好内部控制的现场验收工作 2011年 11月 30 日前完成陕西监管局组织的内部控制现场验收工作。三、内部控制自我评价工作计划（一）成立内部控制评价小组，制定自
15、我评价工作计划，组织实施自我评价工作 公司审计部会同内部控制实施专业工作小组和其他管理部门，成立内部控制评价小组，制定自我评价工作计划，明确评价范围、工作任务、评价程序、进度安排等。内部控制评价小组根据公司性质、经营、管理特点、重要业务风险等，确定内部控制缺陷的评价标准，对被评价单位进行现场测试，通过个别访谈、调查问卷、专题讨论、实地查验、测试、抽样和比较分析等方法，收集公司内部控制设计和运行是否有效的证据，编制内部控制评价工作底稿，研究分析内控缺陷，编制缺陷评价汇总表。（二）提出整改建议，编制整改任务单 15 公司审计部对发现的内部控制缺陷及成因、表现形式和影响程度进行综合分析和全面复核，提
16、出整改建议，编制整改任务单，督促公司各专业工作小组和控股公司落实整改，并以书面形式向内部控制实施工作领导小组、董事会报告，其中重大缺陷由董事会予以认定。（三）编制内部控制自我评估报告 按照企业内部控制基本规范和配套指引的要求编制内部控制自我评价报告。内部控制评价报告将围绕控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等要素确定内部控制的具体内容，对内部控制审计与运行情况进行全面评价。2012年1月 15日前，审计部完成对公司内部控制审计报告并出具审计意见，董事会办公室根据审计部的审计意见于 2012年1月25日前完成公司内部控制的自我评估报告的编写。（四）审核内部控制自我评估报告 公司内部
17、控制自我评估报告报经公司董事会审计委员会审核后，提交公司董事会批准，与2011年年报同时披露并报送陕西监管局等相关部门。四、内部控制审计工作计划 1、聘请内部控制审计会计师事务所 公司拟聘请天健正信会计师事务所有限公司对公司 2011 年度内部控制设计与运行有效性进行审计，并出具内部控制审计报告。2、内部控制审计的披露 公司将在2011年年报披露前完成内部控制审计工作，在披露2011年年报的同时披露内部控制审计报告。宝鸡钛业股份有限公司 二一一年三月二十五日 16 附件1：宝钛股份组织架构图 股 东 大 会 董 事 会 董事会秘书 监 事 会 总 经 理 副总经理 总会计师 总经理办公室熔铸厂 锻造 厂 管棒厂 精铸厂 板带 厂 线材厂 原料厂 生产部 董事会办公室科技部 质量部 人力资源部 财务部部 销售 部 外贸部 审计 部 技术改造办公室 信息中 心 实验中 心 研发中心 设备部 供应部宝钛华神 钛业有 限 公司西安宝钛美特 法力诺焊管公司 参股40%宝钛（沈 阳）销售有限 公司宝钛研究院 计划管理处 基建工程部 17
