1、 东 方证券 承销保 荐有限 公司 关于 杭 州士兰 微电子 股份有 限公司 发 行股份 购买资 产并募 集配套 资金 暨 关联交 易 之 2021 年度持续 督导意 见 独立财务顾问 二二二年四月 1 声明 东方证 券承 销保荐 有限 公司（以下 简称“东方 投行”或“独立财 务顾 问”）接受杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称“士兰微”或“上市公 司”）委托，担任其 发行股 份购 买资 产并募 集配套 资金 暨关 联交易（以下 简称“本 次交易”）的独立财务顾问。根据 中华人民共和国公司法 中华人民共 和国证券法 上市公 司重大资产重组管理办法 上海证券交易所上市公司持续督导工作指引 上市
2、公司并购重组财务顾问业务管理办法 等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，独立财务顾问经过审慎核查，出具本持续督导意见。本持续督导意见所依据的文件、材料由上市公司及交易相关方提供，上市公司及本次交易相关方保证其所提供的有关本次资产重组的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负责。本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所 做出的 任何 投资 决策而 产生的 相应 风险，独立 财务顾 问不 承担 任何责 任。独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供
3、未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。独立财务顾问提请投资者认真 阅读士 兰微 发 布 的发行 股份购 买资 产并 募集配 套资金 暨关 联交 易报告 书，以及相关审计报告、资产评估报告、法律意见书等文件。2 释义 在本持续督导意见 中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：本持续 督导 意见 指 东 方证券承 销保荐有限公司 关于杭州 士兰微电子股份 有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2021 年度 持续 督导 意见 本次交 易 指 杭州 士兰微电 子股份有限公司 发行股份 购买资产并募集 配套资金 的行 为 士兰微、上 市公 司、公司 指 杭州士
4、 兰微 电子 股份 有限 公司 交易对 方、大基 金 指 国家集 成电 路产 业投 资基 金股份 有限 公司 拟购买 资产 指 集华投 资 19.51%的股 权以 及士兰 集 昕 20.38%的 股权 士兰控 股 指 杭州士 兰控 股有 限公 司，士兰微 的控 股股 东 发行 股份 购买 资产 协议 指 杭 州士兰微 电子股份有限公 司与国家 集成电路产业投 资基金股 份有 限公 司发 行股 份购买 资产 协议 发行 股份 购买 资产 协议之补 充协 议 指 杭 州士兰微 电子股份有限公 司与国家 集成电路产业投 资基金股 份有 限公 司发 行股 份购买 资产 协议 之补 充协 议 8 英寸
5、生产 线二 期项 目 指 8 英 寸集 成电 路芯 片生 产 线二期 项目（新 增年 产 43.2 万片8 英寸 芯片 技术 改造 项目）财政部 指 中华人 民共 和国 财政 部 中国证 监会 指 中国证 券监 督管 理委 员会 上交所 指 上海证 券交 易所 中登公 司 指 中国证 券登 记结 算有 限责 任公司 上海 分公 司 独立财 务顾 问、东方 投行 指 东方证 券承 销保 荐有 限公 司 联席主 承销 商 指 东方证 券承 销保 荐有 限公 司和国 开证 券股 份有 限公 司 律师、国浩 律师 指 国浩律 师（杭州）事 务所 评估报 告 指 杭 州士兰微 电子股份有限公 司拟发行
6、股份购买资产涉 及的杭 州集华投 资有限公司股东 全部权益 价值评估项目资 产评估报 告（坤 元评 报 2020 743 号）、杭 州士 兰微电子股 份有限公 司拟发行股份购 买资产涉 及的杭州士兰集 昕微电子有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告（坤元 评报 2020 742 号）公司 法 指 中华 人民 共和 国公 司法 证券 法 指 中华 人民 共和 国证 券法 重组 管理 办法 指 上市 公司 重大 资产 重组 管理办 法 股票 上市 规则 指 上海 证券 交易 所股 票上 市规则 公司 章程 指 杭州 士兰 微电 子股 份有 限公司 章程 元、万 元、亿元 指 人民币 元、万元
7、、亿 元 3 一、本 次交 易方 案概 述 士兰微拟通 过 向 交 易 对 方 大 基 金 发 行 股 份 的 方 式 购 买 大 基 金 持 有 的 集 华 投资 19.51%的股权及士兰集昕 20.38%的股权，并拟向不超过 35 名 符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次交易具体方案如下：（一）发行对象及购买资 产 士兰微拟通过发行 股份 方式购买大基金 持有的 集华投资 19.51%的股 权及士兰集昕 20.38%的股权。本次交易前，士兰微直接持有集华投资 51.22%的股权、士兰集昕 6.29%的股权。本次交易完成后，士 兰微将直接持有集华投资 70.73%的股权、士兰
8、集昕 26.67 的股权；集华投资对士兰集昕的持股比 例保持不变；士兰微将通过直接和间接方式合计持有士兰集昕 63.73%的股权。（二）募集配套资金 士兰微拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 11.22 亿元且不超过拟购买资产交易价格的 100%，募集资金将用于 8 英寸集成电路芯片生产线二期项目（含支付中介机构费用）和偿还发行人银行贷款。本次交易，发行股份购买资产不以募集配套资金成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。二、本 次交 易的 决策 过程 和审 批情 况（一）上市公司已履行的 决策和审
9、批程序 1、2020 年 7 月 24 日，士兰微召开第 七届董事会第十二次会议，审议通过了 关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案 关于 杭州士兰微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 及其摘要的议案 等涉及本次重组预案之议案，以及 关于公司拟与国家集成电路产业投资基金股份有限公司签署附生效条件的 发行股份购买资产协议 的议案 关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案 等与本次重组相关的议案。4 2、2020 年 12 月 30 日，士兰微 召开第七届董事会 第十六次会议，审议通过了 关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案 关于 杭州士
10、兰微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案 等涉及本次重组正式方案之议案，以及 关 于公司拟与国家集成电路产业投资基金股份有限公司签署附生效条件的 发行股份购买资产协议之补充协议 的议案等与本次重组相关的议案。3、2021 年 1 月 22 日，士兰微召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了 关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案 关于公司发行股份购买资产并募 集配套资金方案的议案 关于 杭州士兰微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案 关于公司拟与 国家集成电路产业投资基金股份有
11、限公司签署附生效条件的 发行股份购买资产协议 的议案 关于公司拟与国家集成电路产业投资基金股份有限公司签署附生效条件的 发行股份购买资产协议之补充协议 的议案等与本次重组相关的议案，并履行了信息披露义务。4、2021 年 3 月 11 日，士兰微召开第七届董事会第十七次会议，审议通过了结合本次重组加期审计等补充更新事宜修改的 关于 杭州士兰微 电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）及其摘要的议案 及 关 于批准与发行股份购买资产交易有关的审计报告的议案等与本次重组相关的议案。（二）交易对方已履行的 决策和审批程序 交易对方大基金就履行本次交易的内部决策
12、程序情况出具说明，其已 经履行完毕本次交易相关审批事项。大基金已经取得财政部经济建设司就本次交易涉及的评估报告下发的 国有资产评估项目备案表，本次交易的标的资产评估报告已完成有权国有资产监管部门备案。5（三）中国证监会的核准 中国证监会于 2021 年 7 月 28 日出具 关于核准杭州士兰微电子股份有限公司向国家集成电路产业投资基金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复（证监许可 20212533 号），本次交易已取得中国证监会核准。三、本 次交 易的 实施 情况（一）本次发行股份购买 资产的实施情况 1、本次 交易标 的资 产过 户情 况 经中国证监会核准后，上市公司与交易对方办
13、理了本次交易标的资产的过户手续，集华投资、士兰 集昕就本次交易涉及的股权过户事宜已履行了工商变更登记手续，具体如下：（1）根据杭州市高新技术产业开发区（滨江）市场监督管理局于 2021 年 8月 18 日出具的 备案通知书 备案登记情况，集华投资 19.51%股权已过户登记至士兰微名下。本次变更后，士兰微直接持有集华投资 70.73%股权。（2）根据 2021 年 8 月 18 日杭州市市场监督管理局出具的 备案通知书、杭州市市场监督管理局钱塘新区分局出具的 备案登记情况，士兰 集昕 20.38%股权已过户登记至 士兰 微名下。本次变更 后，士兰微直接持有士 兰集 昕 26.67%股权。2、验
14、资 情况 2021 年 8 月 19 日，天健会计师对上市公司本次发行股份购买资产进行了验资，并出具了 杭州士兰微股份有限公司验资报告（天健验 2021 459 号）。根据 杭州士兰微股份有限公司验资报告，截至 2021 年 8 月 18 日止，集华投资 19.51%股权已过户登记至士兰微名下，士兰集昕 20.38%股权已过户登记至士兰微名下。本次发行后，士兰微注册资本及股本由人民币 1,312,061,614.00 元变更为人民币 1,394,411,614.00 元。3、新增 股份登 记 情况 2021 年 9 月 1 日，中 国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了证 6 券变更登记证
15、明，公司 向大基金合计发行的 82,350,000 股人民币普通股（A 股）股份的相关证券登记手续已办理完 毕。（二）募集配套资金 2021 年 9 月 10 日联席 主承销商和发行人向 6 名获得配售的认购对象分别发出 缴款通知书。截 至 2021 年 9 月 16 日 16:00 止，上述 6 家投资者已将认购资金全额汇入东方投行的发行专用账户。2021 年 9 月 17 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付申购款的实收情况进行了审验，并出具了信会师报字 2021 第 ZA31521号 验资报告。根据该报告，截至 2021 年 9 月 16 日 16:00 止，东方投
16、行已收到认购人缴纳的认购款合计人民币 1,121,999,965.80 元。全体认购人均以货币资金认购。2021 年 9 月 18 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人账户情况进行了审验，并出具了天健验 2021 532 号 验资报告。根据该报告，截至 2021 年 9 月 17 日止，士 兰微本次实际已发行人民币普通股21,660,231 股，募集资金总额人民币 1,121,999,965.80 元，扣除各项发行费用人民币 30,012,264.15 元（不含税金额）后，募集资金净额为人民币 1,091,987,701.65元。其 中 新 增 注 册 资 本 人
17、民 币 21,660,231.00 元，增 加 资 本 公 积 人 民 币1,070,327,470.65 元。2021 年 9 月 29 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了 证券变更登记证明，公 司本次发行的 21,660,231 股人民币普通股（A 股）股份的相关证券登记手续已办理完毕。（三）独立财务顾问核查 意见 经 核 查，本 独 立财 务 顾问 认 为：截 至 本持 续 督导 意 见 出 具 日，发 行 股份 购买资产交易对方与上市公司已经完成标的资产的交付与过户，标的资产已经完成相应的工商变更，审计机构已就本次工商变更进行了验资。本次发行股份募集配套资金的定价、发行过
18、程、缴款和验资合规，符合法 律法规的相关规定。本次交易新增 股份已 在中 国证 券登记 结算有 限责 任公 司上海 分公司 登记 和上 交所上 市。7 上市公司已就本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续，并按照相关规定履行了信息披露义务。四、交 易各 方当 事人 承诺 的履 行情 况（一）交易各方重要承诺 及履行情况 本次交易相关各方出具的重要承诺事项情况如下：1、关于 股份锁 定的 承诺 承诺人 承诺内容 交易对 方：大基金 本公司 承诺：一、本 公司 取得 的士 兰微 新增股 份自 股份 发行 结束 之日 起 12 个月 内不 得转让。前 述“不得
19、转让”包括但 不限 于不 通过 证券 市场公 开转 让或 不通 过协议方 式转 让，也不 委托 除华芯 投资 管理 有限 责任 公司之 外的 他人 管理 本公司持 有的 士兰 微股 份。二、本 公司 基于 本次 重组 所取得 士兰 微新 增股 份因 士兰微 分配 股票 股利、资本公 积转 增股 本等 情形 所衍生 取得 的股 份亦 应遵 守上述 股份 限售 安 排。三、如 本次 重组 因涉 嫌所 提供或 披露 的信 息存 在虚 假记载、误 导性 陈述 或者重大 遗漏，被 司法 机关 立案侦 查或 者被 中国 证监 会立案 调查 的，在案 件调查结 论明 确以 前，本公 司不转 让在 本次 重组
20、 中获 得的士 兰 微 股份。四、本 公司 因本 次重 组取 得的士 兰微 新增 股份 在限 售期届 满后 减持 还需 遵守 中华 人民 共和 国公 司 法 中华 人民 共和 国证 券法 上 海证 券交 易所股票 上市 规则 等法 律 法规、规 范性 文件、交 易 所相关 规则 以及 上市 公司公 司章 程 的相 关规 定。五、如 本 公 司 在 本 次 交 易 中 取 得 的 上 市 公 司 股 份 的 锁 定 期 承 诺 与 法 律 法规、监管 机构 的最 新监 管 意见不 相符，本公 司应 将 根据法 律法 规、监 管机构的最 新监 管意 见进 行相 应调整。六、本 公司 知悉 上述 承
21、诺 可能导 致的 法律 后果，如 违反前 述承 诺的 行为 本公司将 承担 相应 的法 律责 任。2、关于 减少和 规范 关联 交易 的承诺 函 承诺人 承诺内容 上市公 司控股股东、实际控制 人 本公司/本人 承诺：一、本 公司/本人 将充 分尊 重上市 公司 的独 立法 人地 位，保 障上 市公 司独 立经营、自主 决策；二、在本 次交 易完 成后，本 公司/本 人将 严格 按照 法律、法 规以 及规 范性 文件的要 求以 及上 市公 司公 司章程 的有 关规 定，行使 股东权 利或 者督 促董 事依法行使董事权利，在股 东大会以及董事会对 有关 涉及本公司/本人事项的关联 交易 进行 表
22、决 时，履行回 避表 决的 义务；三、在本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人其他控股、参股子 公司将尽 量减 少并 规范 与上 市公司 及其 控股 企业 之间 的关联 交易。对 于无 法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司/本人及本公司/本人其他 控股、参股 子公 司将 遵循 市 场公开、公平、公正 的原 则以公 允、合 理的 市场价格进 行，根据 有关 法律、法规 及规 范性 文件 的规 定履行 关联 交易 决策 程序，依 法履 行信 息披 露义 务和办 理有 关报 批程 序，保证不 通过 关联 交易 及 8 承诺人 承诺内容 资金占 用损 害上 市公 司及 其他股 东的 合法 权
23、益；四、本公司/本人及本公司/本人的关联企业将严格和善意地履行其与上 市公司签订的各项关联协议；本公司/本人及本公司/本人的关联企 业将不 会向上市 公司 谋求 任何 超出 该等协 议规 定以 外的 利益 或者收 益；五、上述 承诺 在本 人持有 上市公 司 5%以上（包 括 5%）期 间内 持续 有效 且不可变 更或 撤销。如 违反 上述承 诺给 上市 公司 造成 损失，本公 司/本 人将 向上市公 司作 出充 分的 赔偿 或补偿。交易对 方：大基金 本公司 承诺：一、自本 次重 组完 成后、本公司 成为 士兰 微股 东之 日起，本 公司 将充 分尊重上市 公司 的独 立法 人地 位，保 障
24、上 市公 司独 立经 营、自 主决 策；二、在 本次 重组 完成 后，本公司 及本 公司 其他 控股 子公司 将尽 量减 少并 规范与上 市公 司及 其控 股企 业之间 的关 联交 易。对于 无法避 免或 有合 理原 因而发生 的关 联交 易，本公 司及本 公司 其他 控股 子公 司将遵 循市 场公 开、公平、公正 的原 则以 公允、合理的 市场 价格 进行，根 据有关 法律、法规 及规范性文 件的 规定 履行 关联 交易决 策程 序，依法 履行 信息披 露义 务和 办理 有关报批 程序，保 证不 通过 关联交 易及 资金 占用 损害 上市公 司及 上市 公司 其他股东 的合 法权 益；三、本
25、 公司 将避 免一 切非 法占用 上市 公司 及其 合并 范围内 子公 司/企 业（以下简称“子 公司”）的资 金、资 产的 行为，在任 何 情况下，不 要求 上市 公司及其 子公 司违 规向 本公 司及本 公司 的关 联企 业提 供任何 形式 的担 保；四、本 公司 及本 公司 的控 股子公 司将 严格 和善 意地 履行与 上市 公司 签订 的各项关 联交 易协 议；本公 司及本 公司 的控 股子 公司 将不会 向上 市公 司谋 求任何超 出该 等协 议规 定以 外的利 益或 者收 益；五、上述 承诺 在本 公司持 有上市 公 司 5%以 上（包 括 5%）股 份期 间内 持续有效且 不可
26、变更 或撤 销。如违反 上述 承诺 给上 市公 司造成 损失，本 公司 将向上市 公司 作出 充分 的赔 偿或补 偿。3、关于 避免同 业竞 争的 承诺 承诺人 承诺内容 上市公 司控股股东、实际控制 人 本公司/本人 承诺：一、截至本承诺函出 具日，本公司/本 人 直 接 或 间 接控 制 的 企 业 现 有 的业务、产品/服务 与上 市公 司、士 兰集 昕（集 华投 资仅 为投资 平台，未实 际开展经营 业务）及 其下 属企 业正在 或将 要开 展的 业务、产品/服务 不存 在竞 争或潜在竞争；本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或其他 经营实体 不存 在直 接或 通过 其他任
27、何方 式（包 括但 不 限于独 资、合 资、合作经营或 者承 包、租 赁经 营、委 托管 理、通 过第 三方 经营、担 任顾 问等）间接从事 与士 兰微、士 兰集 昕及其 下属 企业 相同 或类 似业务 的情 形，不存 在其他任 何与 士兰 微、士兰 集昕及 其下 属企 业存 在同 业 竞争 的情 形。二、本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不会直接或通过其他任 何方式（包 括但 不限 于独 资、合 资、合 作经 营或 者承 包、租赁 经营、委托 管理、通过 第三 方经 营、担 任顾问 等）间 接从 事与 士 兰微、士 兰集 昕及 其下属企业 业务 相同 或相 近似 的经营 活动，以 避免
28、 对士 兰微、士兰 集昕 及其 下属企业 的生 产经 营构 成直 接或间 接的 业务 竞争。三、如士 兰微、士兰 集昕 及 其下属 企业 进一 步拓 展其 业务范 围，本 公司/本人及本 公司/本人 控制 的其 他公司、企 业或 其他 经营 实体将 不与 士兰 微、士兰集昕 及其 下属 企业 拓展 后的业 务相 竞争；若 与士 兰微、士兰 集昕 及其 下属企业拓展后的业务产生竞争，本公司/本人及本公司/本人控制的其他 公司、企 业或 其他 经营 实体 将停止 生产 经营 或者 将相 竞争的 业务 转让 给无 关 9 承诺人 承诺内容 联关系 第三 方，但士 兰微、士兰 集昕 及其 下属 企业
29、可以按 照合 理的 价格 及条件采 取优 先收 购或 委托 经营的 方式 将相 关公 司、企业或 其他 经营 实体 的竞争业 务集 中到 士兰 微、士兰集 昕经 营，以避 免同 业竞争。四、如本公司/本 人 控 制 的企 业 未 来 从 任 何 第 三方 获得 的 任 何 商 业 机 会与上市公 司、士兰 集昕 及其 下属企 业主 营业 务有 竞争 或可能 有竞 争，则本 公司/本人 控制 的企 业将 立即 通知上 市公 司，在征 得第 三方允 诺后，尽 力将 该商业机 会给 予上 市公 司、士兰集 昕及 其下 属企 业。五、如 士兰 微、士兰 集昕 及 其下属 企业 或相 关监 管部 门认定
30、 本公 司/本 人及本公司/本人控制的其他公 司、企业或其他经营 实体 正在或将要从事的 业务与士 兰微、士 兰集 昕及 其下属 企业 存在 同业 竞争，本公 司/本 人及 本公 司/本人控制的其他公司将在 士兰微、士兰集昕及 其下 属企业提出异议后 及时转让 或终 止该 项业 务。如士兰 微、士兰 集昕 及其 下属企 业进 一步 提出 受让请求，本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司将无条件按有证券 从业 资 格 的 中 介 机 构 审 计 或 评 估 的 公 允 价 格 将 上 述 业 务 和 资 产 优 先 转 让 士兰微、士兰 集昕 及其 下属 企业。六、本公 司/本人 确认 本承
31、诺函所 载的 每一 项承 诺均 为可独 立执 行之 承诺，任何一 项承 诺若 被视 为无 效或终 止将 不影 响其 他各 项承诺 的有 效性。七、本公司/本人保证将赔偿士兰微、士兰集昕及其下属公司因本公司/本人违反 本承 诺而 遭受 或产 生的任 何损 失或 开支。（二）独立财务顾问核查 意见 经 核 查，本 独 立财 务 顾问 认 为：截 至 本持 续 督导 意 见 出 具 日，本 次 交易 中交易各方及相关当事人就本次交易作出的相关承诺均得到履行或正在履行，无违反相关承诺的情况。五、业 绩承 诺实 现情 况 本次交易未设置业绩承诺及业绩补偿。六、管 理层 讨论 与分 析部 分提 及的 各项
32、 业务 的发 展现 状（一）业务经营情况 2021 年，受国家政策拉动、消费升级、进口替代等多种因素的影响，国内半导体行业进入快速发展期。在此背景下，上市公司在特色工艺平台建设、新技术新产品开发、与战略级大客户合作等方面加大投入，产品结构调整的步伐进一步加快，取得了营业收 入和利润水平增长的良好业绩。2021 年度，上 市公司营业总收入为 719,415 万元，较 2020 年度增长 68.07%；上市公司营业利润为 173,459万元，较 2020 年度增加 177,036 万元；上市 公司利润总额为 173,058 万元，较 10 2020 年增加 176,830 万 元；上市公司归属于母
33、公司股东的净利润为 151,773 万元，较 2020 年度增加 2145.25%。（二）独立财务顾问核查 意见 经核查，本独立财务顾问认为：2021 年 度士兰微保持稳健发展的良好态势，取得了营业收入和利润水平增长的良好业绩，上市公司主营业务经营状况符合预期，具备持续经营能力和盈利能力。七、公 司治 理结 构与 运行 情况（一）上市公司治理结构 与运行情况 持续督导期内，上市公司严格按照 公司法 证券法 上市公司 治理准则 股票上市规则 等有关法律法规以及 公司章程 的要求开展公司治理工作，不断完善公司治理结构，健全公司内部控制制度，加强信息披露工作，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运
34、作，提高公司治理水平。目前，上市公司已形成较为完善的法人治理结构，建立了由公司股东大会、董事会、监事会和高级管理人员等组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机 构和 管理 层之间 权责明 确、运作 规范的 相互协 调和 相互 制衡机 制。上市公司股东大会、董事会、监事会各司其职、恪尽职守、规范运作，切实维护上市公司与广大投资者的利益。（二）独立财务顾问核查 意见 经 核 查，本 独 立财 务 顾问 认 为：本 持 续督 导 期内，上 市 公 司 已按 照 公 司法 证券法 上市 公司治理准则 等有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，健全公司内部控制制度，加强信息披露
35、工作，维护上市公司与全体股东的合法权益。上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，并依法规范运作，为公司的可持续发展提供了有力保障。11 八、与 已公 布的 重组 方案 存在 差异 的其 他事 项 经 核 查，本 独 立财 务 顾问 认 为，本 次 发行 股 份购 买 资 产 并 募 集配 套 资金 暨关联交易事项的交易各方均按照公布的重组方案履行，实际实施方案与已公布的重组方案无重大差异。（以下无正文）（此页无正文，为 东 方证券承销保荐有限公司关于杭州士兰微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2021 年度持 续督导意见之签章页）财务顾问主办人：胡刘斌 高 魁 东方证券承销保荐有限公司 年 月 日
